## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 157,150,000
計 | 157,150,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,455,764 | 49,480,764 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 49,455,764 | 49,480,764 | ― | ―

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

1.　2020年９月１日取締役会決議

第３回新株予約権
決議年月日 | 2020年９月１日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　６名 当社子会社取締役　１名
新株予約権の数 ※ | 4,600個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式460,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり164円（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年９月18日～2030年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格　　167円 資本組入額　 84円 （注）１、３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株あたりの払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。

なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2.　2021年８月12日取締役会決議

第４回新株予約権
決議年月日 | 2021年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　　　　　 33名 当社国内完全子会社取締役　　2名 当社国内完全子会社従業員　110名
新株予約権の数 ※ | 8,433個［8,203個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　 843,300株［820,300株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり156円（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年２月14日～2027年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格　　156円 資本組入額　 78円 （注）１、３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に 出資の目的とする場合の財産の内容及び価額 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株あたりの払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3.　2021年８月12日取締役会決議

第５回新株予約権
決議年月日 | 2021年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　5名 当社従業員　　　　　　　　 　　　　　　　　11名 当社国内完全子会社取締役　　　　　　　　　　4名 当社国内完全子会社従業員　　　　　　　　　 25名
新株予約権の数 ※ | 9,255個［9,235 個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　925,500株［923,500株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり156円（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月31日～2031年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格　157円 資本組入額 78.5円 （注）１、３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株あたりの払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所(NYSE)とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であるS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2021年８月10日)のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される。

なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第３回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年10月１日から 2023年12月31日まで) | 第４期 (2023年１月１日から 2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,000 | 2,300
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 100,000 | 230,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり164 | １株あたり164
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 16,400,000 | 37,720,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 2,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 230,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | １株あたり164
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 37,720,000

第５回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年10月１日から 2023年12月31日まで) | 第４期 (2023年１月１日から 2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 630 | 730
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 63,000 | 73,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり156 | １株あたり156
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 9,828,000 | 11,388,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 745
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 74,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | １株あたり156
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 11,622,000

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日 （注）１ | 39,289,864 | 39,289,864 | 5,500,000 | 5,500,000 | 1,375,000 | 1,375,000
2020年５月１日 （注）２ | 55,200 | 39,345,064 | 4,250 | 5,504,250 | 4,250 | 1,379,250
2020年９月18日～ 2020年12月31日 （注）３ | 1,150,000 | 40,495,064 | 85,847 | 5,590,097 | 85,847 | 1,465,097
2021年３月31日 （注）４ | 66,000 | 40,561,064 | 5,214 | 5,595,311 | 5,214 | 1,470,311
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ | 6,550,000 | 47,111,064 | 488,957 | 6,084,269 | 488,957 | 1,959,269
2022年３月31日 （注）５ | 85,800 | 47,196,864 | 5,920 | 6,090,189 | 5,920 | 1,965,189
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 1,901,500 | 49,098,364 | 141,952 | 6,232,142 | 141,952 | 2,107,142
2023年７月31日 （注）７ | 54,400 | 49,152,764 | 5,657 | 6,237,799 | 5,657 | 2,112,799
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）８ | 303,000 | 49,455,764 | 24,935 | 6,262,735 | 24,935 | 2,137,735

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年４月１日に株式会社エー・ディー・ワークスの単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２．当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年５月１日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり154円での発行による増加であります。

３．新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。

４．当社グループ従業員30名に対して、株式報酬として2021年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり158円での発行による増加であります。

５．当社グループ従業員33名に対して、株式報酬として2022年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり138円での発行による増加であります。

６．新株予約権（第２回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

７．当社グループ従業員32名に対して、株式報酬として2023年７月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり208円での発行による増加であります。

８．新株予約権（第３回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権（第４回及び第５回新株予約権）の行使により、発行済株式総数が25,000株、資本金が1,951,000円及び資本準備金が1,951,000円増加しております。また、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、含まれておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 9 | 34 | 90 | 53 | 56 | 21,767 | 22,009 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 51,715 | 21,860 | 36,273 | 21,528 | 788 | 360,002 | 492,166 | 239,164
所有株式数 の割合(％) | 0 | 10.51 | 4.44 | 7.37 | 4.37 | 0.16 | 73.15 | 100.00 | ―

(注)　自己株式163,806株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田中　秀夫 | 東京都武蔵野市 | 5,003,017 | 10.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,632,000 | 5.34
有限会社リバティーハウス | 東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20 | 1,971,600 | 4.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員株式報酬信託口・76735口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,325,180 | 2.69
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 897,900 | 1.82
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 565,000 | 1.15
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木6-10-1） | 475,757 | 0.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 450,900 | 0.91
今井　一史 | 東京都渋谷区 | 437,100 | 0.89
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 318,732 | 0.65
計 | ― | 14,077,186 | 28.56

(注) 上記のほか当社所有の自己株式163,806株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 163,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 490,528 | ―
49,052,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
239,164
発行済株式総数 | 49,455,764 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 490,528 | ―

(注) １．当社は、自己株式163,806株を所有しております。単元未満株式６株については、単元未満株式の欄に含まれております。

２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,325,100株(議決権の数13,251個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＡＤワークスグループ | 東京都千代田区内幸町2-2-3 | 163,800 | ― | 163,800 | 0.33
計 | ― | 163,800 | ― | 163,800 | 0.33

(注)１．上記には、当社が所有する自己株式163,806株のうち、単元未満株式６株は含まれておりません。

２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,325,180株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。

本制度の目的及び概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2023年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、1,325,180株（連結貸借対照表計上額204,022千円）であります。

役員に取得させる予定の株式の総数（又は総額）

1,470,780株（226,438千円）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び同法同条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式数 (注)１ | 10,219 | 1,063
当期間における取得自己株式数 (注)２ | 4,906 | 353

(注) １．内訳は下記のとおりです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得 | 5,100 | 株
単元未満株式の買取請求による取得 | 5,119 | 株

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。また、内訳は下記のとおりです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得 | 3,400 | 株
単元未満株式の買取請求による取得 | 1,506 | 株

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 163,806 | ― | 168,712 | ―

(注)　当期間における株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。安定的な配当の継続に努めつつ、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。

当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況などを総合的に勘案し、2023年６月30日を基準日とする一株当たり 3.50 円の中間配当及び2023年12月31日を基準日とする一株当たり4.50円の期末配当、合計で一株当たり 8.00 円の配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は26.8％となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年８月10日 取締役会決議 | 171 | 3.50
2024年２月８日 取締役会決議 | 221 | 4.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業理念は以下のとおりです。

ADWGグループは、
しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
人と社会の活力ある発展に貢献します。

当社グループは、企業理念『しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します』にありますとおり、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。

当社グループ事業の社会的意義は、２つの側面を有しています。

１つは「社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユーザーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること」、そしてもう１つは「顧客の投資ないし資産運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるとともに、資金の循環を促進して経済活動や社会活動の活性化に貢献すること」であります。

さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、不動産に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事業の厚みを増強し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指してまいります。

当社グループはこれらを通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、事業の積極的拡大をもって、ESG投資の広がりに寄与するＳＤＧｓ経営を推進してまいります。

当社の現在のコーポレート・ガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。

当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の９名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。

当該体制を採用する理由は、次のとおりです。

取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。

「業務意思決定・相互監督型」

業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会

「監督重視型」

監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会

「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」

業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会

CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。

現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。

以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。

######

③ 企業統治に関するその他の事項

＜経営役員会＞

当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。

＜CG委員会＞

取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEO、取締役CFO等を構成メンバーとするCG委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。

＜ADWGグループ経営会議＞

当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

＜リスク管理委員会＞

当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。

＜その他＞

子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

###### ④ 責任限定契約の締結

当社は、業務執行取締役等以外の取締役である田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

######

⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりません。保険料は全額当社が負担しております。

#####

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

######

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

######

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#####

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

###### 1. 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### 2. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### 3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

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⑩ 利益相反取引の防止措置

当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。

また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、財務及び決算に関する事項、剰余金の配当に関する事項、サステナビリティに関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、役員等に関する事項、人事に関する事項、基本方針の制定・改定及び重要な規程の制定に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　秀夫 | 14回 | 14回
細谷　佳津年 | 14回 | 14回
松本　英晴 | 14回 | 14回
木村　光男 | ３回 | ３回
鈴木　俊也 | 14回 | 14回
金子　幸司 | 14回 | 14回
田名網　尚 | 14回 | 14回
関山　護 | 14回 | 13回
粟井　佐知子 | 14回 | 14回
小池　藍 | 14回 | 13回

(注) １．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

２．細谷佳津年及び松本英晴は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

３．木村光男は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

４．小池藍は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任いたしました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO | 田中 秀夫 | 1950年２月７日 |
1973年４月 | 西武不動産㈱ 入社
1991年７月 | 田中不動産事務所 開業
1992年10月 | ㈱ハウスポート西洋（現 みずほ不動産販売㈱）入社
1993年３月 | ㈱青木染工場（現 ㈱エー・ディー・ワークス） 取締役
1995年２月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役社長（現任）
2011年２月 | ㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役社長
2011年６月 | ㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役会長 兼 社長
2013年５月 | ㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役会長（現任） ㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役社長
2013年10月 | ADW Management USA,Inc. President,CEO
2015年２月 | A.D.Works USA,Inc. President
2016年１月 | A.D.Works USA,Inc. Director Chairman（現任） ADW Management USA,Inc. Director Chairman（現任）
2017年２月 | ㈱エー・ディー・デザインビルド（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役会長
2020年４月 | 当社 代表取締役社長CEO（現任）
2024年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 5,003,017
専務取締役 | 鈴木 俊也 | 1964年11月9日 |
1989年４月 | ㈱リクルートコスモス（現㈱コスモスイニシア）入社
2008年１月 | 同社 AM事業部法人営業部部長
2009年11月 | 同社 仲介事業部部長
2013年10月 | 同社 ソリューション事業部部長 兼 投資不動産企画開発部部長
2014年10月 | 同社 賃貸事業部オーナーシップ部部長
2015年10月 | ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 事業企画室長
2018年６月 | 同社 取締役 執行役員 事業企画本部長
2019年４月 | 同社 取締役 執行役員 投資不動産事業本部長
2019年６月 | 同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部長
2020年４月 | 同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部本部長 当社 取締役 上席執行役員
2021年１月 | 当社 取締役 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員 投資不動産事業本部本部長
2021年９月 | ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 取締役（現任）
2023年３月 | 当社 専務取締役（現任） ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 専務執行役員 投資不動産事業本部本部長 ㈱エー・ディー・パートナーズ 取締役（現任）
2024年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 90,472

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 金子 幸司 | 1965年10月23日 |
1988年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2001年６月 | KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社
2002年２月 | 大木建設㈱ 新規事業部部長
2004年６月 | ㈱ファンドクリエーション 入社
2004年10月 | ㈱ファンドクリエーション不動産投信 代表取締役社長
2010年９月 | 大東建託㈱ 経営戦略室部長
2013年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 海外事業準備室室長
2013年４月 | ADW-No.1 LLC, Manager
2013年10月 | ADW Management USA,Inc. Managing Director, Secretary
2015年２月 | A.D.Works USA,Inc. Secretary
2016年１月 | A.D.Works USA,Inc.Director CEO, President（現任） ADW Management USA,Inc. Director（現任）
2018年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 海外事業部長
2020年４月 | 当社 取締役 上席執行役員
2021年１月 | 当社 取締役
2021年９月 | ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 取締役
2023年３月 | 当社 常務取締役（現任） ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員 海外事業本部本部長 ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 代表取締役社長 （現任）
2023年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員（現任）
| (注)３ | 79,747
取締役 | 山下 晴康 | 1967年１月３日 |
1989年４月 | 住友不動産㈱ 入社
2001年10月 | 日本GMACコマーシャル・モーゲージ㈱入社
2005年７月 | ユニファイド・パートナーズ㈱ 融資部門エグゼクティブディレクター
2010年６月 | AMP Capital Investors Japan㈱ BUSINESS DEVELOPMENT EXECUTIVE
2013年１月 | ㈱東京スター銀行 不動産ファイナンス部 ディレクター
2016年８月 | ㈱エー・ディー・ワークス ファイナンス＆アカウンティング ディレクター
2020年４月 | 当社 財務部門 グループ・マネージング・オフィサー
2021年３月 | 当社 執行役員 財務部門部門長
2024年３月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 15,020

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 室谷 泰蔵 | 1976年７月４日 |
2002年４月 | ㈱NTTファシリティーズ 入社
2005年８月 | SBIパートナーズ㈱ 入社
2006年３月 | SBIホールディングス㈱ 入社
2017年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 入社
2017年10月 | 同社 事業企画本部 アリスト事業部 部長
2019年４月 | 同社 投資不動産事業本部 資産運用部 部長
2020年４月 | 同社 執行役員 投資不動産事業本部副本部長
2021年１月 | 同社 取締役執行役員 資産運用事業本部本部長（現任）
2024年３月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 関山 護 | 1949年８月14日 |
1974年４月 | 丸紅㈱ 入社
2001年４月 | 同社 ユーティリティ・インフラ部門長代行 兼 海外電力事業部長
2002年４月 | 同社 執行役員 ユーティリティ・インフラ部門長
2005年４月 | 同社 常務執行役員
2006年６月 | 同社 代表取締役 常務執行役員
2007年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
2009年４月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
2013年４月 | 同社 副会長
2015年４月 | 同社 顧問
| 丸紅パワーシステムズ㈱ 会長
2016年５月 | 一般財団法人フィリピン協会 会長（現任）
2017年６月 | アステラス製薬㈱ 社外取締役
2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員）
2024年３月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 田名網 尚 | 1954年９月11日 |
1978年４月 | 千代田生命保険相互会社（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社
2001年２月 | 松井証券㈱ 入社
2002年６月 | 同社 取締役
2004年２月 | 同社 常務取締役
2005年６月 | マネックス・ビーンズ証券㈱（現 マネックス証券㈱）監査役
| マネックス・ビーンズ・ホールディングス㈱（現 マネックスグループ㈱）常勤監査役
2007年６月 | マネックス証券㈱ 取締役
| マネックスグループ㈱ 取締役
2008年４月 | 法政大学 理工学部 兼任講師（現任）
2011年２月 | マネックス証券㈱ 代表取締役副社長
2013年６月 | マネックスグループ㈱ 執行役
2017年４月 | マネックス証券㈱ 取締役副会長
2019年12月 | カタリスト投資顧問㈱ 監査役（現任）
2020年１月 | トビラシステムズ㈱ 社外取締役（監査等委員） （現任）
2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 公益財団法人国際人材育成機構 非常勤理事（現任）
2023年６月 | マネックス・アセットマネジメント㈱ 監査役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 粟井 佐知子 | 1957年５月21日 |
1984年７月 | 米国食肉輸出連合会 日本事務所 入所
1991年１月 | エスティ・ローダー㈱（現 ELCジャパン㈱）入社
1997年３月 | 日本ロレアル㈱ 入社
2004年11月 | ゲラン㈱（LVJグループ）入社
2012年５月 | ㈱fitfit 入社
2013年５月 | ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社長
2019年１月 | ㈱ニューポート INCOCO事業部 General Manager
| ㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問
2019年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役（監査等委員）
2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | インフォコム㈱ 社外取締役（現任）
2022年３月 | ビーピー・カストロール㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 染川 博行 | 1958年７月29日 |
1981年４月 | 朝日生命保険相互会社 入社
1992年４月 | 同社 不動産部不動産総務課 課長代理
1995年４月 | 同社 業務部業務推進室 審議役
1996年４月 | 同社 秘書部 秘書室長
2009年９月 | 同社 総務人事統括部門 人事担当副統括部門長
2012年４月 | 同社 内部監査局 内部監査局長
2015年４月 | 同社 常勤監査役
2022年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 監査役（現任）
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 5,188,256

(注) １．取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役（監査等委員）田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は2023年12月31日現在の株式数であります。

##### ② 社外取締役の状況

当社の取締役のうち、取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。

＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。

＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞

当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田名網　尚 | 15回 | 15回
関山　護 | 15回 | 14回
粟井　佐知子 | 15回 | 15回
小池　藍 | 15回 | 14回

主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。

なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

##### ② 内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室２名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2017年６月29日（㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日）より

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　理

小島　亘司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

2022年12月８日付の監査等委員会による「会計監査人の評価および会計監査人の選任について」において、次年度の会計監査人選任に問題ないものと判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,882 | ― | 36,907 | ―
連結子会社 | 15,567 | ― | 15,980 | ―
計 | 47,449 | ― | 52,887 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（監査・非監査業務）

該当事項はありません。

##### c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e.監査報酬の決定方針

当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

a.役員報酬等の区分

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。

当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。

その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。

なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。

（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）

＜考慮要素＞基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。

（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）

＜考慮要素＞役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。

（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）

＜考慮要素＞以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。

ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。

＜算定方法＞

毎年３月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額（長期業績連動報酬対象取締役及び一定条件を満たした当社子会社（以下「対象子会社」という。）の代表取締役（以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。）が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等（c.に定義される。以下同じ。）の数を算定する基礎となる金額）に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率（※1）を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。

＜交付等を行う当社株式等の算定式＞

（各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当額
（※2））÷基準株価（※3）

※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出されます。なお、当社の取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。

役位 | 役位ウェイト
代表取締役 | 50
役付取締役 | 20
使用人兼務取締役 | 12
その他の取締役 | 15
対象子会社の代表取締役 | 12

※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月１日（同日が営業日でない場合には翌営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出される値の50％（単元未満株式は切り捨て）に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金

※3 12月末日（同日が営業日でない場合には直前の営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値

＜付与条件＞

長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給・不支給が決定されます。

ア）信託期間中の毎年12月31日に取締役等であること（信託期間中に新たに取締役となった者を含む。）

イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ウ）取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること

b.固定報酬・短期業績連動報酬

固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。

固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

このうち、固定報酬については、a.（ⅰ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。

また、短期業績連動報酬については、a.（ⅱ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。

c.長期業績連動報酬

長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行うものとします。

長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

長期業績連動報酬は、a.（ⅲ）の考慮要素を考慮し、a.（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。

d.役員報酬等の決定プロセス

役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。

Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。

Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。

ⅰ：近時の取締役報酬トレンド

ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評

ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評

ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評

ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評

Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。

Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。

Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

##### ② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

(単位：千円)

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 （金銭報酬） | 短期業績 連動報酬 （金銭報酬） | 長期業績 連動報酬 （株式報酬）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 401,984 | 255,900 | 82,000 | 64,084 | 6名
社外役員 | 43,200 | 43,200 | － | － | 4名

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額10億円以内（うち社外取締役年額１億円以内）と決議しています。

２．監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しています。

３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等が交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額1.4億円以内と決議しています。

４．社外役員の報酬等の総額には、2023年３月28日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬等を含んでおります。

５．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、子会社からの報酬等157,718千円及び使用人兼務取締役の使用人分給与7,256千円を含んでおります。

６．株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(単位：千円)

氏名 | 連結報酬等 の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
固定報酬 （金銭報酬） | 短期業績 連動報酬 （金銭報酬） | 長期業績 連動報酬 （株式報酬）
田中　秀夫 | 200,047 | 取締役 | 提出会社 | 62,700 | 25,000 | 24,647
取締役 | 連結子会社 ㈱エー・ディー・ワークス | 62,700 | 25,000 | ―
取締役 | 連結子会社 ㈱エー・ディー・パートナーズ | ― | ― | ―

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社および連結子会社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、政策保有株式を「保有目的が純投資目的以外の投資株式」としており、政策保有株式の投資類型を以下のように定めております。

② 株式会社エー・ディー・ワークスにおける株式保有状況は以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型と４つの主目的のいずれかに該当するものであると考えております。

投資類型 | 呼称 | 主目的
コーポレート・ベンチャー・ キャピタル型 | ＣＶＣ型 | ①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの。 ②将来のイノベーションの探索を目的とするもの。 ③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの。
ベンチャーキャピタル型 | ＶＣ型 | 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。

当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。

（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）

①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする

②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する

なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。

政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する予定がないため、2023年４月３日公表の当社の「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」の序章８.に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則１-４(政策保有株式）はエクスプレインとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 41,580

（注）上記の他、投資有価証券勘定には、海外事業におけるLLC出資持分として1銘柄があります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 84,877

（注）上記の他、国内私募リートにおける投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありましたが、運用が終了いたしました。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
和田興産㈱ | 35,000 | 35,000 | 当社類型：ＣＶＣ型① 将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成、深化に向けて布石を打つことを主目的として保有。 | 無
41,580 | 32,305
㈱日住サービス | － | 47,700 | 当社類型：ＣＶＣ型① 将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成、深化に向けて布石を打つことを主目的として保有。 | 無
－ | 70,023

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式を取得する投資効果・合理性の検証については、

ⅰ主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果の明確化

ⅱ類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証の実施を行った上で、説明責任を充足させるために取締役会に報告しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

e. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ 株式会社エンジェル・トーチにおける株式保有状況は以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型と4つの主目的のいずれかに該当するものであると考えております。

投資類型 | 呼称 | 主目的
コーポレート・ベンチャー・ キャピタル型 | ＣＶＣ型 | ①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの。 ②将来のイノベーションの探索を目的とするもの。 ③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの。
ベンチャーキャピタル型 | ＶＣ型 | 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。

当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。

（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）

①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする

②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する

なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。

政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

非上場株式以外の株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 252,679

非上場株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 ＣＶＣ① | 2 | 64,980
非上場株式 ＣＶＣ② | 4 | 76,334
非上場株式 計 | 6 | 141,314

（注）上記の他、非上場株式ＣＶＣ②として、1銘柄保有しておりますが、イノベーション探索としてＤＸに独自の技術・サービスを持つスタートアップ企業株式であり、当該銘柄は研究開発活動費用として処理しております。貸借対照表計上額はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 60,000 | 当社類型：ＣＶＣ型② 将来のイノベーションの探索を目的として保有するもの。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,610
非上場株式 | 1 | 6,066

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱地域新聞社 | 596,200 | 621,300 | 当社類型：ＣＶＣ型③ 将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的として保有。 | 無
252,679 | 242,307

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ④ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。