2021年12月９日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が2021年12月14日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、記載事項の一部に誤記がありましたので、記載事項の誤記を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
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発行数 |
5,400個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
6,350,400円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,400を乗じた金額とします。） |
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発行価格 |
第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第９回新株予約権の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から2021年12月15日までの期間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年12月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2021年12月30日（木） |
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割当日 |
2021年12月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権証券（「２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日の当社取締役会決議によるものであります。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、及び株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反田７丁目22番17号 TOCビル９階28、代表取締役：小林琢磨）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ①株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資」に記載しておりますが、詳細は、本日付の「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）、並びに当社業績予測の修正も公表されるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は（注）７に記載のとおりです。）。そこで、本日一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円という金額です。
しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による本日（発行決議日）以降の株価への影響が考慮されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれの発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第９回新株予約権につき1,176円、第10回新株予約権につき781円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円に据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を下回って決定されることはありません。
８．下限行使価額の決定方法
下限行使価額は、第９回新株予約権については本日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に当たる1,352円といたしました。第９回新株予約権の下限行使価額は、過去の当社普通株式の株価推移を踏まえ、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しております。また、＜第9回新株予約権の概要＞に記載のとおり、一定程度の資金調達の蓋然性の確保をその設定理由に挙げている中、当社の普通株式の株価は昨今ボラティリティが高い傾向にあることを踏まえ、条件決定日における再決定は行わないこととしております。第10回新株予約権については、当初行使価額である5,000円は、将来の株価上昇を見込んで当社が定めたターゲット株価であり、当該水準以上の株価水準における資金調達を企図していることから、下限行使価額を当初行使価額と同額の5,000円といたしました。第10回新株予約権の下限行使価額についても、本日以降の当社株価動向に関わらず、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しているため、条件決定日における再決定はありません。
＜訂正後＞
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発行数 |
5,400個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
6,350,400円 |
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発行価格 |
第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年12月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2021年12月30日（木） |
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割当日 |
2021年12月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権証券（「２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日及び2021年12月14日の当社取締役会決議によるものであります。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、及び株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反田７丁目22番17号 TOCビル９階28、代表取締役：小林琢磨）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ①株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資」に記載しておりますが、詳細は、2021年12月９日付の「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）、並びに当社業績予測の修正も公表されるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は（注）７に記載のとおりです。）。そこで、2021年12月９日に一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日（下記（注）７．に定義されます。）として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2021年12月９日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円という金額です。
しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による2021年12月９日（発行決議日）以降の株価への影響が考慮されておりません。そこで、2021年12月14日（以下「条件決定日」といいます。）時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、2021年12月９日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれの発行価額といたします。他方、2021年12月９日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第９回新株予約権につき1,176円、第10回新株予約権につき781円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円に据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を下回って決定されることはありません。
８．下限行使価額の決定方法
下限行使価額は、第９回新株予約権については2021年12月９日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に当たる1,352円といたしました。第９回新株予約権の下限行使価額は、過去の当社普通株式の株価推移を踏まえ、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しております。また、＜第９回新株予約権の概要＞に記載のとおり、一定程度の資金調達の蓋然性の確保をその設定理由に挙げている中、当社の普通株式の株価は昨今ボラティリティが高い傾向にあることを踏まえ、条件決定日における再決定は行わないこととしております。第10回新株予約権については、当初行使価額である5,000円は、将来の株価上昇を見込んで当社が定めたターゲット株価であり、当該水準以上の株価水準における資金調達を企図していることから、下限行使価額を当初行使価額と同額の5,000円といたしました。第10回新株予約権の下限行使価額についても、2021年12月９日以降の当社株価動向に関わらず、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しているため、条件決定日における再決定はありません。
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下、修正条項適用後の第10回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」という。）以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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当初1,352円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） |
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５．第９回新株予約権の上限 |
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第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は6.90％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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736,430,400円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議により第９回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,466,510,400円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下、修正条項適用後の第10回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」という。）以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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当初1,352円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） |
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５．第９回新株予約権の上限 |
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第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は6.90％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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736,430,400円（但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議により第９回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,466,510,400円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正前＞
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発行数 |
2,300個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
1,796,300円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,300を乗じた金額とします。） |
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発行価格 |
第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円）としますが、条件決定日において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年12月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2021年12月30日（木） |
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割当日 |
2021年12月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権証券と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日の当社取締役会決議によるものであります。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
2,300個（新株予約権１個につき100株） |
|
発行価額の総額 |
1,796,300円 |
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発行価格 |
第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年12月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2021年12月30日（木） |
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割当日 |
2021年12月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権証券と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日及び2021年12月14日の当社取締役会決議によるものであります。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第10回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができる（以下「行使価額修正選択権」といいます。）。かかる決定がなされた場合、第10回新株予約権の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用されることとなる。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第10回新株予約権者」といい、個別に又は第９回新株予約権者と総称して「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。（行使価額修正選択権を付帯した意図については、「＜第10回新株予約権の概要＞」をご参照。） |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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当初5,000円（（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） |
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５．第10回新株予約権の上限 |
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第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は2.94％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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1,151,796,300円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第10回新株予約権には、当社取締役会の決議により第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,151,796,300円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第10回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができる（以下「行使価額修正選択権」といいます。）。かかる決定がなされた場合、第10回新株予約権の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用されることとなる。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第10回新株予約権者」といい、個別に又は第９回新株予約権者と総称して「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。（行使価額修正選択権を付帯した意図については、「＜第10回新株予約権の概要＞」をご参照。） |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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当初5,000円（（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） |
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５．第10回新株予約権の上限 |
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第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は2.94％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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1,151,796,300円（但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第10回新株予約権には、当社取締役会の決議により第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,151,796,300円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,618,306,700 |
4,500,000 |
2,613,806,700 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（2,610,160,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（8,146,700円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．払込金額の総額のうち本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。本新株予約権の最終的な発行価額は条件決定日に決定されます。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
５．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
＜訂正後＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,618,306,700 |
4,500,000 |
2,613,806,700 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,146,700円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,610,160,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達の概要及び選択理由募集の概要 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2021年12月８日）における当社株式の株価（2,704円）、ボラティリティ（166％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権の１個の払込金額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金1,176円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金781円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とし、第10回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相当する額である5,000円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。なお、第10回新株予約権の当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
＜訂正後＞
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達の概要及び選択理由募集の概要 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、2021年12月９日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と本日（2021年12月14日）を条件決定日とし、本日（条件決定日）時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定することとし、条件決定日において、下記の通りの検討の結果、最終的な本新株予約権１個当たりの発行価額を、第９回新株予約権については652円、第10回新株予約権については412円と決定いたしました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円と決定いたしました。
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（発行決議日時点：2021年12月８日、条件決定日時点：2021年12月13日）における当社株式の株価（発行決議日時点：2,704円、条件決定日時点：1,478円）、ボラティリティ（発行決議日時点：166％、条件決定日時点：167％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点における評価額（第９回新株予約権：1,176円、第10回新株予約権：781円）を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金1,176円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金781円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、本日（条件決定日）時点の評価額は、第９回新株予約権については652円、第10回新株予約権については412円と算定され、当社はこれを参考に、割当予定先との間での協議の上で、本日（条件決定日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金652円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金412円としました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円と決定しました。なお、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とし、第10回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相当する額である5,000円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。なお、第10回新株予約権の当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において最終的に行い、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見がなされています。