１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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売掛金及び契約資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内償還予定の社債 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、STOKK株式会社を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当第３四半期連結累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
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減価償却費 |
4,445千円 |
17,778千円 |
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のれんの償却額 |
4,571千円 |
35,107千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（取得による企業結合）
１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年２月19日に行われたSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に33,354千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は136,171千円から33,354千円減少し、102,816千円となっております。
２．株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OGS及びその子会社１社（OGS PLUS,INC.）
事業の内容 「大蔵ゴルフスタジオ」の運営
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも、非連続で成長を創出する投資・買収を強化しており、投資対象領域の一つとして、デジタル化やメディアの活用により大きな事業成長が期待できる領域への投資活動を積極化しています。当該戦略のもと、ゴルフフィッティング領域において広く認知されている株式会社OGSのサービスのデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進することにより、大きな事業の拡大が見込まれることから、同社の株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月１日～2021年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100百万円
取得原価 100百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 ２百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
172,358千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
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報告セグメント |
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デジタルコミュニケーション事業 |
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メディアマネジメントサービス |
581,662 |
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広告運用サービス |
181,626 |
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プロモーション企画・PRサービス |
125,062 |
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その他のサービス |
214,224 |
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顧客との契約から生じる収益 |
1,102,576 |
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その他の収益 |
－ |
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外部顧客への売上高 |
1,102,576 |
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
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(1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） |
3.64 |
△3.92 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
26,413 |
△30,657 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
26,413 |
△30,657 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
7,261,062 |
7,827,560 |
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(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） |
3.61 |
－ |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
55,941 |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得）
当社は、2021年12月９日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施し、株式会社ナンバーナイン（以下「№9社」といいます。）の株式を取得し子会社化いたしました。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
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(1)払込期日 |
2022年１月５日 |
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(2)発行新株式数 |
当社普通株式 19,080株 |
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(3)発行価額 |
１株につき2,704円 発行価額の総額 51,592千円 |
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(4)資本金組入額 |
１株につき1,352円 資本金組入額の総額 25,796千円 |
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(5)調達資金の額 |
49,092千円（差引手取概算額） |
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(6)募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 （市川 雄一郎） 11,094株 （小林 琢磨） 3,698株 （荒井 健太郎） 2,144株 （小禄 卓也） 2,144株 |
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(7)その他 |
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的
当社は、中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していくことを検討する中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある№9社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。№9社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。
当社は、№9の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下「荒井氏」といいます。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。また、当社は、№９社の子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。
また、当社は、2021年10月に株式会社OGSを子会社化しましたが、同社の代表取締役である市川雄一郎氏（以下「市川氏」といいます。）とも新規事業となるゴルフテック領域でのSaaSシステムの共同開発も含め、事業成長に対するコミットメントを得るため、市川氏の事業へのコミットメントを高めるためには市川氏への当社普通株式の割当が望ましいとの結論に至ったことから、本第三者割当増資を行うことにより、市川氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。
№9社が展開する事業は、№9社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№9社の子会社化後、当社は、№9社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、№9社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
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具体的な用途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
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新規事業領域における事業展開の為のシステム開発 |
24,592 |
2022年1月～2022年3月 |
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人材採用・研修費 |
9,000 |
2022年1月～2023年3月 |
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運転資金等 |
15,500 |
2022年1月～2023年3月 |
当社は、今後もゴルフテック領域及び電子コミック領域において、システム開発を積極的に実施していく方針です。ゴルフテック領域においては、独自のアルゴリズムを基盤とし、ゴルフクラブフィッティングの最適化を支援するSaaSシステムの開発を子会社に発注し、グループ内で行っていくことを想定しております。また、当社グループ間のシナジーを強化していくために、関連会社間の事業を連携させ、推進する人材も強化する必要があります。そこで、当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、上記の内訳に沿ってゴルフテック領域におけるSaaSシステム開発の強化、買収・出資先とのPMIプロジェクトを推進する人材採用及び研修並びに運転資金等の資金として充当する予定です。なお、SaaSシステム開発につきましては今回の手取金を超える支出を想定しておりますが、残額については自己資金を活用することを想定しています。
Ⅱ．取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナンバーナイン
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業他
(2) 企業結合を行った主な理由
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的」をご参照ください。
(3) 企業結合日
2022年１月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 76.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 574百万円
取得原価 574百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 １百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。