１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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棚卸資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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事業譲渡益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(1) 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ、株式会社maison Nの株式を取得し、また、INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、Good Life＆Travel Company株式会社、オレンジタイズ株式会社、株式会社COPの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
当社及び連結子会社（株式会社オレンジ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2022年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 （2022年６月30日） |
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当座貸越極度額 |
150,000千円 |
287,500千円 |
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借入実行残高 |
100,684 |
229,814 |
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差引額 |
49,315 |
57,685 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
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減価償却費 |
3,104千円 |
6,400千円 |
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のれんの償却額 |
9,726 |
35,760 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年４月18日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,501千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第１四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ482,474千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,216,057千円、資本準備金が1,366,057千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年７月30日に行われた株式会社田端大学校との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に3,177千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は27,750千円から3,177千円減少し、24,573千円となっております。また、前連結会計年度末の利益剰余金は1,694千円減少しております。
２．取得による企業結合
（株式会社オレンジの株式取得）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容 グループ持株会社
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区、代表取締役：小山薫堂）、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区、代表取締役：天野譲滋）などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
③ 企業結合日
2022年４月21日（株式取得日）
2022年５月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.9％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年５月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,648,501千円
取得原価 1,648,501千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,222,589千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
３．事業分離
（重要な事業の譲渡）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
② 分離した事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）
③ 事業分離を行った主な理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
④ 事業分離日
2022年６月１日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 15,000千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
資産合計 -千円
負債合計 -千円
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
デジタルコミュニケーション事業
(4) 当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 566千円
営業損失 1,044千円
当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
（単位：千円）
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報告セグメント |
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デジタルコミュニケーション事業 |
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メディアマネジメントサービス |
186,136 |
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クリエイターエージェンシーサービス |
－ |
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プロモーション企画・PRサービス |
32,702 |
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広告運用サービス |
62,049 |
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その他のサービス |
52,170 |
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顧客との契約から生じる収益 |
333,060 |
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その他の収益 |
－ |
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外部顧客への売上高 |
333,060 |
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
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報告セグメント |
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デジタルコミュニケーション事業 |
|
メディアマネジメントサービス |
188,250 |
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クリエイターエージェンシーサービス |
177,699 |
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プロモーション企画・PRサービス |
89,224 |
|
広告運用サービス |
65,634 |
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その他のサービス |
115,563 |
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顧客との契約から生じる収益 |
636,372 |
|
その他の収益 |
－ |
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外部顧客への売上高 |
636,372 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
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(1) １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△1.73 |
△7.31 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△13,484 |
△68,357 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） |
△13,484 |
△68,357 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
7,809,633 |
9,354,399 |
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(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） |
－ |
－ |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
－ |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。