2022年３月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が2022年４月４日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
４ 大規模な第三者割当に関する事項
＜訂正前＞
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発行数 |
15,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
8,790,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に15,000を乗じた金額とします。） |
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発行価格 |
第11回新株予約権１個当たり586円（第11回新株予約権の目的である株式１株当たり5.86円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第11回新株予約権の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2022年４月４日から2022年４月５日までの期間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2022年４月20日（水） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2022年４月20日（水） |
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割当日 |
2022年４月20日（水） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第11回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年３月31日の当社取締役会決議によるものであります。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、ストック・オプション（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行及び株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル１階、代表取締役：小山薫堂）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。詳細は、本日付の「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）も公表されるため、当該公表を受けての当社株価の値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の変動が生じる場合には、当該株価の変動を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の変動を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日（発行決議日）、一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、株価が同時発表の本株式取得による影響を織込むために要する日数を決めるにあたり、当社株式の流動性や株価のボラティリティ等を総合的に勘案し、条件決定日を、発行決議日から２取引日から３取引日後にあたる、2022年４月４日から2022年４月５日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
本新株予約権の払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を規準として決定されます。他方で、下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価水準を比較していずれか高い方、という決定方法とはしておらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として決定する方式としております。上述のとおり、今回の公表を受けての当社株価の動きを予測することは困難ですが、発行決議日時点の株価水準を規準として下限行使価額を設定した上で、今回の公表を受けて株価が大幅に下落した場合、かかる下落により当社株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今回の公表を織り込んだ条件決定日時点の株価水準を規準として下限行使価額を決定する必要があると判断いたしました。今回の資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するために、無担保社債（以下「本社債」といいます。）を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、本社債による調達金額を充当する株式会社オレンジの株式取得が当社の成長戦略上重要な位置付けにあること、及び、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、本新株予約権の行使が進まず、本社債の償還が停滞することにより当社のバランスシートに本社債が長期間にわたり残存することとなり、当社の財務健全性を損なう可能性が高いと考えられることを踏まえ、資金調達の蓋然性を高めることを優先する観点から、発行決議日時点の株価水準に関わらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として下限行使価額を決定する方式を採用することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、本第三者割当、本ストック・オプションの発行及び株式会社オレンジの株式取得は一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、586円という金額です。
しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による発行決議日の直前取引日以降の株価への影響が考慮されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日の直前取引日以降の株価の上昇等を理由として、586円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、発行価額といたします。他方、発行決議日の直前取引日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が586円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は586円に据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、586円を下回って決定されることはありません。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
15,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
8,790,000円 |
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発行価格 |
第11回新株予約権１個当たり586円（第11回新株予約権の目的である株式１株当たり5.86円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2022年４月20日（水） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
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払込期日 |
2022年４月20日（水） |
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割当日 |
2022年４月20日（水） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第11回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年３月31日及び2022年４月４日の当社取締役会決議によるものであります。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、ストック・オプション（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行及び株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル１階、代表取締役：小山薫堂）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。詳細は、2022年３月31日付の「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）も公表されるため、当該公表を受けての当社株価の値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の変動が生じる場合には、当該株価の変動を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の変動を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、2022年３月31日（発行決議日）、一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日（下記において定義されます。）として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、株価が同時発表の本株式取得による影響を織込むために要する日数を決めるにあたり、当社株式の流動性や株価のボラティリティ等を総合的に勘案し、条件決定日を、発行決議日から２取引日から３取引日後にあたる、2022年４月４日から2022年４月５日までの期間のいずれかの日に設定することとし、本日付の取締役会において、条件決定日を、2022年４月４日（以下「条件決定日」といいます。）と設定することに決定いたしました。
本新株予約権の払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を規準として決定されます。他方で、下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価水準を比較していずれか高い方、という決定方法とはしておらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として決定する方式としております。上述のとおり、今回の公表を受けての当社株価の動きを予測することは困難ですが、発行決議日時点の株価水準を規準として下限行使価額を設定した上で、今回の公表を受けて株価が大幅に下落した場合、かかる下落により当社株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今回の公表を織り込んだ条件決定日時点の株価水準を規準として下限行使価額を決定する必要があると判断いたしました。今回の資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するために、無担保社債（以下「本社債」といいます。）を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、本社債による調達金額を充当する株式会社オレンジの株式取得が当社の成長戦略上重要な位置付けにあること、及び、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、本新株予約権の行使が進まず、本社債の償還が停滞することにより当社のバランスシートに本社債が長期間にわたり残存することとなり、当社の財務健全性を損なう可能性が高いと考えられることを踏まえ、資金調達の蓋然性を高めることを優先する観点から、発行決議日時点の株価水準に関わらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として下限行使価額を決定する方式を採用することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、本第三者割当、本ストック・オプションの発行及び株式会社オレンジの株式取得は一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2022年３月31日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、586円という金額です。
しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による発行決議日の直前取引日以降の株価への影響が考慮されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日の直前取引日以降の株価の上昇等を理由として、586円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、発行価額といたします。他方、発行決議日の直前取引日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が586円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は586円に据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、586円を下回って決定されることはありません。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、本新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。以下「修正日」という。）以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の直前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の直前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。） |
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５．本新株予約権の目的となる株式総数の上限 |
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本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株(2021年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,873,609株に対する割合は19.05％（小数点以下第三位を四捨五入）)、本新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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916,290,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．行使価額は、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,642,290,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、本新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。以下「修正日」という。）以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の直前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の直前取引日において、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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595円（条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。） |
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５．本新株予約権の目的となる株式総数の上限 |
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本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株(2021年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,873,609株に対する割合は19.05％（小数点以下第三位を四捨五入）)、本新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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901,290,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．行使価額は、当初1,071円とする（条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,615,290,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,642,290,000 |
4,000,000 |
1,638,290,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,790,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,633,500,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
５．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
＜訂正後＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,615,290,000 |
4,000,000 |
1,611,290,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,790,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,606,500,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
＜訂正前＞
上記差引手取概算額1,638百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 株式会社オレンジの株式取得 |
750 |
2022年４月 |
|
② 借入金の返済 |
413 |
2022年４月～2024年４月 |
|
③ 運転資金 |
475 |
2022年４月～2024年４月 |
|
合計 |
1,638 |
- |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。また、当初想定よりも調達額が増えた場合、当社はそれらの資金を運転資金に充当する予定です。
３．本資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するためには、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、当社では、本社債の発行により750百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,638百万円（差引手取概算額）の計2,388百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する1,638百万円のうち750百万円は、本社債の発行により取得する750百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総額）は1,638百万円と考えています。
上記資金使途は、実質総額たる1,638百万円を前提に、その使途を記載したものです。
（中略）
③ 運転資金
当社グループには、2021年12月時点で1,314百万円の現金および預金残高がありますが、2022年１月に実施した株式会社ナンバーナインの株式取得、２月に実施した株式会社ナンバーナインへの増資、並びに本株式取得後、その水準が著しく減少することが想定されます。当社グループでは、突然の事業変動リスクに備える観点や、機動的な投資戦略を維持する観点から、グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現金および預金残高を維持することを意識しておりますが、本株式取得後の現預金水準が大幅にこれを下回る想定であることから、475百万円の調達資金をこれに充当する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
上記差引手取概算額1,611百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 株式会社オレンジの株式取得 |
750 |
2022年４月 |
|
② 借入金の返済 |
413 |
2022年４月～2024年４月 |
|
③ 運転資金 |
448 |
2022年４月～2024年４月 |
|
合計 |
1,611 |
- |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。また、当初想定よりも調達額が増えた場合、当社はそれらの資金を運転資金に充当する予定です。
３．本資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するためには、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、当社では、本社債の発行により750百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,611百万円（差引手取概算額）の計2,361百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する1,611百万円のうち750百万円は、本社債の発行により取得する750百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総額）は1,611百万円と考えています。
上記資金使途は、実質総額たる1,611百万円を前提に、その使途を記載したものです。
（中略）
③ 運転資金
当社グループには、2021年12月時点で1,314百万円の現金および預金残高がありますが、2022年１月に実施した株式会社ナンバーナインの株式取得、２月に実施した株式会社ナンバーナインへの増資、並びに本株式取得後、その水準が著しく減少することが想定されます。当社グループでは、突然の事業変動リスクに備える観点や、機動的な投資戦略を維持する観点から、グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現金および預金残高を維持することを意識しておりますが、本株式取得後の現預金水準が大幅にこれを下回る想定であることから、448百万円の調達資金をこれに充当する予定です。
（後略）
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の当社株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
当社は、上記に従って、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2022年３月30日）における当社株式の株価（1,210円）、ボラティリティ（158％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金586円としました。なお、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正な評価額を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が上記の算定方法により決定されるという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
＜訂正後＞
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の当社株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、2022年３月31日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と本日（2022年４月４日）を条件決定日とし、本日（条件決定日）時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定することとし、条件決定日において、下記のとおりの検討の結果、最終的な本新株予約権１個当たりの発行価額を575円と決定いたしました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を586円と決定いたしました。
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（発行決議日時点：2022年３月30日、条件決定日時点：2022年４月４日）における当社株式の株価（発行決議日時点：1,210円、条件決定日時点：1,190円）、ボラティリティ（発行決議日時点：158％、条件決定日時点：155％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点における評価額（586円）を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点における本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金586円としました。また、株価変動等諸般の事情等を考慮の上で、本日（条件決定日）時点の評価額は、575円と算定され、当社はこれを参考に、割当予定先との間で協議の上で、本日（条件決定日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である575円としました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を586円と決定しました。なお、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において最終的に行い、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正な評価額を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が上記の算定方法により決定されるという取締役の判断は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,500,000株（当該株式に係る議決権数は15,000個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は184,300株（当該株式に係る議決権数は1,843個）、本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は22,500株（当該株式に係る議決権数は225個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数は7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,500,000株（当該株式に係る議決権数は15,000個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は184,300株（当該株式に係る議決権数は1,843個）、本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は22,500株（当該株式に係る議決権数は225個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数は7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、2022年３月31日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
＜訂正前＞
本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,500,000株（当該株式に係る議決権数は15,000個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は184,300株（当該株式に係る議決権数は1,843個）、本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は22,500株（当該株式に係る議決権数は225個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数は7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。したがって、希薄化率は25％以上となることから、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。
＜訂正後＞
本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,500,000株（当該株式に係る議決権数は15,000個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は184,300株（当該株式に係る議決権数は1,843個）、本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は22,500株（当該株式に係る議決権数は225個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数は7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、2022年３月31日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。したがって、希薄化率は25％以上となることから、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。