2022年３月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の行使時の払込金額に関し必要な事項が2022年４月21日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）
(2）新株予約権の内容等
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）本第三者割当増資の発行価格の算定根拠
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の条件の合理性に関する考え方
４ 大規模な第三者割当に関する事項
＜訂正前＞
（前略）
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
|
|
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値とする。）ただし、本欄第２項記載の各事由が生じたときは、本欄第２項記載の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。 |
|
|
（中略） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
27,225,000円 |
|
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
|
|
行使価額は、987円とする（新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値）。ただし、本欄第２項記載の各事由が生じたときは、本欄第２項記載の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。 |
|
|
（中略） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
22,207,500円 |
|
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正前＞
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
250,228,000 |
4,000,000 |
246,228,000 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
本株式の発行価額の総額 223,003,000円
本新株予約権の払込金額の総額 27,225,000円
２．払込金額の総額のうち本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額であり、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。
３．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額は減少する可能性があります。
６. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
７．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
＜訂正後＞
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
245,210,500 |
4,000,000 |
241,210,500 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
本株式の発行価額の総額 223,003,000円
本新株予約権の払込金額の総額 22,207,500円
２．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額は減少する可能性があります。
５. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
６．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（注）２の全文削除並びに３、４、５、６及び７の番号変更
＜訂正前＞
① 本株式
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
株式会社オレンジの株式取得 |
219,503,000 |
2022年４月 |
下記「第３. 第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 （３）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第22ビル１階、代表取締役：小山薫堂。以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）することを決定いたしました。当社は、本日、「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びにオレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に開示のとおり、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株を、総支出額1,648百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち219,503,000 円（差引手取概算額）については、本株式の発行による調達金額を充当し、残りの金額については、マッコリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債（以下「本社債」といいます。）による資金調達750,000,000円及び自己資金678,998,000円によって充当する予定です。本社債の詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。オレンジの概要は、以下のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
運転資金（予定） |
26,725,000 |
2024年４月１日から2032年３月31日 |
本新株予約権の行使について、その行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
＜訂正後＞
① 本株式
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
株式会社オレンジの株式取得 |
219,503,000 |
2022年４月 |
下記「第３．第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第22ビル１階、代表取締役：小山薫堂。以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）することを決定いたしました。当社は、2022年３月31日付「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びにオレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に開示のとおり、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株を、総支出額1,648百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち219,503,000円（差引手取概算額）については、本株式の発行による調達金額を充当し、残りの金額については、マッコリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債（以下「本社債」といいます。）による資金調達750,000,000円及び自己資金678,998,000円によって充当する予定です。本社債の詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。オレンジの概要は、以下のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
運転資金（予定） |
22,207,500 |
2024年４月１日から2032年３月31日 |
本新株予約権の行使について、その行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
(1）本第三者割当増資の発行価格の算定根拠
＜訂正前＞
（前略）
②本新株予約権
本新株予約権の発行決議日において、割当予定先の所属するオレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮及び株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（以下「予定当社子会社」といいます。）は、未だ当社子会社となっていません。しかし、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日において、予定当社子会社は、当社子会社となる予定であり、割当予定先も当社子会社の役職員となる予定です。このように、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日においては、割当予定先は、当社子会社の役職員となっており、当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社予定子会社の役職員を含む割当予定先の士気を一層向上させることを目的とし、職務執行の対価としてのインセンティブ報酬として本新株予約権を無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことは、有利発行に該当しないと判断しております。 なお、上記の判断にあたっては、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
また、行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）としております。
＜訂正後＞
（前略）
②本新株予約権
本新株予約権の発行決議日において、割当予定先の所属するオレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮及び株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（以下「予定当社子会社」といいます。）は、未だ当社子会社となっていません。しかし、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日において、予定当社子会社は、当社子会社となる予定であり、割当予定先も当社子会社の役職員となる予定です。このように、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日においては、割当予定先は、当社子会社の役職員となっており、当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社予定子会社の役職員を含む割当予定先の士気を一層向上させることを目的とし、職務執行の対価としてのインセンティブ報酬として本新株予約権を無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことは、有利発行に該当しないと判断しております。 なお、上記の判断にあたっては、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
また、行使価額は、987円（新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値）としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
本第三者割当による本株式発行184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された場合に発行される株式数である1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
＜訂正後＞
本第三者割当による本株式発行184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された場合に発行される株式数である1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、2022年３月31日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
＜訂正前＞
本第三者割当による発行される本株式は184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数は22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された場合に発行される株式数は1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
したがって、希薄化率は25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。
＜訂正後＞
本第三者割当による発行される本株式は184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数は22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された場合に発行される株式数は1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対して、2022年３月31日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
したがって、希薄化率は25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。