## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,058,240
計 | 8,058,240

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,014,560 | 東京証券取引所 （TOKYO PRO Market） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,014,560 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2022年３月30日 | 2022年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　15 当社子会社従業員　55 （注）７ | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 1,432［1,357］（注）１ | 1,568（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 143,200［135,700］（注）７ | 普通株式 156,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個につき40,000（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年４月16日 至　2032年３月30日 | 自　2023年６月１日 至　2027年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　400 資本組入額　200（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　新株予約権の割当日（2022年４月16日）における内容を記載しております。割当日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については割当日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．第１回新株予約権の行使条件

ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

ⅱ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅲ　新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。

ⅳ　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ　新株予約権の一部行使はできない。

ⅵ　本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．第２回新株予約権の行使条件

ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年３月期における、当社が提出した発行者情報（有価証券報告書を作成している場合、有価証券報告書とする。以下同じ）に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、経常利益の額が200百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

ⅱ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

ⅲ　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

ⅳ　新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。

ⅴ　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅵ　新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．ⅰに準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名、当社子会社従業員51名となっており、新株予約権の目的となる株式の数は135,700株となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年２月21日 （注）１ | 100,728 | 100,728 | 30,000 | 30,000 | － | －
2019年８月26日 （注）２ | 1,913,832 | 2,014,560 | － | 30,000 | － | －

（注）１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 1 | 3 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 15,111 | － | － | 5,034 | 20,145 | 60
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 75.0 | － | － | 24.9 | 100.0 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,014,500 | 20,145 | 権利内容に何ら限定のない、当社株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 60 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,014,560 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 20,145 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策のひとつと認識しており、経営環境や業績の状況、財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としておりますが、当事業年度において配当実績はありません。

今後は、収益力の強化、安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況や業績、事業環境等を勘案して配当を決定していく方針であり、内部留保資金については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、剰余金の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会によって、中間配当については取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、保育事業及び介護福祉事業といった公共性の高い事業を営んでいるため、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）取締役会・役員体制

当社取締役会は、５名の取締役により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について、審議・決定しております。代表取締役社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。

(b）監査役会

監査役会は、議長の常勤監査役　伊藤栄治と非常勤監査役２名（社外監査役　伊藤玲男、社外監査役　前田英倫）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。

(c）会計監査人

当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。なお、2022年３月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他２名であります。

［コーポレート・ガバナンス体制の概要］

③　企業統治に関するその他事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとしております。当社グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会が中心となって各部門と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する取組みを推進する。

ｂ．法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口及び相談窓口を設け、内部通報制度を整備する。

ｃ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設ける。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「機密情報管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

ｂ．リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行う。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「職務権限規程」に規定した事項とする。

ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備する。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループで定める「コンプライアンス規程」を周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を行う。

ｂ．内部監査室は、内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．取締役会は、監査役と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとする。

ｂ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。

ｂ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速やかに監査役に報告する。

ｃ．当社グループは、取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを保証する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループは、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行う。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。

ｂ．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。

ｃ．監査役は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求める体制を整備する。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行う。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

(b）内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が主管部門として、内部監査担当者１名が業務を監査しております。各部門の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対して報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。

監査役は、取締役会への出席、稟議書等重要な文書の閲覧、必要に応じ取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求めること等を通じて、取締役の意思決定プロセスや業務執行状況の把握に努め、取締役の職務執行の適法性を監視しております。

また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に関して情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

(c）リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

(d）社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役が１名、社外監査役が２名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準、方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう考慮しております。

(e）取締役及び監査役の定数

当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

(f）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(g）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(h）中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

(i）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

(j）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 雨田　武史 | 1977年11月25日 | 2001年４月　株式会社クリスタル入社 2004年10月　株式会社クリスタル介護センター代表取締役就任 2006年２月　有限会社クオリス（現　株式会社クオリス）入社　執行役員就任 2007年５月　有限会社クオリス（現　株式会社クオリス）代表取締役就任（現任） 2018年12月　株式会社ダウイン代表取締役就任 2019年２月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 2,014,460
常務取締役 経営企画室長 | 光田　佳生 | 1972年11月８日 | 1995年４月　北斗工業株式会社入社 2003年５月　株式会社クリスタル入社 2006年２月　有限会社クオリス（現　株式会社クオリス）入社　統括部長就任 2013年４月　株式会社クオリス常務執行役員就任 2015年６月　株式会社ダウイン取締役就任（現任） 2019年２月　当社取締役就任 2021年６月　当社常務取締役経営企画室長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 事業本部長 | 大畑　清香 | 1982年12月８日 | 2004年１月　株式会社エンファコミュニケーションズ入社 2006年１月　有限会社クオリス（現　株式会社クオリス）入社 2019年２月　当社取締役管理部長就任 2021年６月　当社取締役事業本部長就任（現任） 2022年３月　株式会社クオリス取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 ＣＦＯ 管理本部長 | 豊田　尚孝 | 1984年10月20日 | 2008年４月　ゴウダ株式会社入社 2015年２月　有限責任監査法人トーマツ入所 2018年９月　公認会計士登録 2020年７月　当社入社　執行役員経理部長就任 2021年６月　当社取締役ＣＦＯ管理本部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 川畑　大輔 | 1973年５月24日 | 1994年４月　株式会社フロンティアインターナショナル入社 1998年４月　株式会社グローバルウェーブ入社 1999年４月　レカム株式会社入社 2009年５月　株式会社アスモ代表取締役社長就任 2009年12月　レカム株式会社取締役常務執行役員ＣＦＯ就任 2014年10月　レカムＢＰＯソリューションズ株式会社代表取締役社長就任 2015年10月　レカム株式会社ＢＰＯ事業本部長就任 2018年10月　ミャンマーレカム株式会社代表取締役社長就任 2019年10月　レカムビジネスソリューションズインディア株式会社代表取締役社長就任 2020年11月　株式会社Lily Holdings監査役就任（現任） 2021年１月　株式会社グランデータ取締役就任 2021年４月　株式会社デジタルアスリート（旧：株式会社リスティングプラス）監査役就任（現任） 2021年６月　当社取締役就任（現任） 2021年８月　株式会社グランデータ専務取締役ＣＦＯ就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 伊藤　栄治 | 1968年10月30日 | 1987年３月　株式会社イトウ電化センター入社 2002年１月　株式会社ニューライフスタイル入社 2003年10月　株式会社トータス入社 2004年３月　トラストオークス株式会社入社 2006年３月　トラストオークス株式会社取締役就任 2009年８月　オークス物流株式会社入社 2014年12月　株式会社ダウイン入社 2015年１月　株式会社ダウイン営業部長就任 2020年４月　当社監査役就任（現任） 2021年６月　株式会社クオリス監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 伊藤　玲男 | 1974年12月16日 | 1997年４月　英和株式会社入社 2008年12月　有限責任監査法人トーマツ入所 2013年１月　公認会計士登録 2018年５月　税理士登録 2018年６月　伊藤玲男公認会計士事務所開設　代表（現任） 2020年３月　Reitoコンサルティング合同会社設立代表社員（現任） 2020年７月　監査法人奏令代表社員（現任） 2021年６月　当社監査役就任（現任） | （注）５ | －
監査役 | 前田　英倫 | 1975年１月６日 | 2006年４月　最高裁判所司法研修所入所 2007年９月　弁護士登録 2007年９月　祝前法律会計事務所入所 2009年１月　前田総合法律事務所設立　代表弁護士 2019年１月　弁護士法人前田総合法律事務所設立　代表社員弁護士（現任） 2022年３月　当社監査役就任（現任） | （注）６ | －
計 | 2,014,460

（注）１．取締役川畑大輔は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役伊藤玲男及び前田英倫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役伊藤栄治の任期は、2020年４月１日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役伊藤玲男の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役前田英倫の任期は、2022年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役川畑大輔氏は、数社において代表取締役、取締役、監査役の経験があります。組織運営に関する豊富な実務経験を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士、税理士として専門的見地から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役前田英倫氏は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的観点から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は３名以内と定め、現状は常勤監査役１名、社外監査役２名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。

また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査室と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

なお、常勤監査役の伊藤栄治氏は経営管理業務、営業業務の経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。「(2）役員の状況　②　社外役員の状況」に記載のとおり、財務及び会計に関して知見を有する監査役としては、社外監査役の伊藤玲男が該当しております。社外監査役前田英倫氏は弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。

監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査（四半期・月次毎）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。

監査役の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席（監査役全員）、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換（監査役全員）、内部監査室との定期的なミーティングの実施（常勤監査役）、各施設及び拠点監査（常勤監査役）等であります。

監査役会は、取締役会開催後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。なお、当社は2022年３月30日に監査役会設置会社となったため、2022年３月期において監査役会の開催はありません。2023年３月期に開催した監査役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 属性 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　栄治 | 監査役　常勤 | 12回 | 12回
伊藤　玲男 | 社外監査役　非常勤 | 12回 | 12回
前田　英倫 | 社外監査役　非常勤 | 12回 | 12回

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき各部門の業務活動に関して、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に実施しており、その結果については、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査役会を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人コスモス

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

新開　智之

小室　豊和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 9,600 | 700 | 8,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 9,600 | 700 | 8,700 | －

当社における最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務及びその助言・指導であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて当社の業績、他社水準、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である雨田武史氏が各取締役の職位、業績に対する貢献度を総合的に勘案して決定しております。

同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

なお、決定された個人別の報酬額は、取締役会において審議を経て承認されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（社外役員を除く） | 64,980 | 64,980 | － | － | 4
監査役（社外役員を除く） | 5,055 | 5,055 | － | － | 1
社外役員 | 2,655 | 2,655 | － | － | 4

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。