## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,999,800 | 3,999,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となります。
計 | 3,999,800 | 3,999,800 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権(2018年９月27日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2018年９月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　24(注)５.
新株予約権の数(個)※ | 150［150］(注)６.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　150［150］(注)１.７.
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,360(注)２.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年９月29日 至　2028年９月28日(注)８.
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,360 資本組入額　　680(注)２.
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４.

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
株式分割または株式併合の比率

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 または処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数または処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要し、当社の役職員等の地位を失った場合は以後行使することができない。

②　新株予約権者が死亡した場合は，相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　新株予約権者は，租税特別措置法第２９条の２第１項第６号の規定に従い，新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお，かかる証券業者については，追って当社より新株予約権者に通知する。

⑤　新株予約権者は、当社株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所またはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されたことを条件として、新株予約権を行使することができる。

⑥　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名であります。

６. 付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の数」は150個であります。

７. 付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式150株であります。

８．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2016年３月25日
新株予約権の数(個)　※ | ０[０]
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　０[０](注)１.５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 600(注)２．５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月１日 至　2023年10月31日(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 600 資本組入額　300(注)２．５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が，株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後，当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 または処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数または処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月24日 (注)１ | 300,000 | 3,540,000 | 496,800 | 962,000 | 496,800 | 812,000
2020年１月21日 (注)２ | 75,000 | 3,645,000 | 124,200 | 1,086,200 | 124,200 | 936,200
2019年４月1日～ 2020年３月31日 (注)３ | 51,000 | 3,666,000 | 19,800 | 1,106,000 | 19,800 | 956,000
2020年４月1日～ 2021年３月31日 (注)３ | 247,000 | 3,913,000 | 99,260 | 1,205,260 | 99,260 | 1,055,260
2021年４月1日～ 2022年３月31日 (注)３ | 48,450 | 3,961,450 | 17,726 | 1,222,986 | 17,726 | 1,072,986
2022年４月1日～ 2023年３月31日 (注)３ | 36,300 | 3,997,750 | 11,004 | 1,233,990 | 11,004 | 1,083,990
2023年４月1日～ 2024年３月31日 (注)３ | 2,050 | 3,999,800 | 634 | 1,234,624 | 634 | 1,084,624

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,600円

引受価額　　3,312円

資本組入額　1,656円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　3,312円

資本組入額　1,656円

割当先　　　野村證券株式会社

３．新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 5 | 34 | 76 | 48 | 43 | 3,249 | 3,455 | ―
所有株式数(単元) | - | 2,406 | 2,977 | 2,430 | 2,325 | 89 | 29,655 | 39,882 | 11,600
所有株式数の割合(％) | - | 6.032 | 7.464 | 6.092 | 5.829 | 0.223 | 74.356 | 100 | ―

(注)１. 自己株式26,928株は、「個人その他」に269単元を含めて記載しております。

(注)２. 「単元未満株式の状況」は、自己株式28株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
渡久地　択 | 神奈川県鎌倉市 | 1,876,368 | 47.22
中沖　勝明 | 東京都渋谷区 | 118,500 | 2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 112,700 | 2.83
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 100,000 | 2.51
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号 | 100,000 | 2.51
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳＭ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 97,712 | 2.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番1号 | 82,200 | 2.06
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 71,200 | 1.79
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 56,792 | 1.42
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 43,000 | 1.08
計 | ― | 2,658,472 | 66.91

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する112,700株には当社が設定した従業員向け株式給付信託にかかる当社株式30,400株が含まれております。なお、当該従業員向け株式給付信託に係る当社株式は自己株式に含まれておりません。

２．2024年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、楽天証券株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 202,100 | 5.05

３．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 195,800 | 4.90
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,UK | 5,900 | 0.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
26,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,613 | 同上
3,961,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
11,600
発行済株式総数 | 3,999,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 39,613 | ―

（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
AI inside 株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目 ８番12号 | 26,900 | - | 26,900 | 0.67
計 | ― | 26,900 | - | 26,900 | 0.67

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 71 | 578
当期間における取得自己株式 | 1 | 6

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,173 | ―
当期間における取得自己株式 | 756 | ―

(注) １．上記は譲渡制限付株式交付制度の適用対象者の譲渡制限期間内の退任に伴う無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 13,800 | 8,266 | ― | ―
その他（株式給付信託導入に伴う信託への処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 26,928 | ― | 27,685 | ―

(注) １．保有自己株式数には「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,400株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関については株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「AIテクノロジーの妥協なき追求により非常識を常識に変え続ける」をミッションに掲げ、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

#####

②　企業統治の体制

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、前刀禎明、鈴木協一郎、岡田和敏、星健一、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の８名で構成され、うち、星健一、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の４名は社外取締役であります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

（開催状況及び出席状況）

取締役会の開催状況及び出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 区分 | 開催状況及び出席状況
渡久地　択 | 社内 | 100.0％（19/19回）
前刀　禎明 | 社内 | 100.0％（19/19回）
鈴木　協一郎 | 社内 | 100.0％（14/14回）
岡田　和敏 | 社内 | 100.0％（14/14回）
星　健一 | 社外 | 100.0％（19/19回）
佐藤　孝幸 | 社外 | 100.0％（19/19回）
加川　亘 | 社外 | 100.0％（19/19回）
蔵元　左近 | 社外 | 100.0％（17/17回）

（具体的な議論内容）

当事業年度の取締役会で議論した主なテーマは以下のとおりです。

経営戦略・成長戦略に関する事項

財務・決算に関する事項

コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する事項

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Unitに指示し、Audit Unitが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

(c) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(d) リスク・コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO渡久地択を委員長とし、 業務執行取締役、執行役員、監査等委員のうち監査等委員会が指定した者、Audit Unitの責任者及び事務局により構成されており、必要に応じて、社外取締役や所定の部門長が参加しております。なお、定例のリスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。

(e) 経営会議

当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。月に２回程度開催し、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、業務執行取締役及び社長の指定する管理職従業員等が参加しております。

###### b．当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定すること、また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

###### c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制を構築するため、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。

(d) 代表取締役直轄のAudit Unitを設置し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を整備し、運用するものとする。

(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会は、Audit Unitに所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとする。Audit Unitに所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。

(b) 取締役及び使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けたAudit Unitに所属する使用人に対し、監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員から会社法第399条の2第4項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを支払う。

(b) 監査等委員会は、Audit Unitと連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。

(c) 監査等委員会は定期的に会計監査人と意見交換を行う。

(d) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。

(b) 役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。

(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a) リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長とし、業務執行取締役、監査等委員のうち監査等委員会が指定した者、執行役員、Audit Unitの責任者により構成されており、必要に応じて、社外取締役や部門長が参加しております。なお、定例のリスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。

(b) リスク管理最高責任者

代表取締役社長CEOをリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

###### ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

###### ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｇ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

###### ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

###### ｉ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ｊ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社における全ての取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約は、取締役が行った行為（不作為を含みます。）に起因して、取締役に対して損害賠償請求がなされたことにより、取締役が被る損害や、損害賠償請求対応費用又は公的調査等対応費用等の各種費用を負担したことにより、取締役が被る損害等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については、補填の対象外としています。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率―％)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（本書提出日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長CEO | 渡久地　択 | 1984年４月29日生 |
2010年１月 | socialwave株式会社設立　代表取締役
2011年５月 | IQUE株式会社設立　代表取締役CTO
2012年10月 | SPACEBOY株式会社設立　代表取締役
2013年12月 | think apartment株式会社設立　代表取締役
2014年３月 | 一般社団法人データサイエンス総合研究所設立　代表理事
2014年３月 | Asia Post pvt.ltd CEO
2015年８月 | LUZ-D株式会社設立　代表取締役 Pulse Evolution Japan株式会社　代表取締役CEO Toguchi Estate株式会社設立　代表取締役（現 Toguchi Estate合同会社　代表社員）（現任） 当社設立 代表取締役社長CEO（現任）
2021年３月 | 株式会社ショーケース 社外取締役
| (注)３ | 1,876,368
取締役CMO | 前刀　禎明 | 1958年８月５日生 |
1983年４月 | ソニー株式会社入社
1989年１月 | ベイン・アンド・カンパニー入社
1991年５月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン入社
1997年１月 | AOLジャパン入社
1999年９月 | 株式会社ライブドア　代表取締役社長 兼 CEO
2004年４月 | 米国Apple Computer, Inc.（現 Apple Inc. ） 入社
2004年10月 | アップルコンピュータ株式会社（現 Apple Japan合同会社）代表取締役
2006年12月 | 株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社） 代表執行役会長
2007年８月 | 株式会社リアルディア代表取締役 （現任）
2012年６月 | モーションビート株式会社（現 ユナイテッド株式会社）代表執行役会長
2021年６月 | 当社取締役
2021年12月 | 株式会社エルライン　社外取締役（現任）
2022年２月 | 当社取締役CMO（現任）
2023年４月 | ディアワンダー株式会社設立　代表取締役CEO&CWO（現任）
| (注)３ | 5,701

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役CIO | 鈴木協一郎 | 1965年３月24日生 |
1988年４月 | 株式会社青木建設（現 青木あすなろ建設株式会社）入社
1989年３月 | トッパン・ムーアシステムズ株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）入社
1991年５月 | Synon，Inc.（現　Broadcom Inc.）入社
2001年２月 | Meta TV，Inc. （現 Comcast Corporation）入社
2004年２月 | マイクロソフト株式会社（現 日本マイクロソフト株式会社） 執行役
2007年８月 | 同社　執行役　アジア最高情報責任者（CIO）
2009年７月 | Microsoft Corporation（米国本社）　IT部門ゼネラルマネジャー
2012年11月 | レフトライト株式会社設立　代表取締役社長（現任）
2013年３月 | 株式会社ミスミグループ本社 社長補佐GM
2016年４月 | 弁理士登録 レフトライト国際特許事務所　設立
2018年１月 | 株式会社テンクー　取締役
2018年12月 | レフトライト国際法律事務所　弁理士（現任）
2021年６月 | 株式会社polisee設立 代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社アドバイザー
2022年10月 | 当社執行役員CIO
2023年３月 | 中央電力株式会社（現 レジル株式会社）　社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役CIO（現任）
| (注)３ | 4,264
取締役CRO | 岡田　和敏 | 1960年９月12日生 |
1984年４月 | 沖電気工業株式会社　入社
1987年４月 | 株式会社システム総研　入社
1992年10月 | タカヤ株式会社　入社
2000年８月 | イーエックスイーテクノロジーズ株式会社　営業本部長
2005年８月 | マカフィー株式会社　営業本部長
2007年５月 | EDS JAPAN　代表取締役副社長
2009年８月 | 日本ヒューレット・パッカード株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）　執行役員
2013年３月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　執行役員
2018年６月 | 株式会社光通信　執行役員
2020年２月 | 株式会社プリマジェスト　取締役
2022年12月 | 当社執行役員CESO
2023年３月 | 当社執行役員CRO
2023年６月 | 当社取締役CRO（現任）
| (注)３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 星　健一 | 1967年１月17日生 |
1989年４月 | JUKI株式会社入社
2002年３月 | 同社フランス法人　取締役社長
2003年８月 | 同社ルーマニア法人　取締役社長
2005年２月 | 株式会社ミスミ入社
2005年９月 | 同社タイ法人　代表取締役社長
2008年６月 | アマゾンジャパン合同会社入社
2010年４月 | 同社 ディレクター・経営会議メンバー
2019年11月 | kenhoshi & Company 代表（現任）
2020年２月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 執行役員COO
2020年６月 | 株式会社PopSicle　社外取締役
2021年３月 | 株式会社メドレー 社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年９月 | Social Good Foundation株式会社 （現SocialGood株式会社） 顧問
2022年３月 | 静岡県庁アドバイザリーボードメンバー
2022年５月 | 株式会社GROOVE　社外取締役（現任）
2023年１月 | 東海大学国際学部　非常勤講師
2023年３月 | SocialGood株式会社　社外取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社INFORICH 社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,040
取締役 （監査等委員） | 佐藤　孝幸 | 1969年10月10日生 |
1992年４月 | スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)東京支店入行
1996年４月 | デロイト・トゥシュ・トーマツ会計事務所(米国)入所
1997年７月 | 米国公認会計士(モンタナ州)登録
2000年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2002年４月 | 佐藤経営法律事務所開設 代表（現任）
2004年７月 | エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社) 社外監査役
2006年10月 | ステート・ストリート信託銀行株式会社 社外監査役
2007年６月 | 株式会社ミクシィ　社外監査役
2018年６月 | 株式会社メイコー　社外監査役
2019年６月 | 当社社外監査役
2019年９月 | 全研本社株式会社（現 Zenken株式会社）　社外監査役（現任）
2020年２月 | 株式会社フィル・カンパニー　社外取締役
2021年４月 | 株式会社TORICO　社外監査役（現任）
2021年６月 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社　社外監査役（現任）
| 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月 | 株式会社アンドパッド　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 加川　亘 | 1953年10月４日生 |
1978年４月 | 日本電信電話公社（現　日本電信電話株式会社）入社
2011年６月 | 株式会社NTTドコモ　取締役執行役員
2013年６月 | 同社　取締役常務執行役員
2014年６月 | 東日本電信電話株式会社　常勤監査役
2019年６月 | 株式会社ウェルクス　社外取締役
2019年６月 | LeapMind株式会社　社外監査役
2020年４月 | フラワーペイメント株式会社　社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 蔵元　左近 | 1975年10月22日生 |
2004年10月 | 弁護士　登録（東京弁護士会所属） 小沢・秋山法律事務所　入所
2008年９月 | スキャデン・アープス法律事務所　入所
2010年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士　登録
2012年６月 | 西村あさひ法律事務所　入所
2014年10月 | 瓜生・糸賀法律事務所　入所
2016年１月 | オリック東京法律事務所・外国法共同事業　入所
2017年８月 | キングラン株式会社　社外監査役
2019年10月 | LOCON株式会社　社外取締役
2020年10月 | ビズメイツ株式会社　社外監査役（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年12月 | 蔵元国際法律事務所開設　代表（現任）
2024年２月 | 株式会社Trailblaze Asset Management　CLO（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,891,373

(注) １．取締役　星健一は、社外取締役であります。

２．取締役　佐藤孝幸、加川亘及び蔵元左近は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．任期は、2024年６月28日開催の第９期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員CFO | 岡村　隆樹
執行役員CXO | 保坂　浩紀
執行役員CTO | 胡　　為明
執行役員CPO | 北川　裕康

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名（うち３名は監査等委員）を選任しております。

ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役星健一は、IT業界における豊富な経験と見識を有するほか、会社経営全般に関する相当程度の実績を有しています。こうした経験と見識に基づいて、当社経営陣から独立した立場で経営全般に関する助言・提言を行うことにより、社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。

社外取締役佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し企業法務及び財務・会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する経験・見識についても豊富であります。さらには2019年より当社の社外監査役を、続いて2021年より当社の監査等委員である社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や見識から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。

社外取締役加川亘は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い見識を有しております。また、2021年６月より当社の監査等委員である社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や見識から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。

社外取締役蔵元左近は、弁護士としての経験と見識、及び企業経営に関する高い知見を有しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、企業法務に精通しており、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。

##### ③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。

監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査部門であるAudit Unitに対して必要な指示を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の構成

当社は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。

監査等委員会は、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Unitに指示し、Audit Unitが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

ｂ．監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名にて実施しており、定期的に代表取締役社長CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。また、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査等委員の佐藤孝幸氏は弁護士、米国公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の加川亘氏は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い知見を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の蔵元左近氏は弁護士として、企業法務の戦略構築やコンプライアンス対応に豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　孝幸 | 14回 | 14回
加川　亘 | 14回 | 14回
蔵元　左近 | 13回 | 13回

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

当社は、常勤監査等委員を置いていないため、監査等委員会による監査活動および選定監査等委員による監査活動の監査等委員会における共有並びに内部監査Audit Unitの監査等委員会における監査報告などの方法により、監査等委員会による監査の実効性を図っております。

当事業年度における監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、取締役等の職務執行の状況（経営トップのコーポレート・ガバナンス（業務執行取締役の指名・報酬を含む）に対する考え方及び経営戦略、投資家との対話及び企業のイノベーションに関連する財務・非財務の開示に用いる継続的指標・KPI、投資戦略・投資方針、並びに事業ポートフォリオの再編・強化にかかる方針・内容・リスク分析・リスク評価、組織及び会議体のあり方、人材戦略・方針（採用、教育・研修の方針、内容）、新規サービスの営業戦略・技術開発部門との連携、研究開発に係る方針）、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等（監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の報酬等（非監査業務にかかる報酬を含む））であり、具体的な監査活動は以下のとおりです。

（１）取締役等の職務執行

・取締役会への出席

・代表取締役その他の業務執行取締役、社外取締役との意見交換

・執行役員などの重要な使用人との意見交換

・経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席

（２）内部統制システム

・内部監査Audit Unitの監査活動の共有

・取締役及び使用人等からの内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告および意見交換、並びに意見表明

（３）会計監査人

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告の受領および意見交換

・監査上の主要な検討事項(KAM)の協議

・会計監査人評価の実施

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長CEOによる直接の指示のもとAudit Unit（１名）がその任に当たり、内部監査を実施しております。Audit Unitは、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

Audit Unitは、月次で監査結果を代表取締役社長CEOおよび監査等委員会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

加えて、Audit Unit、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に一度、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 継続監査期間

７年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

池田 徹、中川 満美

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査等委員会が定めた選定・評価基準に照らし、グローバルでの監査体制、専門性、効率性等を総合的に勘案し、高品質かつ適正な監査が行われる体制を有している監査法人を選定する方針としております。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、2019年８月30日開催の監査役会にて決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
39,000 | 16,750 | 35,000 | ―

前事業年度の、当社における非監査業務の内容は、内部統制制度(J-SOX)の導入に関する助言・指導を委託したものであります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
― | ― | ― | ―

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当該決定方針は、取締役会にて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役が原案について当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### b．報酬方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の考えに基づき決定します。

ⅰ 優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること

ⅱ 企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること

ⅲ グローバル企業になるための視座をもって当社ビジョンの実現を推進することを動機づけるものであること

###### c．報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は「金銭報酬」と「株式報酬」で構成します。

###### d．報酬水準

AI分野における人材の競合企業群に対して遜色のない水準を目標にします。また、従業員賃金水準、世間水準との乖離にも留意し、調整・決定します。

###### e．報酬の構成割合

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、金銭報酬と株式報酬の構成割合は、株式報酬の割合が原則50％以上となるよう努めます。

###### f．株式報酬

当社の株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しており、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会で定められた報酬枠（年額100百万円以内）を用いて、取締役会で決定します。主な内容は以下のとおりです。

対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額 | 年額100百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）
各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割り当ての方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分
割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年20,000株以内（うち社外取締役分年3,000株以内）
譲渡制限期間 | 割当日より５年以内で当社の取締役会が定める期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合は譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

######

g．報酬等を与える時期

「金銭報酬」：当該報酬方針を基に、役員としての責務等を総合的に勘案して決定され毎月支給されます。

「株式報酬」：当該報酬方針を基に、会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定します。

##### ②　監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から金銭報酬のみで構成され、その報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会において、監査等委員である取締役を除き、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠として年額100百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、株式数の総数年20,000株以内（うち社外取締役については年3,000株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

④　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、2023年６月23日開催の取締役会において代表取締役社長CEO渡久地択に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長CEO渡久地択において決定を行っております。

代表取締役社長CEOに委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当領域の設定及びその成果の評価を実施するのは、経営方針を決定する代表取締役社長CEOが最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOが個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、各取締役から答申を得ており、代表取締役社長CEOは、その答申内容を考慮し決定しております。

##### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

###### a. 役員報酬の内容

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 88,168 | 59,250 | 28,918 | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | － | － | － | －
社外役員 | 35,785 | 29,780 | 6,005 | 5
合計 | 123,954 | 89,030 | 34,924 | 10

(注) 1．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

2．株式報酬については、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。

3. 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

4. 上記の取締役の支給人員には、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び2023年５月９日に辞任した社外役員１名を含んでおります。

###### ⑥　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化や事業開発を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、記載を省略いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 1,192

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。