## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 23,000,000
計 | 23,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） （注） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,058,500 | 6,058,500 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,058,500 | 6,058,500 | － | －

（注）１．2020年３月６日に東京証券取引所市場第二部に上場しております。

２．2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの間に新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2010年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　4 当社取締役(退任）　　 1 当社取締役(辞任）　　 1 当社使用人　　　　　 39 当社使用人(退職)　　 27 当社使用人(定年退職)　1 当社子会社取締役　　　4 当社子会社取締役(辞任)5 当社子会社監査役(退任)1 当社子会社使用人　　　3 当社子会社使用人(退職)2
新株予約権の数（個） ※ | 52,000[52,000] （注）7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式260,000［260,000］ （注）7.8
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）５ | 264［264］ （注）8
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年８月１日 至 2020年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 264［264］ 資本組入額 （注）２．８
新株予約権の行使の条件 ※（注）１ | ①権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと。 ②権利行使により取得した株式が、当社所定の方法により証券会社に開設される本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること。 ③新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。但し、取締役・監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。 ④新株予約権の質入、その他一切の処分は認めないものとする。 ⑤本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ⑥その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「株式会社ウイルテック新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得には、当社取締役会の承認を要するものとする。

| 第４回新株予約権
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に、次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3
新株予約権の数（個） ※ | 35,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式175,000［175,000］（注）8
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）６ | 264［264］（注）8
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月１日 至 2028年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 264［264］ 資本組入額 （注）３．８
新株予約権の行使の条件 ※（注）１ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ③当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ④新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ⑤新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。 ⑥権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社（以下、「指定証券」という。）に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。 ⑦新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

| 第５回新株予約権
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使の条件 「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項 「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定します。 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑨新株予約権の取得事由 「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 8 当社使用人 54 当社子会社取締役 9 当社子会社使用人 30
新株予約権の数（個） ※ | 70,900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式354,500［354,500］（注）8
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）６ | 880［880］（注）8
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 880［880］ 資本組入額 （注）４．８
新株予約権の行使の条件 ※（注）１ | ①当社株式が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役含む）、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ③新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ④本新株予約権者が死亡した場合で、取締役会が相当と認めたときは、その相続人が本新株予約権を行使することができるものとします。 ⑤新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。 ⑥権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社（以下「指定証券会社」という。）に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 第６回新株予約権
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合」に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使の条件 「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項 「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑨新株予約権の取得事由 「会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件」に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使の条件の他に、各契約において定める「新株予約権の行使制限等」についても合わせて記載しております。

２．2010年６月29日開催の定時株主総会において、「資本金の増加額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。」と決議されております。

３．付与対象者と締結しております「第５回新株予約権総数引受及び割当契約書」において、「新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。」と定めております。

４．付与対象者と締結しております「第６回新株予約権割当契約書」において、「新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。」と定めております。

５．付与対象者と締結しております「株式会社ウイルテック 新株予約権付与契約書」において、次のように定めております。

新株予約権発行後、下記の事由が生じたときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額
新規株式発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

６．付与対象者と締結しております「第５回新株予約権総数引受及び割当契約書」及び「第６回新株予約権割当契約書」において、次のように定めております。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

７．付与対象者の辞任及び退職によって「新株予約権の行使の条件」を満たさないもの並びに権利放棄のあったものについては、付与当初の「新株予約権の数」から控除し、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」もそれに合わせて記載しております。

８．2019年９月19日開催の取締役会決議により、2019年10月16日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年10月16日 （注） | 4,846,800 | 6,058,500 | － | 98,000 | － | 125,851

（注）2019年９月19日開催の取締役会決議により、2019年10月16日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,846,800株増加し、6,058,500株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 17 | 143 | 14 | 2 | 4,159 | 4,337 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,402 | 974 | 9,805 | 549 | 12 | 47,839 | 60,581 | 400
所有株式数の割合（％） | － | 2.31 | 1.61 | 16.18 | 0.91 | 0.02 | 78.97 | 100 | －

（注）「その他の法人」欄にはウイルテックグループ従業員持株会80,200株（802単元）及びウイルテックグループ役員持株会2,600株（26単元）を、それぞれ含んでおります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小倉秀司 | 大阪府吹田市 | 2,838,100 | 46.84
株式会社ＲＡＳアセット | 大阪市淀川区西宮原２－５－４６－７２９ | 859,000 | 14.17
宮城力 | 大阪府枚方市 | 400,000 | 6.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 139,000 | 2.29
ウイルテックグループ従業員持株会 | 大阪市淀川区東三国４－３－１ | 80,200 | 1.32
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－１ | 30,300 | 0.50
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－３－２経団連会館６階 | 28,100 | 0.46
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人ゴールドマン・サックス証株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４ Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６－１０－１六本木ヒルズ森タワー） | 20,700 | 0.34
山田浩史 | 横浜市中区 | 20,000 | 0.33
株式会社カルティブ | 東京都渋谷区道玄坂２－１０－１２新大宗ビル３号館５３１号 | 20,000 | 0.33
計 | － | 4,435,400 | 73.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,058,100 | 60,581 | －
単元未満株式 |  | 400 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,058,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 60,581 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 888,500 | 980,904,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当方式による自己株式の処分） | 9,000 | 39,600,000 | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2019年９月19日開催の取締役会決議により、2019年10月16日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。なお、当事業年度におけるその他（第三者割当方式による自己株式の処分）は、当該株式分前の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、経営成績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務基盤の強化、海外事業への投資、人材育成のための研修充実、経営の効率化に向けた情報システムへの投資等に活用し、経営基盤の安定と拡大に努めていきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月19日 | 125,114 | 121.00
取締役会決議
2020年６月25日 | 121,170 | 20.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を確保しながら、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じ、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。法令遵守を徹底した製品・サービスの提供を通じて、顧客と業界全体の発展に寄与し、正確な情報開示により一般の皆様、投資家の皆様への経営の透明性を確保することで、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外取締役を含む監査等委員会制度を採用し、監査等委員による取締役会及び経営会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。

以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施及び監査等委員会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において議長の代表取締役社長である宮城力と取締役６名（小倉秀司、野地恭雄、西隆弘、渡邊剛、石井秀暁、京崎利彦）及び社外取締役２名（麻田祐司、見宮大介）の計９名で構成されております。月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において議長の取締役常勤監査等委員である京崎利彦と社外取締役非常勤監査等委員２名（麻田祐司、見宮大介）の計３名で構成され、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．リスク管理体制

当社グループは、経営危機管理規程に、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、総務部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク・マネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。

ロ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンス規程に遵守基準と行動規範を定めております。総務部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要があれば、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループは毎月、グループ報告会を開催するほか、年２回のグループ経営者会議等を実施し、月次の経営成績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社役員が当社グループ各社の役員を兼任することで審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。

ニ．内部統制

内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、取締役会決議により内部統制基本方針として次のとおり定めております。

内部統制基本方針

当社は、当社及びその子会社集団から成る企業集団（以下「ウイルテックグループ」という。）の業務の適正性を確保し企業理念実現に向けた経営基盤を構築するため、関連諸法令等を踏まえ、以下のとおり「グループ内部統制基本方針」を定めます。

この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）（会社法施行規則第98条第１項第４号）

(1) 当社は法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、ウイルテックグループに於ける従業者のコンプライアンスの取り組みについて必要な事項を定めたコンプライアンス規程を定め、徹底と継続的改善を図るため、代表取締役社長が指名した者を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図ります。

(2) 当社はウイルテックグループに於ける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と未然防止を図ることを目的としてグループ内部通報制度を整備し、内部通報窓口を設置して問題の早期発見と是正を図ります。

(3) 当社の内部監査部門は、ウイルテックグループに於ける法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を社長へ報告し、監査時の課題や問題等について情報の共有を図るため、監査等委員会と情報連絡会を開催します。

２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

当社は取締役会および経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。また、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築し、グループウェアの決裁システム導入により意思決定の迅速化を行っています。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

当社は法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。また、情報の管理については情報セキュリティ管理規程、個人情報管理規程、特定個人情報等管理規程を定めています。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

当社は、ウイルテックグループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を経営危機管理規程に規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識します。また、経営危機の発生時、直ちに社長が対策本部を設置し、統括して危機管理にあたり、直後の取締役会へ報告します。

５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）

(1) 当社は、当社及びウイルテックグループの基本活動の策定に於ける基本事項を経営活動基本規程に定め、その遂行により会社利益の増大を図るとともに法令遵守及び高い倫理観と良識ある行動により社会から信頼、評価されるように努め、会社の安定と永続的な発展に資することを目的といたします。

(2) 当社は、ウイルテックグループとしてのCSR基本方針、環境方針、行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保持しております。

(3) 当社は、ウイルテックグループの発展と相互の利益の促進のため、ウイルテックグループに関する管理方針、管理組織について定めることを目的に関係会社管理規程を定め、ウイルテックグループの管理に関する業務については、社長及び社長が任命する管理担当者が担当し、実務については各担当部署が行います。管理担当者は、ウイルテックグループを管理するため定められた経営・財務等に関する業務を処理するほか、ウイルテックグループに関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じてその情報を関係者に提供します。ウイルテックグループの経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な経営管理を行ないます。

(4) 当社が設置する内部通報窓口は、国内外ウイルテックグループ全ての役員及び使用人が利用可能とし、ウイルテックグループにおける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図ります。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) ウイルテックグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(2) ウイルテックグループ各部門自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

７．内部監査の実効性を確保するための体制

当社は、ウイルテックグループ会社各部門の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、ウイルテックグループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、ウイルテックグループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備します。

８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号、第２号）

(1) 監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は監査等委員スタッフ等の監査等委員の職務を補助すべき使用人がこれにあたります。

(2) 監査等委員会の補助すべき使用人の人事異動および考課等、人事権に係る事項の決定については、予め常勤監査等委員に同意を求めることによって、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。

９．監査等委員会への報告及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号、第５号）

(1) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか監査等委員が必要と判断した会議または委員会等に出席し、報告を受けます。

(2) 取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告を行います。

(3) 取締役（監査等委員を除く）、使用人、及びウイルテックグループの役職員は、ウイルテックグループ内の各種社内会議にて、業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行います。

(4) 監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告を受けることができます。

(5) 使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。

(6) 監査等委員会に報告・相談を行った取締役（監査等委員を除く）及び使用人もしくはウイルテックグループの役職者に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱を禁止します。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

監査等委員会は、監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

(1) 監査等委員会は、策定した「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性、有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行います。

(2) 監査等委員会は、取締役及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をする選定監査委員を定め、監査への協力を指示することができます。

(3) 監査等委員会は、ウイルテックグループ各社に対して事業の報告を求め、又はそのウイルテックグループ各社の業務及び財産の状況の調査を行う選定監査委員を定め、監査への協力を指示することができます。

(4) 監査等委員会は会計監査人に対して、その監査に関する事項の報告を求める選定監査等委員を定め、業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ります。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 小倉　秀司 | 1962年10月21日生 | 1986年４月 株式会社朝日写真ニュース開発センター入社 1986年12月 株式会社大阪総合サービス入社 1990年12月 株式会社ダイテック取締役就任 1991年４月 株式会社アイピーエヌセンター入社 1992年４月 当社設立 代表取締役社長就任 1994年12月 株式会社朝日写真ニュース開発取締役就任 2001年10月 株式会社ジャパンクリエイト取締役就任 2003年11月 株式会社ヒューマンアシスト取締役就任 2004年10月 当社代表取締役会長就任 2005年１月 威璐特上海商務諮訽有限公司董事就任 2005年３月 株式会社エフオーエス（現当社）取締役就任 2005年５月 電子・機械部品製造事業協同組合代表理事就任 2005年７月 株式会社ウイルテック九州（現当社）取締役就任 2006年１月 株式会社ヒューマンアシスト代表取締役社長就任（現任） 2007年６月 当社取締役会長就任 2008年６月 当社取締役就任 2008年７月 電子・機械部品製造事業協同組合理事就任 2012年６月 当社代表取締役会長就任 2018年３月 株式会社ＲＡＳアセット代表取締役社長就任（現任） 2019年６月 当社取締役会長就任（現任） | (注)３ | 3,697,100
代表取締役 社長 | 宮城　力 | 1977年９月17日生 | 1999年１月 株式会社アイピーエヌ（現当社）アルバイト入社 2000年１月 株式会社アイピーエヌ（現当社）正社員入社 2008年10月 当社製造技術部製造技術課シニアマネジャー 2013年１月 当社事業開発部ゼネラルマネジャー 2013年６月 当社取締役就任 2014年６月 住宅機器保証株式会社取締役就任 2016年６月 当社専務取締役就任 2016年10月 当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 400,000
常務取締役 マニュファクチャリング事業本部長 | 野地　恭雄 | 1972年３月14日生 | 1990年４月 株式会社山武入社 1991年４月 株式会社福屋入社 1993年７月 有限会社オザキ設備入社 1997年６月 株式会社アクティス入社 2006年６月 株式会社ウイルテック九州（現当社）入社 2010年６月 同社大分工場長 2013年６月 当社取締役就任 2016年６月 当社常務取締役就任（現任） 2016年10月 当社製造事業本部長 2018年４月 当社マニュファクチャリング事業本部長（現任）兼同事業本部北陸事業部長 | (注)３ | －
取締役 カスタマーサービス事業本部長 | 西　隆弘 | 1971年２月９日生 | 1994年４月 浪田石油株式会社入社 1998年11月 株式会社ダイテック入社 2002年11月 当社入社 2012年８月 当社事業推進部ゼネラルマネジャー 2013年６月 当社取締役就任（現任） 2016年10月 当社事業開発部長 2018年４月 当社カスタマーサービス事業本部長（現任）兼同事業本部カスタマーサービス事業部長 | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 管理本部長 | 渡邊　剛 | 1973年２月12日生 | 1991年４月 株式会社ファイブ・フォックス入社 1994年10月 株式会社パッゾ入社 1997年２月 株式会社光通信入社 1998年10月 株式会社オービーエムへ転籍 2002年３月 株式会社栄和興産入社 2003年４月 株式会社ワット・コンサルティング入社 2012年２月 当社管理部長 2013年６月 当社取締役就任（現任） 2014年６月 住宅機器保証株式会社取締役就任 2018年４月 当社管理本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 エンジニアリング事業本部長 | 石井　秀暁 | 1972年12月２日生 | 1996年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店入社 1998年４月 株式会社リライアンス入社 2005年７月 株式会社コラボレートへ吸収合併 2007年11月 株式会社プレミアラインへ社名変更 2009年１月 株式会社プレミアライン取締役就任 2009年３月 株式会社ＴＴＭ取締役就任 2011年９月 株式会社ＴＴＭ代表取締役社長就任 2011年９月 株式会社トラスト・テック取締役就任 2015年７月 当社入社 2015年10月 当社取締役就任（現任） 2018年４月 当社エンジニアリング事業本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 京﨑　利彦 | 1954年８月７日生 | 1978年４月 松下電工株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1997年12月 松下制御機器株式会社へ転籍岡山営業所長 2002年12月 同社近畿営業所部長 2004年６月 松下電工株式会社へ転籍 制御グローバルマーケティング部長 2006年６月 松下制御機器株式会社へ転籍取締役就任 2007年６月 同社常務取締役就任 2008年10月 パナソニック電工制御株式会社へ社名変更 常務取締役就任 2011年６月 パナソニック電工制御テクノ株式会社へ出向 代表取締役社長就任 2014年10月 当社入社 2014年10月 デバイス販売テクノ株式会社へ出向代表取締役社長就任 2017年10月 当社管理部担当部長 2018年４月 当社管理本部参与 2018年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 株式会社ワット・コンサルティング監査役就任（現任） 2018年６月 デバイス販売テクノ株式会社監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社ウイルハーツ監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社宮崎ウイルファーム監査役就任（現任） 2019年３月 WILLTEC VIETNAM Co., Ltd.監査役就任（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 麻田　祐司 | 1972年６月15日生 | 1997年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年４月 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）に転籍 2000年４月 公認会計士登録 2004年５月 株式会社エディオン入社 経理部長 2008年６月 同社　取締役就任 2012年６月 同社　常務取締役就任 2014年４月 株式会社ブレインアシスト設立代表取締役社長就任（現任） 2014年４月 株式会社セリオ監査役就任 2014年６月 当社監査役就任 2015年５月 株式会社ＲＭＪホールディングス取締役就任（現任） 2017年６月 株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 株式会社アメフレック取締役就任（現任） 2018年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 見宮　大介 | 1974年９月30日生 | 1997年４月 司法修習所入所 1999年３月 司法修習終了（51期） 1999年４月 大阪地方裁判所判事補 2001年４月 津地方・家庭裁判所判事補 2003年11月 弁護士法人御堂筋法律事務所入所 2008年１月 弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー就任（現任） 2018年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
計 | 4,097,100

（注）１．麻田 祐司、見宮 大介は、社外取締役であります。

２．2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020 年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役会長である小倉秀司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＲＡＳアセットが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
白井 一馬 | 1972年 ６月11日生 | 1998年４月 石川公認会計士事務所入所 2003年２月 税理士登録 2003年７月 税理士法人ゆびすい入社 2010年２月 白井一馬税理士事務所開設 所長（現任） | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役監査等委員の麻田祐司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。麻田氏及び麻田氏が代表取締役を務める株式会社ブレインアシストと当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の見宮大介氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。見宮氏がパートナーを務める弁護士法人御堂筋法律事務所は、当社の顧問弁護士を務めており、軽微な営業取引関係があります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

常勤監査等委員１名を含む３名の監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、また、代表取締役との意見交換会を開催する等、監査のための情報収集及び取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、常勤の監査等委員は、社内の重要な会議に出席して、業務執行の適正性、妥当性等について確認し、他の監査等委員と情報共有の上、監査等委員会の実効性と効率性の向上を図っております。

常勤監査等委員である京﨑利彦氏は、当社の子会社であるデバイス販売テクノ株式会社の代表取締役として2014年10月から2017年10月まで在籍し、通算３年にわたり会社の代表として経営に従事しており、財務及び会計並びに経営全般に関する相当程度の知見を有しております。また、子会社の監査役を兼務しており、子会社で実施した監査役監査結果についても監査等委員会に定期的に報告しております。

社外取締役監査等委員である麻田祐司氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しております。また、社外取締役監査等委員である見宮大介氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。

当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
京﨑 利彦 | 15回 | 15回
麻田 祐司 | 15回
見宮 大介 | 15回

当事業年度における監査等委員会としての基本姿勢、主な検討事項及び主な活動内容は以下の通りであります。

イ．基本姿勢

株式会社ウイルテックとそのグループの企業価値の最大化に向けて予防監査に重点をおくと共に、「連結経営」に視点をおいて監査活動と経営提言を行い、会社の健全で活力ある発展に貢献する。

ロ．主な検討事項

(イ)会社の健全で持続的な成長（ゴーイングコンサーン）の完遂への監査・監督

(ロ)会社の社会的信頼（ＣＳＲ）の向上実践への監査・監督

(ハ)経営の効率性に関する監査・監督

ハ．主な活動内容

(イ)会社の主要部門及び事業所に対し、部門長からの聴取を通じ、事業活動状況の監査と内部監査室との連携による内部統制システムの検証を実施。

(ロ)連結子会社から経営・事業状況について報告を受け、且つ定期的な監査を通じ、業務執行と財産状況の確認。

(ハ)重要な会議等への出席を通じ、取締役等による意思決定等の過程と職務の執行状況を確認するとともに、法令・定款・社内規程に則った内部統制システムの整備、運用を評価、監督。

(ニ)内部監査室や会計監査人との三様監査等、綿密な連携に基づく組織監査の実施。また、会計監査人とは四半期毎の会計監査報告等を通じ、監査方法、品質及び結果の相当性を判断。

(ホ)代表取締役並びに取締役との定期的な意見交換を実施し、相互理解と信頼関係を醸成し競業・利益相反、並びに関連当事者取引に関する有無の把握はもとより、中期経営計画の主要施策が効率的に推進されているかを監査、監督。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が、室長１名、課長２名、課員２名という組織構成の下、内部統制報告制度に基づく内部統制監査並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査の実施結果については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、内部監査室から被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況の継続的に確認しております。

また、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

３年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 俣野 広行

指定有限責任社員 業務執行社員 三宅 潔

ニ．業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者７名、その他４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人を評価した結果、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、当社の「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しており、再任するかどうかの判断基準としております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,500 | 1,750 | 23,880 | 6,525
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,500 | 1,750 | 23,880 | 6,525

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、業務プロセス及びIT関連における、J-SOX文書のレビューであります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規上場に伴う自己株式処分に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務及び業務プロセス及びIT関連における、J-SOX文書のレビューであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,409 | － | 9,454
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1,409 | － | 9,454

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査所要日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮した結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査等委員会として同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月22日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は使用人分給与を含まずに総額３億円以内、監査等委員である取締役は総額３千万円以内であります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとしており、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については2019年６月25日開催の取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については 2019年６月25日開催の監査等委員会において決定されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | その他
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 69,649 | 66,900 | － | － | － | 2,749 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 8,100 | 8,100 | － | － | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | － | 2

（注）１．連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬は含めておりません。

２．「その他」の内容は、取締役の社宅賃料に係る会社負担額であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
39 | 4 | 各事業部の本部長としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基本及び考え方

当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」とし、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

顧客や取引先等の株式を保有することにより、「戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社と投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。また、保有中の銘柄について、保有する意義又は合理性が認められなくなったときには、売却交渉を開始いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | － | －