## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 98,400,000
計 | 98,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,709,600 | 26,709,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 26,709,600 | 26,709,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2017年３月22日 取締役会決議 | 2018年６月26日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　140 （注）７．８． | 当社従業員　46　（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 2,236　[2,196] | 540
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　670,800　　[658,800] （注）１．６． | 普通株式　162,000 （注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667（注）２．６． | 1,067　（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年３月24日 至　2027年３月22日 | 自　2020年６月28日 至　2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　667 資本組入額　333.5 （注）６． | 発行価格　1,067 資本組入額　533.5 （注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月25日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１　　　　　（注）９． 当社従業員　10
新株予約権の数（個）※ | 436
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 130,800　　　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140　　　（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年６月27日 至　2029年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,140 資本組入額　570
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５.

※本書提出日の前月末現在（2021年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式300株とする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本（２）において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

（３）上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

（１）①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

上記算式において「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、上記（注）１.（２）に定めるものをいう。

②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

（２）①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（但し、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社の取締役会が別途定める金額とする。

②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（３）上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

（３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（４）本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

（５）その他権利行使の条件（上記（１）に関する詳細も含む。）は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得条項

（１）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

上記（注）４．に準じて決定するものとする。

（９）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定するものとする。

６．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第１回新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2017年３月22日取締役会決議の第１回新株予約権の付与対象者につきましては、該当従業員のうち１名が2018年６月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。なお、当該取締役は2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。

８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在（2021年５月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回新株予約権について当社取締役1名、当社従業員113名、第２回新株予約権について当社従業員40名となっております。なお、当該取締役は2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。

９．2019年６月25日取締役会決議の第３回新株予約権の付与対象者につきましては、該当取締役が2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年10月18日 （注）１ | 26,538,491 | 26,627,700 | － | 90 | － | 102
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）２ | 46,200 | 26,673,900 | 15 | 105 | 15 | 117
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ | 35,700 | 26,709,600 | 11 | 117 | 11 | 129

（注）１．2018年10月18日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 15 | 24 | 107 | 44 | 14 | 8,079 | 8,283 | －
所有株式数(単元) | － | 20,062 | 2,209 | 104,474 | 29,629 | 370 | 110,307 | 267,051 | 4,500
所有株式数の割合(％) | － | 7.51 | 0.83 | 39.12 | 11.09 | 0.14 | 41.31 | 100.00 | －

（注）自己株式910,200株は、「個人その他」に9,102単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ラテール・エンタプライズ | 東京都千代田区神田鍛冶町 ３丁目２－４ | 9,867 | 38.25
大久保　泉 | 東京都港区 | 1,999 | 7.75
佐藤　勉 | 東京都港区 | 1,127 | 4.37
松波　方祐子 | 東京都港区 | 1,097 | 4.26
松波　宏紀 | 東京都港区 | 795 | 3.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 749 | 2.90
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 597 | 2.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１2号 | 597 | 2.32
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 537 | 2.08
本畑　弘人 | 東京都渋谷区 | 532 | 2.07
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION-CLIENT ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 532 | 2.07
計 | － | 18,436 | 71.47

（注）１．上記のほか、当社保有の自己株式910千株があります。

２．佐藤勉氏の所有株式数は、本人が全株式を保有する同氏の資産管理会社である株式会社sucreが保有する株式数400千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は592千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分526千株、年金信託設定分65千株となっております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数うち、信託業務に係る株式数は482千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分427千株、年金信託設定分55千株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 910,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,794,900 | 257,949 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,709,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 257,949 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォーラムエンジニアリング | 東京都港区虎ノ門 二丁目10番４号 | 910,200 | － | 910,200 | 3.41
計 | － | 910,200 | － | 910,200 | 3.41

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年11月５日）での決議状況 （取得期間 2020年11月６日～2021年４月30日） | 1,200,000 | 1,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 985,800 | 910,522,857
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 214,200 | 189,477,143
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 17.85 | 17.23
当期間における取得自己株式 | 177,400 | 189,405,490
提出日現在の未行使割合(％) | 3.07 | 0.01

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) | 75,600 | 68,028,300 | 12,000 | 11,350,500
保有自己株式数 | 910,200 | － | 1,075,600 | －

（注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書

提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予

約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金配当に関する基本方針は、持続的な成長を通じて中長期的に株主還元を充実させることを目指して収益力を強化し、業績に基づく継続的かつ安定的な配当を行うことです。

剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、2021年３月期の剰余金配当は、１株当たり48円で配当性向94.5％となりました。配当性向につきましては60％以上を維持することを目標といたします。

なお、内部留保資金は、将来の事業展開への備えと事業戦略に沿った各種投資として投入していくこととしております。

2020年３月期及び2021年３月期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年６月24日 | 定時株主総会決議 | 1,280 | 48
2021年６月24日 | 定時株主総会決議 | 1,238 | 48

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、客観的に経営を監督する仕組みを確保するため、監査役制度を採用し、監査役会設置の経営体制を採用しております。

監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、効率性、遵法性を監査し、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。

当社の機関の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、秋山輝之、石毛勇治、水上浩司（社外取締役）、梅本龍夫（社外取締役）、中田華寿子（社外取締役）

当社の取締役会は、取締役７名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。

なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。

・監査役会

構成員：二宮嘉世（常勤・社外監査役（議長））、北田純也（社外監査役）、荒木俊馬（社外監査役）

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。

また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

・経営会議

構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、秋山輝之、石毛勇治、二宮久（執行役員）、風間直毅（執行役員）、宇野敏弘（執行役員）、森俊和（執行役員）、加地志保（執行役員）小泉雅裕（執行役員）、小島拓郎（執行役員）、中村郷（執行役員）、伊勢山龍一（執行役員）、秋田秀樹（執行役員）、菊地大（執行役員）、千葉宣行（執行役員）、安藤嘉朗（執行役員）、河野良平（執行役員）

当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役４名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。

・コンプライアンス委員会

構成員：佐藤勉（代表取締役社長（委員長））、竹内政博、秋山輝之、石毛勇治、二宮久、宇野敏弘、森俊和、加地志保、小泉雅裕、安藤嘉朗、二宮嘉世（社外監査役）、大原法律事務所（弁護士２名（外部委員））

当社は、コンプライアンスの徹底をはかることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。

・内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。

・指名・報酬委員会

構成員：水上浩司（社外取締役（委員長））、佐藤勉、梅本龍夫（社外取締役）

当社は、役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

委員会は、役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締役会に答申しております。

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うと共に経営の健全性を適切に監査する観点から監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の監査・監督を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。

ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。

ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。

ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。

ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

ⅶ．当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門に対し内部監査を行うとともに業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。

ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査役もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。

ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。

ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応するとともに、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。

ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。

ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。

ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。

ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。

ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査役の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。

ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定することとする。

ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。

Ⅵ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、内部統制に関する事項等については、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。

ⅱ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ⅲ．監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。

ⅱ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。

Ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。

ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強化を図っております。発生した各種のリスクについてコンプライアンス委員会で審議し、必要な対応策などを検討した上で、経営会議及び取締役会に報告しております。また、発生するリスクのモニタリング、リスク対応策の構築等、管理体制を整え、リスク管理の実効性を担保しております。

c.その他の企業統治に関する事項

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処する体制を整えております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員の全員（以下、役員等）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社長等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。

ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除出来る旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。

ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。

また、当社は公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、同社団が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。

当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。

g.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。

h.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j.取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能にすることを目的としております。

Ⅱ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅲ．取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 佐藤 勉 | 1964年１月19日生 | 1984年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社 入社 1984年11月　株式会社スタッフサービス 入社 2002年４月　株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 2003年４月　株式会社スタッフサービス 取締役 2006年１月　同社 代表取締役 2008年５月　当社入社 2008年７月　当社 取締役副社長 2017年11月　当社 代表取締役社長（現任） 2021年１月　株式会社sucre 代表取締役（現任） | (注)３ | 1,127,900
常務取締役 システム開発部門統括 | 竹内 政博 | 1968年４月10日生 | 1991年４月　株式会社シーイーシー 入社 1993年５月　株式会社アズファーストインターナショナル 入社 1997年８月　株式会社パソナ（現株式会社パソナテック） 入社 2004年６月　株式会社グッドウィル・エンジニアリング(現株式会社テクノプロ) 入社 2005年７月　同社 取締役 2009年10月　株式会社プロアスター設立 代表取締役 2011年２月　当社入社 情報システム部 ゼネラルマネージャー 2012年９月　当社 取締役 2019年６月　当社 常務取締役（現任） | (注)３ | 40,000
常務取締役 管理部門統括 | 秋山 輝之 | 1973年８月19日生 | 1996年４月　株式会社ダイエー 入社 2004年８月　株式会社ベクトル 入社 2005年５月　同社 取締役 2006年５月　同社 常務取締役 2009年５月　同社 取締役副社長執行役員 2020年４月　当社入社 上席執行役員 2020年６月　当社 常務取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 営業部門統括 | 石毛 勇治 | 1966年11月３日生 | 1992年４月　株式会社スタッフサービス 入社 2009年２月　株式会社OGIホールディングス 入社 株式会社日本セールスパートナー 出向 営業事業部部長 2010年６月　株式会社アウトソーシングサービス 出向 事業統括本部本部長 2010年10月　同社 取締役 2011年１月　同社 代表取締役社長 2012年１月　同社 専務取締役 株式会社展示会サービス 専務取締役 2012年４月　当社入社 営業統括部 執行役員 2013年３月　当社 中部エンジニア本部 執行役員 2014年10月　当社 北関東エンジニア本部 執行役員 2016年４月　当社 FE 東日本事業部 執行役員 2017年４月　当社 FE エンジニアナビ事業部 執行役員 2018年３月　当社 FE 紹介事業部 執行役員 2018年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | 71,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 水上 浩司 | 1952年12月22日生 | 1975年４月　日本石油精製株式会社(現ENEOS株式会社) 入社 2001年３月　新日本石油開発株式会社（現JX石油開発株式会社）出向 2003年４月　同社 転籍 2008年６月　同社 執行役員 経理部長 2010年６月　新日石不動産株式会社(現ENEOS不動産株式会社) 取締役総務部長 2013年４月　JX日鉱日石オフィスサービス株式会社（現ENEOSオフィスサービス株式会社） 代表取締役 2014年６月　JX日鉱日石不動産株式会社（現ENEOS不動産株式会社） 常務取締役 2016年４月　JX不動産株式会社(現ENEOS不動産株式会社) 顧問 2017年４月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 梅本 龍夫 | 1956年９月14日生 | 1979年４月　日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社） 入社 1985年８月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ イテッド 入社 1991年９月　シュローダー・ピーティーヴィー・パートナーズ株式会 社 入社 1994年４月　株式会社サザビー(現株式会社サザビーリーグ) 出向 1995年４月　同社 取締役 経営企画室長 2005年１月　有限会社アイグラム設立 代表取締役（現任） 2015年４月　立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2017年４月　当社 社外取締役（現任） 2019年３月　スミダコーポレーション株式会社 社外取締役（現任） 2020年４月　立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 （現任） 2020年４月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 （現任） | (注)３ | －
取締役 | 中田 華寿子 | 1965年１月15日生 | 1987年４月　電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社 入社 1997年１月　スターバックスコーヒージャパン株式会社 入社 2005年１月　株式会社GABA 入社 2008年４月　ライフネット生命保険株式会社 入社 2011年４月　同社 常務取締役 2019年５月　株式会社マネースクエア 社外取締役（現任） 2019年12月　株式会社アドバンスクリエイト 社外取締役（現任） 2020年３月　アクチュアリ株式会社設立 代表取締役（現任） 2021年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 二宮 嘉世 | 1954年９月４日生 | 1977年４月　株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行 1999年４月　同行 米州室長 2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀 行） 米州リスク管理部長 2003年７月　同行 リスク管理業務部長 2007年10月　株式会社イオン銀行 取締役 執行役員 リスク管理統 括部長 2011年３月　日本オフィス・システム株式会社 社外監査役(常勤) 2015年６月　菊水電子工業株式会社 社外監査役(非常勤) 2017年６月　当社 社外監査役(常勤)(現任) | (注)４ | －
監査役 | 北田 純也 | 1967年11月４日生 | 1990年10月　青山監査法人 入所 1994年４月　公認会計士登録 1997年７月　青山監査法人 監査部 マネージャー 2000年６月　北田純也公認会計士・税理士事務所設立 2000年９月　有限会社会計工房設立 代表取締役 2002年６月　チノン株式会社 監査役 2004年７月　株式会社会計工房 代表取締役（現任） 2010年３月　ベストアセット株式会社 監査役（現任） 2011年２月　株式会社グリーンデベロップメント 取締役（現任） 2016年６月　当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2020年４月　ACAエナジー株式会社 社外取締役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 荒木 俊馬 | 1950年２月１日生 | 1979年４月　最高裁判所司法研修所第33期司法修習生 1981年４月　弁護士登録 大野忠男法律事務所(現虎ノ門南法律事務 所） 入所 1985年７月　荒木・小林法律事務所設立 1988年９月　荒木・小林・中島法律事務所設立 1996年４月　荒木・小林・加藤法律事務所設立 2000年９月　まほろば法律事務所設立（現任） 2001年４月　品川区法律相談員（現任） 2006年８月　株式会社アルク 社外監査役 2007年８月　株式会社ゼクス 社外取締役 2009年６月　株式会社サザビーリーグ 社外監査役(現任) 2014年11月　日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員(現任) 2017年６月　当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2017年７月　品川区情報公開等審議会委員 会長（現任） 品川区行政不服審査会委員 会長（現任） | (注)４ | －
計 | 1,239,700

（注）１．取締役水上 浩司、梅本 龍夫及び中田 華寿子は、社外取締役であります。

２．監査役二宮 嘉世、北田 純也及び荒木 俊馬は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年６月24日の定時株主総会による選任後、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2019年12月13日の定款変更の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しております。執行役員のうち、宇野 敏弘、小泉 雅裕及び安藤 嘉朗は部門統括として、他、以下11名はゼネラルマネージャー（部門長）として着任しております。二宮 久：内部監査室、風間 直毅：経営管理部、森 俊和：総務部、加地 志保：人事部、小島 拓郎：FE 東日本事業部兼関東事業部、中村 郷：FE 中部事業部、伊勢山 龍一：FE 関西事業部、秋田 秀樹：FE IT事業部、菊地 大：FE ニューキャリア事業部、千葉 宣行：営業企画部、河野 良平：FE メディア戦略部

②社外役員の状況

当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であります。また、監査役３名はその全てが社外監査役であります。

当社における各社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。

社外取締役水上浩司は、一部上場企業子会社の代表取締役を務めるなど、経営に関する豊富な見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役梅本龍夫は、経営に関する豊富な経験と大学院教授としての幅広い見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役中田華寿子は、マーケティング、PRコミュニケーションに関する知見と、経営者としての経験を有しており、幅広い見地から当社の経営及び企業価値向上に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役二宮嘉世は、経営に関する豊富な経験と監査役としての経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役北田純也は、公認会計士・税理士として経理業務及び、税務に深い知見を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役荒木俊馬は、弁護士として法務に深い知見を有しており、コンプライアンス並びに業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役に選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社の経営の意思決定及び監督における客観性及び透明性を確保する目的で以下の項目のいずれも該当しない者を選任しております。

a.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者

b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

c.当社の主要な取引先又はその業務執行者

d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

e.当社が大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

f.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

g.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体に所属する者をいう。）

h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

i.当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者

j.過去３年間において、上記bからiまでに該当していた者

k.上記aからiまでのいずれかに該当する者が重要な業務執行者である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

l.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。

また、監査役、内部監査担当取締役及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

社外取締役は、取締役会において、監査計画及び監査結果の報告を受け、必要に応じて意見をしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。そのうち、社外監査役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の補助使用人としては、兼任のスタッフを２名配置しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。

監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査役は監査役会及び取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。監査役会における主な検討事項は、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。会社の重大損失を未然に防止するための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。

2021年３月期の監査役会の状況は以下のとおりです。

監査役　氏名 | 属性 | 出席状況
二宮　嘉世 | 社外監査役　常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席
北田　純也 | 社外監査役　非常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席
荒木　俊馬 | 社外監査役　非常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続について

当社の内部監査は内部監査室が担当しております。

内部監査室の人員は、部門長である執行役員ゼネラルマネージャーと担当者２名の合計３名で構成されております。

内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　阿部　博

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩瀬　弘典

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、2018年６月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第１項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、４大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。

g.最近２事業年度において監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
54 | 31 | 43 | －

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2019年５月15日の取締役会において、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

a．基本方針

当社の取締役報酬は次の基本方針に則り決定します。

・優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。

・各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映する。

・当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する。

・第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準とする。

b．報酬水準

取締役報酬の水準は、当社の経営環境及び第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、上記基本方針に基づき設定する。

c．報酬内容：当社の取締役報酬は以下の構成となります。

報酬等の種類 | 報酬を与える時期 | 内容
固定報酬 | 月例で支給 | 各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさに応じて等級を設定しております。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、固定報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
業績連動報酬 | 毎年1回、事業年度ごとの会社業績等の確定後に支給 | 業績連動報酬に係る業績指標は営業利益及び当期純利益を用いております。当該項目は当社の事業活動の成果であり、単年度の業績目標達成を促すものであることから、指標として選んでおります。 取締役会にて承認された年度予算における営業利益及び当期純利益の目標値に対する達成度合に応じ、固定報酬に対して0～25％の間で設定しています。

注）1．社外取締役については、固定報酬のみを支給します。

2．2021年６月24日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を決定しております。

d．報酬決定方法等

取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内、また、役位別に設定された金額内で、個別評価、業績達成度に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役報酬の水準についての第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し取締役会の決議により決定します。

取締役会においては、取締役報酬の水準についての第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、当社の経営環境、また、上記基本方針を踏まえた上での、決定手続の客観性及び透明性が確保されていることから、個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2017年３月２日開催の臨時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は８名（うち社外取締役２名）です。

監査役報酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会にて決定します。監査役の報酬限度額は、2016年６月30日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は２名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 243 | 193 | 50 | － | － | 8
社外取締役 | 16 | 16 | － | － | － | 2
社外監査役 | 20 | 20 | － | － | － | 3

注）1．上記の報酬等の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。

2．業績連動報酬は、2021年6月24日開催の取締役会において決議予定の金額です。

3．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額及び人数は、2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任する取締役1名を含んでいます。

③当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（単位：百万円）

| 営業利益 | 当期純利益
目標（予算） | 793 （1,490） | 526 （1,000）
実績 | 1,316 （2,349） | 648 （1,344）

注）指標となる目標及び実績のいずれも、雇用調整助成金の受給額を除した数値をもとに、達成度合を算出しております。下段（　）内の数値は控除前の数値となります。

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社は、取締役報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役社長１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役との面談を実施した上で、その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は計９回開催されており、取締役の報酬や執行役員制度等に関する審議を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 10

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。