# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月
売上高 | (千円) | 27,937,496 | 28,036,238 | 25,082,276
経常利益 | (千円) | 5,293,073 | 5,242,595 | 1,165,011
親会社株主に帰属する 当期純利益 | (千円) | 3,488,745 | 3,706,748 | 764,703
包括利益 | (千円) | 3,940,905 | 3,396,918 | 759,666
純資産額 | (千円) | 8,361,378 | 7,742,025 | 8,142,605
総資産額 | (千円) | 37,402,268 | 34,224,810 | 36,837,913
１株当たり純資産額 | (円) | 20,903,445.64 | 94.07 | 86.76
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 8,721,863.06 | 60.89 | 8.73
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | － | －
自己資本比率 | (％) | 22.4 | 22.6 | 22.1
自己資本利益率 | (％) | 41.6 | 46.0 | 9.6
株価収益率 | (倍) | ― | － | 77.8
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 2,876,029 | 5,321,537 | 1,882,307
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △16,640,105 | △418,929 | △464,196
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 13,837,800 | △5,856,271 | 2,765,013
現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 6,308,728 | 5,350,073 | 9,533,587
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 | (名) | 454 | 486 | 548
〔65〕 | 〔70〕 | 〔61〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第10期及び第12期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４. 第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。

５．第10期より連結財務諸表を作成しておりますので、第９期以前の各数値は記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月
売上高 | (千円) | 1,760,000 | 1,472,000 | 5,307,875 | 4,995,251 | 2,939,654
経常利益 | (千円) | 1,301,267 | 996,533 | 4,691,264 | 4,314,395 | 2,171,514
当期純利益 | (千円) | 1,300,644 | 997,655 | 4,728,445 | 4,299,668 | 3,837,801
資本金 | (千円) | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,018 | 848,666
発行済株式総数 | (株) | 400 | 400 | 400 | 82,298,284 | 93,857,493
純資産額 | (千円) | 2,222,611 | 3,170,267 | 3,898,713 | 4,182,109 | 7,660,824
総資産額 | (千円) | 4,377,460 | 5,328,140 | 22,466,506 | 20,959,002 | 27,056,953
１株当たり純資産額 | (円) | 5,556,529.19 | 7,925,668.35 | 9,746,783.27 | 50.82 | 81.62
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | 125,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 49.00 | 5.00
(－) | (－) | (2,500,000) | (24.50) | (－)
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 3,251,610.47 | 2,494,139.16 | 11,821,114.91 | 70.63 | 43.79
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | － | －
自己資本比率 | (％) | 50.8 | 59.5 | 17.4 | 20.0 | 28.3
自己資本利益率 | (％) | 50.6 | 37.0 | 133.8 | 106.4 | 64.8
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | － | 15.5
配当性向 | (％) | 3.8 | 300.7 | 63.4 | 69.4 | 11.4
従業員数 | (名) | 17 | 20 | 22 | 23 | 27
株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | ―
(比較指標：　　―　　) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
最高株価 | (％) | ― | ― | ― | ― | 809
最低株価 | (％) | ― | ― | ― | ― | 395

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部上場記念配当２円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第８期から第10期及び第12期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．第８期から第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６. 第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。なお、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ひびき監査法人の監査を受けておりません。

７．当社株式は、2020年３月２日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

８. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。なお、第８期から第11期の最高・最低株価については、2020年３月２日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、記載しておりません。

### ２ 【沿革】

当社は、2008年10月に株式会社コシダカホールディングスが株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立された純粋持株会社であります。なお、2020年３月にスピンオフ（株式会社コシダカホールディングスが保有する当社の全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること）により、当社グループ（当社及び当社の関係会社）はコシダカホールディングスグループから分離独立しております。次では、当社グループの設立の沿革として、現子会社である株式会社カーブスジャパンの設立からの経緯を記載しております。

2005年２月 | 株式会社ベンチャー・リンクにより株式会社カーブスジャパンが設立され、Curves International, Inc.とマスターフランチャイズ契約を締結し、日本での独占事業権を取得
2005年７月 | 株式会社カーブスジャパンがカーブス１号店（戸越）を直営店としてオープン
2005年８月 | 株式会社カーブスジャパンがカーブス２号店（都立大学）及び３号店（町田旭町）を直営店としてオープン。日本における事業モデルを構築し、併せて日本におけるフランチャイズパッケージを完成
2005年８月 | 株式会社カーブスジャパンがフランチャイズ第一次募集をスタート
2006年３月 | 株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）がフィットネスクラブフランチャイズとしてカーブス１号店（札幌南郷通）をオープン
2007年３月 | 会員誌「カーブスマガジン」の発行を開始
2008年９月 | (旧)株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）への会社分割（新設分割）によりカーブス運営事業を移管
2008年10月 | 株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社カーブスジャパンの株式を取得するための持株会社として当社を設立し、株式会社カーブスジャパンの全株式を取得
2010年９月 | （旧）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）の新設分割により、同社のカーブス運営事業を（新）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社ハイ・スタンダード）に移管
2011年１月 | 当社が株式会社シュクランの株式を取得
2011年１月 | 株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「カーブスプロテイン」の販売を開始
2011年６月 | 株式会社カーブスジャパンが直営店として「東北大学加齢研スマートエイジング・スクエア」をオープンし、東北大学との共同研究拠点としても稼働
2011年６月 | 店舗数1,000店舗突破（直営39店舗、FC975店舗）
2014年９月 | （新）株式会社北海道コシダカ （現・株式会社ハイ・スタンダード）が株式会社シュクランを吸収合併し、株式会社ハイ・スタンダードに社名変更
2014年10月 | 店舗数1,500店舗突破（直営50店舗、FC1,451店舗）
2015年９月 | 株式会社カーブスジャパンが直営店として大山町健康センターをオープン 行政と連携して社会問題解決に取り組む
2017年11月 | 株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「スーパープロテイン」の販売を開始
2018年３月 | 当社がカーブス事業のグローバルフランチャイザー（世界総本部）であるCurves International Holdings, Inc. （Curves International，Inc.の100%親会社）及びCurves For Women II,L.C. の全株式取得
2018年４月 | Curves International，Inc.がCyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women II, L.C.、Curves　International Japan, LLCの4社を吸収合併
2018年11月 | 株式会社カーブスジャパンがメンズ・カーブス１号店(オギノ茅野)をトライアルオープン
2019年７月 | 当社が、カーブス欧州事業フランチャイザーであるCFW International Management B.V.（現・ Curves Europe B.V.）の全株式を取得し、その子会社であるCFW Operations Europe Limited、 Curves International of Spain, S.A.を含め子会社化
2019年10月 | 店舗数2,000店舗突破（直営64店舗、FC1,938店舗）
2019年12月 | Curves Europe B.V. の子会社としてCurves Operations Italy S.r.l.を新設
2020年３月 | スピンオフによりコシダカホールディングスグループから分離独立し、東京証券取引所市場第一部に単独上場

### ３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社カーブスホールディングス：持株会社）、連結子会社７社（株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、Curves International, Inc.、Curves Europe B.V.、 CFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.、Curves Operations Italy S.r.l.）、非連結子会社２社（CFW Asia Management Company Limited、Curves　International UK LTD.）により構成されており、「女性だけの30分健康体操教室　カーブス」を展開するカーブス事業を主たる業務としております。

また当社は持株会社であり、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

カーブス事業が行っているフィットネス産業及びヘルスケア産業の市場規模としては、2019年のレジャー産業におけるスポーツ部門が４兆1,860億円（出典「レジャー白書2020」）、またヘルスケア産業は2016年で25兆円、2025年には33兆円に達すると予測されております（「次世代ヘルスケア産業協議会事務局調べ」）。

なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであり、当社は純粋持株会社として、各事業会社に対する経営管理を行っております。主な関係会社の事業概要については次に記載するとおりであります。

(1) 国内カーブス事業

株式会社カーブスジャパンは、日本国内におけるカーブス事業のフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟事業者に対する、経営指導、事業運営において必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行うとともにフランチャイズ加盟事業者の出店などのサポート業務や会員向け物販業務を行っております。2020年８月末時点では2,020店舗、700千人の会員を抱えるフランチャイズチェーンを管理しており、FC加盟店の研修施設及びモデル店舗として直営７店舗（2020年８月末時点）を運営しております。但し、新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、特別休会制度を運用しております。特別休会制度の利用会員は2020年８月末時点で99千人おり、当該会員には対象期間の会費を全額返金しているため、実質的な会員数は2020年８月末時点で600千人となっております。

株式会社ハイ・スタンダードは株式会社カーブスジャパンとのフランチャイズ契約に基づき、北海道、東京、千葉、埼玉地区で直営店舗展開を推進しており、2020年８月末時点では直営63店舗を運営しております。

(2) 海外カーブス事業

Curves International, Inc.はカーブス事業のグローバルフランチャイザー（※）であり、日本を含む世界各国のマスターフランチャイジーに対してロイヤルティ管理や店舗で使用する機器等の販売を行っております。なお、米国におけるダイレクトフランチャイズ事業は、Curves International Holdings, Inc.の買収時に事業を分離し、現在他社資本の会社が運営しております。

Curves Europe B.V.は欧州圏（スペイン、イギリス、イタリア、フランス、アイルランド、スウェーデン、スイス、ベルギー）におけるカーブス事業のフランチャイズ本部を運営しており、欧州圏における主な店舗数はイギリス36店舗、イタリア55店舗、スペイン52店舗（2020年８月末時点）となっております。また、その傘下のCFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.、Curves Operations Italy S.r.l.は、Curves Europe B.V.からの委託に基づき、FC加盟店に対する運営サポート業務を提供しております。

（※）グローバルフランチャイザーとは、フランチャイズチェーンにおける世界総本部を指します。

以上に記載した当社グループの事業と主な関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

（注）下記の非連結子会社２社は記載しておりません。

非連結子会社

Curves International UK LTD.

CFW Asia Management Company Limited

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社カーブスジャパン (注)１、４ | 東京都港区 | 100,000 | 日本フランチャイ ズ本部事業 | 所有 100 | 役員の兼任４名 資金の貸付あり。 経営指導・業務受託をしております。
株式会社ハイ・スタンダード (注)１ | 東京都港区 | 5,000 | グループ直営店事 業 | 100 | 役員の兼任３名 経営指導・業務受託をしております。
Curves International, Inc. (注)１ | 米国 Waco,Texas | 1,042千USD | グルーバルフランチャイザー事業 | 100 | 役員の兼任１名 資金の貸付あり。 経営指導・業務受託をしております。
Curves Europe B.V. | オランダ Amersfoort | €1.00 | 欧州フランチャイズ本部事業 | 100 | 役員の兼任２名 経営指導をしております。
Curves International of Spain, S.A. | スペイン Guadalajara | €60,200.00 | 欧州圏加盟店運営サポート事業 | 100 (100) | 役員の兼任１名
CFW Operations Europe Limited | 英国 London | ￡100.00 | 欧州圏加盟店運営サポート事業 | 100 (100) | 役員の兼任１名
Curves Operations Itary S.r.l. | イタリア Milano | €10,000.00 | 欧州圏加盟店運営サポート事業 | 100 (100) | 役員の兼任１名

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、内数で間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社カーブスジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

主要な損益情報等 ① 売上高 　　　23,419,490千円

② 経常利益 　　　 1,075,967千円

③ 当期純損失（△） △1,033,210千円

④ 純資産額 　　　1,486,463千円

⑤ 総資産額 　　　 9,025,874千円

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

| 2020年８月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数(名)
カーブス事業 | 548 | (61)
合計 | 548 | (61)

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の2020年８月末時点の人数であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．従業員の著しい増加の理由は、株式会社ハイ・スタンダードにおいて、カーブス店舗５店舗を他加盟企業

より譲受したことによるものであります。

#### (2) 提出会社の状況

|  |  | 2020年８月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
27 | 36.6 | 3.9 | 5,455

(注) １．臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

#### (3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。