## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 93,857,493 | 93,857,493 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 93,857,493 | 93,857,493 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年12月５日 (注)１ | 82,297,884 | 82,298,284 | 18 | 20,018 | 18 | 18
2020年３月１日 (注)２ | 2,415,000 | 84,713,284 | 828,646 | 848,664 | 828,646 | 828,664
2020年３月６日 (注)１ | 9,144,209 | 93,857,493 | 2 | 848,666 | 2 | 828,666

(注)　１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　750円

引受価額 　　686.25円

資本組入額　343.125円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 21 | 272 | 139 | 54 | 36,019 | 36,520 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 161,430 | 4,123 | 256,138 | 179,106 | 91 | 337,431 | 938,319 | 25,593
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.20 | 0.44 | 27.30 | 19.09 | 0.01 | 35.96 | 100.00 | ―

(注)　１．自己株式123株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,800,000株については、「金融機関」に含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヨウザン | 群馬県前橋市平和町１丁目４－10 | 21,328,000 | 22.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 10,482,600 | 11.16
腰髙　博 | 群馬県前橋市 | 9,240,000 | 9.84
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 7,327,985 | 7.80
増本　岳 | 東京都港区 | 5,109,941 | 5.44
株式会社アイエムオー | 群馬県前橋市下大島町１０５５－２６１ | 3,784,000 | 4.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,943,100 | 3.13
THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 2,599,500 | 2.76
腰髙　修 | 群馬県前橋市 | 2,087,700 | 2.22
坂本　眞樹 | 東京都世田谷区 | 2,077,447 | 2.21
増本　陽子 | 東京都港区 | 2,077,447 | 2.21
計 | － | 69,057,720 | 73.57

（注）１.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数10,482,600株は、全て信託業務に係る株式数であります。

２.株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数2,943,100株は、全て信託業務に係る株式数であります。

３.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,800,000株については、自己株式に含めておりません。

４.2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 8,332,355 | 8.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 938,318 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
93,831,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
25,593
発行済株式総数 | 93,857,493 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 938,318 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式1,800,000株（議決権の数18,000個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都港区芝浦３丁目９番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00
株式会社カーブスホールディングス
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

(注) １.上記以外に自己名義所有の単元未満株式数が23株あります。

２.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,800,000株については、上記自己株式に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式給付信託(BBT)）

当社は、2021年11月25日開催の第13回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として在任中一定の時期（ポイント付与後、３年を経過した時期）となります。ただし、退任役員に関しては、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。

② 対象者に取得させる予定の株式総数

上限250,000株（５事業年度）

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

（従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)）

当社は、当社の従業員及び当社の子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を当連結会計年度より導入しております。

本制度は、対象従業員の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、対象従業員に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映することを目的としております。

① 本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、対象従業員に対し個人の貢献度及び勤続年数等に応じてポイントを付与し、原則として退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、対象従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

また、本制度は特定の終了日を定めておりません。

② 対象者に取得させる予定の株式総数

将来分も含め本信託が保有する株式数

1,550,000株

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 1,344
当期間における取得自己株式 | － | －

(注）１.当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,800,000株については、上記取得自己株式に含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 123 | － | 123 | －

(注）１.当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,800,000株については、上記保有自己株式に含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の健全化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を継続して実施し、連結配当性向50%を目指す方針をとっております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円の配当（内、中間配当3.5円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の配当性向は28.9％となりました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年４月８日 取締役会決議 | 328 | 3.5
2022年11月22日 定時株主総会決議 | 328 | 3.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、当社は、2019年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社取締役会は代表取締役社長 増本 岳を議長として取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。

当社監査等委員会は、常勤監査等委員 國安 幹明を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 山本 禎良が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 増本 岳、社外取締役 寺石 雅英の３名で構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況

当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

② 当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。

③ 当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。

② 取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。

③ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

② 当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は経営管理部を通じて速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。

② 当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

① 当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。

ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。

ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制

① 当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。

ニ.当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。

② 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

ロ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

① 当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。

ハ.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

① 当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。

ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

① 当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

ホ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

① 監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

へ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。

② 監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

① 財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」 を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

８．反社会的勢力排除に向けた体制

① 反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

② 顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。

・リスク管理体制の整備状況について

当社グループは、毎月開催される当社経営会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしており、特に必要と認められる場合は、代表取締役もしくは取締役会の決議により「リスク対策委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置し、対策の検討を強化いたします。また、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・監査等委員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員３名（うち社外取締役３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいた行為に起因して保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びその会社法上の子会社すべての取締役・社外取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

・剰余金の配当（中間配当）の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年２月末の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 増本　岳 | 1964年６月16日 |
1988年４月 | 株式会社日本LCA入社
1989年６月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2005年２月 | 株式会社カーブスジャパン代表取締役社長
2005年４月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2010年９月 | 当社取締役 株式会社ハイ・スタンダード取締役
2011年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2011年５月 | 株式会社コシダカホールディングス執行役員
2015年６月 | 公益社団法人スポーツ健康産業団体連合会理事(現任)
2017年６月 | 一般社団法人日本フィットネス産業協会監事 一般社団法人日本ヘルスケア協会(現・公益財団法人日本ヘルスケア協会)理事(現任)
2018年３月 | Curves International,Inc.　President and CEO(現任) Curves International UK LTD.　Director CFW Asia Management Company Limited　Director(現任)
2018年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会副会長小売サービス部会長
2018年８月 | 一般社団法人スマートウェルネスコミュニティ協議会監事
2018年11月 | 株式会社カーブスジャパン代表取締役会長 (現任)
2019年７月 | CFW International Management B.V. (現・Curves Europe B.V.) President and CEO(現任) CFW Operations Europe Limited Director (現任) Curves International of Spain, S.A. Director(現任)
2019年12月 | Curves Operations Italy S.r.l. Director (現任)
2020年６月 | 一般社団法人日本フィットネス産業協会理事（現任）
2020年11月 | 株式会社ハイ・スタンダード代表取締役会長（現任）
2021年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会会長（現任）
2021年６月 | 一般社団法人スマートウェルネスコミュニティ協議会理事(現任)
2021年11月 | KIMOSCAPE(PTY)LTD Director(現任)
| (注)２ | 5,109,941
取締役 | 坂本　眞樹 | 1967年１月20日 |
1991年５月 | オールダースインターナショナルオーストラリア入社
1993年３月 | 株式会社パナリンガ入社
1996年３月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2005年３月 | 株式会社カーブスジャパン出向
2005年４月 | 同社代表取締役社長
2011年５月 | 同社取締役社長（現任） 株式会社ハイ・スタンダード取締役（現任）
当社取締役（現任）
| (注)２ | 2,077,447
取締役 (注)４ | 増本　陽子 | 1973年３月13日 |
1995年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2005年２月 | 株式会社カーブスジャパン出向
2011年５月 | 同社取締役副社長（現任）
当社取締役（現任）
| (注)２ | 2,077,447
取締役 管理本部長 | 松田　信也 | 1955年11月27日 |
1980年４月 | 株式会社髙島屋入社
2011年４月 | 株式会社コシダカホールディングス入社
株式会社カーブスジャパン経営管理部長(現任)
2014年３月 | 株式会社コシダカホールディングス執行役員
当社管理本部長
2018年11月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2019年７月 | CFW International Management B.V.(現・Curves Europe B.V.) Director(現任)
| (注)２ | 15,492

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） (注)１ | 國安　幹明 | 1955年３月31日 |
1978年４月 | 三井物産株式会社入社
2012年６月 | トライネット・ロジスティクス株式会社 常勤監査役
2013年６月 | 東神倉庫株式会社 非常勤監査役兼務
2014年７月 | ユニキャリアホールディングス株式会社 常勤監査役
ユニキャリア株式会社常勤監査役
2014年12月 | 同社取締役常務執行役員経営戦略室長 兼管理本部長
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2017年10月 | 三菱ロジスネクスト株式会社特別顧問
2018年７月 | 当社監査役
2018年11月 | 株式会社カーブスジャパン監査役（現任） 株式会社ハイ・スタンダード監査役（現任）
2019年11月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） (注)１ | 山本　禎良 | 1955年５月17日 |
1978年11月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人)入所
1992年７月 | 同監査法人社員
2000年７月 | 同監査法人代表社員
2017年７月 | 山本禎良公認会計士事務所所長（現任）
2017年８月 | 東亜工業株式会社社外監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社免疫生物研究所社外監査役
公益財団法人東京都防災建築まちづくりセンター監事（現任）
2018年11月 | 当社監査役 株式会社カーブスジャパン監査役 株式会社ハイ・スタンダード監査役
2019年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） (注)１ | 寺石　雅英 | 1961年７月10日 |
1993年４月 | 名古屋商科大学商学部助教授
1995年４月 | 群馬大学社会情報学部助教授
2001年６月 | 株式会社エスイー社外監査役（現任）
2002年４月 | 群馬大学社会情報学部教授
2005年11月 | 株式会社コシダカホールディングス社外監査役
2011年４月 | 大妻女子大学キャリア教育センター教授 （現任）
2015年11月 | 株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）
2019年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 9,280,327

(注)１. 監査等委員である取締役　國安幹明、山本禎良及び寺石雅英は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2022年11月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４. 取締役　増本陽子は、代表取締役社長　増本岳の配偶者であります。

②　社外役員の状況

当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、独立性の判断につきましては、金融商品取引所の定める独立性基準を参考に選定しております。また、社外取締役の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験と高い見識を重視しており、金融商品取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を選定しております。

また、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係またはその他利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の國安幹明氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）の山本禎良氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）の寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携わり、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

③　社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役であります。監査等委員会と内部統制部門、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。具体的には、監査計画の擦り合わせや作業分担の確認や情報交換等を行い、効率的で適切な監査業務の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、専任スタッフ２名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画及び内部統制評価に関わる監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。

当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への往査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。

また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打ち合わせを行い、相互連携を図っております。さらに、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施すると共に、会計監査人との打合せに内部統制室も同席の上情報共有を図ることにより、三様監査の手法により連携を深め監査の実効を挙げるよう務めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
| 國安　幹明 | 18回 | 18回
| 山本　禎良 | 18回 | 18回
| 寺石　雅英 | 18回 | 18回

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針、監査計画の策定やグループ各社の内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性等となります。

常勤の監査等委員の活動は、取締役会等会議への出席の他、取締役及び各部署長等とのコミュニケーション、内部監査立ち合い、監査法人との意見交換等により日常的な情報収集を行い、監査等委員会や日常のコミュニケーションを通じ非常勤監査等委員へ報告し、情報共有を図っております。

②　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

ひびき監査法人

###### b. 継続監査期間

５年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

木下　隆志

黒﨑　浩利

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　１名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制を総合的に判断して選定いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、ひびき監査法人を適任と判断しております。

③　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 24,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 24,000 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### d. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### e. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。

###### f. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりとなります。
また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。

##### ①基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、断りがない限り同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬と非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の役位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案して、基本報酬と株式報酬を合わせた報酬総額を決定することを基本方針とする。

##### ②取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

①の基本方針に基づき、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し決定された報酬総額の90％相当額を基本報酬（金銭報酬）として支給し、10％相当額を非金銭報酬として役員株式給付規程により当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。

なお、基本報酬（金銭報酬）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で支給する。

### ③報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）は、在任中に毎月定期的に支払う。株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の日をもってポイントを付与し、ポイント付与後3年を経過した日もしくは退任する日に給付を受ける権利が確定する。ただし、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

##### ④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議されております。2022年11月22日開催の第14回定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。2022年11月22日開催の第14回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

なお、2021年11月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度の導入について決議いただいております。

##### ⑤報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

a.委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長

b.委任する権限の内容

②において決定される個人別の報酬総額案

c.権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である指名・報酬委員会にて、報酬水準等審議を実施し、可決した案を監査等委員会の承認を経て取締役会に付議する。取締役会は付議された案について審議のうえ代表取締役が報酬総額の決定を行う。

##### ⑥報酬等の内容の決定方法（⑤の事項を除く）

該当なし

##### ⑦その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

###### ⑧役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2022年８月期における当社取締役及び監査等委員に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役 を除く。) | 189,193 | 177,000 | － | 12,193 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 19,740 | 19,740 | － | － | 3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の支給額には、業績連動報酬は採用していないため含まれておりません。

３．取締役会は代表取締役社長増本岳氏に対し、指名・報酬委員会で可決し監査等委員会の承認を経たうえで取締役会にて決定した範囲において、各取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬総額の決定を委任しております。
委任している理由は、当社グループ全体の業績を勘案しつつ、各取締役（監査等委員を除く）の担当業務や職務状況の評価を行うには代表取締役社長が適切であると判断しているためであります。

４．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会に諮問し、その審議・可決を経たうえで監査等委員会の同意を得ているため、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ⑨役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑩使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②㈱カーブスジャパンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱カーブスジャパンについては以下のとおりであります。

###### a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱カーブスジャパンは、純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、当該銘柄の保有が取引関係の維持・強化につながり、当社の企業価値の向上につながると判断した場合に限り、必要最小限の保有にとどめることを基本方針としております。保有の適否及び議決権行使の方針等につきましては、当該企業との取引関係や当社の成長戦略、保有の経済的合理性を取締役会で検証・決定しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 区分 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
| 非上場株式 | － | －
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 28,800

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 区分 | 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
| 非上場株式 | － | － | －
| 非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 区分 | 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
| 非上場株式 | － | －
| 非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱イー・ロジット | 40,000 | 40,000 | (保有目的) 安定取引維持のため継続保有しております。 | 無
28,800 | 60,200

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄ごとに保有の適正性、経済合理性などを総合的に勘案し、検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。