(注) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月日(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.第1回新株予約権は新株予約権1個につき600円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設分割、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内いずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人により新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
7.新株予約権の取得の事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
8.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は2018年4月2日に株式移転により株式会社Kids Smile Projectの完全親会社として設立されております。
1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.株式分割(1:50)と有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 2,260円
引受価額 2,079.20円
資本組入額 1,039.60円
3.新株予約権の行使によるものであります。
2023年3月31日現在
(注)株式会社エーエムカンパニーは当社代表取締役である中西正文が株式を保有する資産管理会社であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実が重要であると考え、当連結会計年度は配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
イ.企業統治体制の概要及びその理由
当社は、取締役である監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監査・監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すため、2023年6月25日開催の第5回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
そのため、当社の会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会が会社のコンプライアンス及びリスクマネジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。
(取締役、取締役会)
2023年6月26日現在、取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である社外取締役3名)の取締役で構成され、会社の業務執行の意思決定、業務執行を監督する役割りを有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材他多様な人材を確保し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
(監査等委員会)
2023年6月26日現在、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役の業務遂行について監査し、経営の健全性を支える役割りを担っております。
監査等委員会の議長は、徳光悠太であります。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。
(内部監査)
当社は、内部監査業務を子会社である株式会社Kids Smile Projectに委託しており、株式会社Kids Smile Projectは代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに同社の全部門を対象に実施しております。
(会計監査人)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、若山聡満氏、橋本民子氏であり、PwC京都監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士2名、米国公認会計士1名、その他8名であります。
(コンプライアンス委員会)
当社のコンプライアンス委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、株式会社Kids Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。
(リスク管理委員会)
当社のリスク管理委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、常勤取締役、株式会社Kids Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、必要に応じて開催し、速やかにリスクに対処するとともに、再発防止対策を行っております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備するため、2023年6月25日開催の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、当社は2023年6月25日付で監査等委員会設置会社へ移行したことから、内部統制システムに関する基本方針を改訂しております。改訂後の決議内容の概要は以下のとおりであります。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(b) 当社グループは、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
(c) 「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。
(d) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進いたします。
(b) 個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。
(c) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(b) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。
(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。
(c) 当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。
e 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、子会社は当社に協議又は報告を行います。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社全体において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。
(c) 子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議又は報告を行います。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員である取締役(以下「監査等委員」といいます。)は、当社グループ各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行います。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保いたします。
g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び子会社の監査役は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(b) 監査等委員会は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。
h 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。
i 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定及び業務の遂行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。
(b) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(b) 当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
l 反社会的勢力への対応
(a) 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。
(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決権をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役等の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び第5回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりまの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行等取締役であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等 であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
男性
(注) 1.当社は、2023年6月25日開催の第5回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
2.土居亜由美の戸籍上の氏名は、中西亜由美であります。また、内田恭子の戸籍上の氏名は、木本恭子、波田野馨子の戸籍上の氏名は、松本馨子であります。
3.取締役内田恭子、徳光悠太、神成尚史、波田野馨子は、社外取締役であります。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。
7. 代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
本書提出日現在において、当社の社外取締役は4名であります。
内田恭子氏は、テレビ局アナウンサーとしての豊富な取材体験、女性や子供向けの社会活動への取り組みを通じた幅広い知識を有しており、当社の認可保育事業、民間教育事業の発展、及び女性活躍機会創出と従業員満足・保護者満足の向上に向けた取り組みにおいて、豊富な経験と幅広い視点から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただけると判断し社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。
徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当程度の知見、及び上場会社の取締役としての経験と知見を有しております。
2017年12月から2021年6月までは当社子会社社外取締役として、また2018年4月から2021年6月までの間及び2022年6月からは当社社外取締役として有益な意見・提言をし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与してきました。この実績を踏まえその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。
神成尚史氏は、事業会社の経理・総務部門において培われた長年の豊富な経験と、財務・会計に関する知見及び上場会社の取締役、常勤監査役として長年の経験を有しております。2021年6月から、当社社外取締役として有益な発言・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与してきました。この実績を踏まえその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。
波田野馨子氏は、弁護士として企業法務を中心に高い専門的な知識・経験及び複数のベンチャー企業の常勤社外監査役や社外取締役の経験を有しております。これらの経験・見識に基づく客観的な視点から、当社の経営の監督機能強化に寄与いただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。
当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準は、独立役員届出書の補足説明に認識のとおり定めており、当基準に照らし個々の独立性を判断しております。
社外取締役は、その職務を円滑に遂行するため、取締役会事務局から事前に資料を受領し、取締役会に出席し、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。
監査等委員である社外取締役については、重要な会議での意見陳述や、稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行います。
監査等委員会及び内部監査室の二者は、毎月1回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果及び監査等委員会からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行います。更に、監査等委員会、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に1回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図ります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は独立性を確保した社外監査役3名で構成されており、監査役会は原則月1回開催しております。また監査役会の監査情報も内部監査責任者と連携し、情報共有化に努めております。
社外監査役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している監査役もおり、専門的な見地から監査を行える体制としております。
当事業年度において、監査役会は全部で14回開催され、各監査役の出席状況及び検討内容は次のとおりであります。
監査役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
a 職務執行の適法性及び妥当性
b 内部統制システムの構築及び運用状況
c 東証開示ルールに基づく情報開示の状況
d 人材の採用・育成・強化への取組状況
e 事業計画の妥当性
f 予算管理の取組状況
監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、全員が取締役会に出席し、経営執行状況の適切な監視に努めております。
また、内部監査部門との連携及び定期的な報告会を開催し、情報交換を行っております。さらに、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催し、監査報告や監査所見に基づく意見交換を行っております。
監査役会としては、常勤監査役からの活動報告を受けるなどして、経営執行状況の適切な監視に努めております。
そのほか、常勤監査役の活動としては、その他重要な会議に出席し、また、定期的に管理部門担当役員及び各部門責任者との意見交換会を開催し、情報収集に積極的に努めるとともに、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、運営保育施設の業務の確認を行い、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視・検証を行っております。
当社の内部監査は、業務を子会社である株式会社Kids Smile Projectに委託をしております。株式会社Kids Smile Projectは代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、人員は兼務者含め6名で構成されております。内部監査計画に基づき監査役と連携して、当社並びに同社の各施設及び本部への内部監査を実施しております。また社内規程等の遵守状況の調査を行い、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。
内部監査室は、監査役会との間で事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をする等、常に連携を図っております。
また会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密接に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
内部監査結果につきましては、原則毎月、常勤取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、定期的に取締役会で報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。
a 監査法人の名称
PwC京都監査法人 継続監査期間 5年
b 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 若山 聡満
業務執行社員 橋本 民子
公認会計士 2人
米国公認会計士 1人
その他 8人
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定しております。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針はありませんが、当社の企業規模及び業務内容、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数、監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、取締役会の決議によって、下記のとおり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個々の取締役の職責及び実績等を評価するのは代表取締役社長が最も適切であることから、当該方針に則って、代表取締役社長中西正文が、当事業年度に係る社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額を決定しております。
この決定にあたり監査等委員である取締役は、決定理由について説明を受けこれを了承しており、取締役会としては、当事業年度に係る社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額が当該方針に沿うものであると判断しております。
1.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責及び実績等を勘案し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。
2.代表取締役社長は、決定にあたり監査等委員である取締役に決定理由について説明する。
3.非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。
4.業績連動報酬等は採用しない。
5.月例報酬とする。
b 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月25日開催の第5回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。当該決議時点の取締役の員数は4名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月25日開催の第5回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該決議時点の監査役の員数は3名です。
当事業年度(自2022年4月1日至2023年3月31日)における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)1. 監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
2. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式は、資本業務提携、取引の関係性、提携の関係性の強化などの目的で、政策保有株式として株式を保有することが出来るものとしております。
保有の合理性につきましては、取引先との取引額、株式の株価・配当、財政状態・経営成績、成長戦略に則した業務提携関係の維持・強化、その他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有状況については、個別の銘柄につき、財務状況及び関係性を勘案し、定期的に見直しております。