第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,800,000

10,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2022年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,239,150

3,242,150

東京証券取引所
 マザーズ(事業年度末現在)
グロース(提出日現在)

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,239,150

3,242,150

 

(注) 提出日現在の発行数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2019年3月28日

第1回新株予約権 (注)1

2019年3月28日

第2回新株予約権

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社取締役  3

子会社従業員 20

新株予約権の数(個) ※

95 (注)2

892 [832] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,750

(注)2、8

普通株式 44,600 [41,600]

(注)2、8

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

700 (注)3,8

700 (注)3,8

新株予約権の行使期間 ※

2019年3月29日~2029年3月28日

2021年3月29日~2029年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格  700円

資本組入額 350円

(注)8

発行価額  700円

資本組入額 350円

(注)8

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.第1回新株予約権は新株予約権1個につき600円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設分割、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内いずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人により新株予約権の権利行使は認めないものとする。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

7.新株予約権の取得の事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年3月28日

(注)1

53,460

54,000

100,000

1,254,058

2019年12月10日

(注)2

2,646,000

2,700,000

100,000

1,254,058

2020年3月3日

(注)3

450,000

3,150,000

467,820

567,820

467,820

1,721,878

2020年5月12日

(注)4

22,000

3,172,000

7,832

575,652

7,832

1,729,710

2022年3月31日

(注)5

67,150

3,239,150

23,870

599,522

23,870

1,753,580

 

(注) 当社は2018年4月2日に株式移転により株式会社Kids Smile Projectの完全親会社として設立されております。

1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.株式分割(1:50)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格    2,260円

  引受価額    2,079.20円

  資本組入額   1,039.60円

4.新株予約権の行使によるものであります。

5.新株予約権の行使によるものであります。なお、2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,050千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

16

21

15

5

1,005

1,064

所有株式数
(単元)

93

2,246

15,339

528

8

14,163

32,377

1,450

所有株式数
の割合(%)

0.3

6.9

47.4

1.6

0.1

43.7

100.0

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社エーエムカンパニー

東京都豊島区高田一丁目36番13号

1,500,000

46.3

中西 正文

東京都港区

850,000

26.2

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

190,268

5.9

穐田 誉輝

東京都港区

136,100

4.2

中西 亜由美

東京都港区

75,000

2.3

植島 幹九郎

東京都港区

22,100

0.7

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

12,804

0.4

J.P.MORGAN SECURITIES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

10,400

0.3

葉田 治央

東京都目黒区

10,000

0.3

服部 将文

東京都渋谷区

10,000

0.3

2,816,672

87.0

 

(注)株式会社エーエムカンパニーは当社代表取締役である中西正文が株式を保有する資産管理会社であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,377

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

3,237,700

単元未満株式

普通株式

1,450

発行済株式総数

3,239,150

総株主の議決権

32,377

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実が重要であると考え、当連結会計年度は配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

 

② 企業統治に関する事項

イ.企業統治体制の概要及びその理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会が会社のコンプライアンス及びリスクマネジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。

この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

なお、本書提出日の状況(構成人数等)を以下に記しております。

 

(取締役、取締役会)

当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

議長:代表取締役社長 中西正文

構成員:取締役副社長 土居亜由美、専務取締役 田上節朗

    社外取締役 久保山路子、社外取締役 神成尚史、社外取締役 徳光悠太

 

(監査役、監査役会)

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(内部監査)

当社は、内部監査業務を子会社である株式会社Kids Smile Projectに委託しており、株式会社Kids Smile Projectは代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに同社の全部門を対象に実施しております。

 

 

(会計監査人)

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村源氏、若山聡満氏であり、PwC京都監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士2名、米国公認会計士1名、その他7名であります。

 

(コンプライアンス委員会)

当社のコンプライアンス委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、監査役、株式会社Kids Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。

 

(リスク管理委員会)

当社のリスク管理委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、常勤取締役、株式会社Kids Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、必要に応じて開催し、速やかにリスクに対処するとともに、再発防止対策を行っております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年5月15日開催の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

 

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(b) 当社グループは「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。

(c) 「コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。

(d) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進いたします。

(b) 個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。

(c) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存いたします。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(b) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク管理委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。

(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。

(c) 当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

 

e 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行います。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ全体において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。

(c) 子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行います。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行います。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(a) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。

(b) 監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

 

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(b) 監査役は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

 

h 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

 

i 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

 

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定及び業務の遂行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。

(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

 

k 財務報告の信頼性を確保するための体制

  (a) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

 (b) 当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

 

l 反社会的勢力への対応

(a) 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。

(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役の定数は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役及び監査役は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

  ⑧  役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び監査役は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性 6名 女性 3名(役員のうち女性の比率 33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

中西正文

1970年9月6日

1995年4月

株式会社博報堂入社

2003年12月

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ転籍

2008年12月

株式会社Kids Smile Project設立代表取締役社長(現任)

2018年4月

当社設立、代表取締役社長(現任)

2022年4月

株式会社伸芽会社外取締役(現任)

(注)3

2,350,000

(注)6

取締役副社長

土居亜由美
(戸籍名:中西
亜由美)

1977年7月19日

1998年4月

菱光証券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2000年1月

電通恒産株式会社(現・株式会社電通ワークス)入社

2008年12月

株式会社ベリーニ入社

2009年5月

株式会社Kids Smile Project入社

2016年6月

同社取締役

2017年10月

同社取締役副社長

2018年4月

当社取締役副社長(現任)

株式会社Kids Smile Project取締役副社長幼児教育・事業戦略ユニット長(現任)

(注)3

75,000

専務取締役

田上節朗

1955年8月6日

1980年4月

株式会社東京放送(現・株式会社TBSホールディングス)入社

2002年4月

有限会社メディアアンサンブル取締役

2005年5月

株式会社明光ネットワークジャパン入社

2005年11月

同社取締役

2015年11月

同社代表取締役社長

2019年1月

当社取締役

株式会社Kids Smile Project取締役

2019年3月

株式会社東京CL研究所(有限会社メディアアンサンブルから商号変更)取締役(現任)

2019年4月

当社専務取締役(現任)

株式会社Kids Smile Project専務取締役

2019年6月

株式会社Kids Smile Project専務取締役管理ユニット長(現任)

(注)3

7,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

久保山路子
 (戸籍名:岩﨑路子)

1956年4月16日

1980年4月

花王石鹸株式会社(現・花王株式会社)入社

2006年4月

同社商品広報部 部長

2011年4月

同社商品広報センター センター長

2011年9月

多摩大学大学院客員教授

2016年5月

花王株式会社生活者研究部コミュニケーションフェロー

2017年6月

株式会社ジャックス社外取締役

2018年6月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役

2019年6月

株式会社三井住友銀行社外取締役監査等委員(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社Kids Smile Project社外取締役

2021年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役兼取締役会議長(現任)

2021年6月

明治ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

神成尚史

1956年6月8日

1980年4月

株式会社東京放送(現・株式会社TBSホールディングス)入社

2007年6月

同社経理局長

2009年6月

同社取締役

2012年6月

同社常勤監査役

2020年7月

株式会社TBSテレビ社長室顧問(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社Kids Smile Project社外取締役

(注)3

取締役

徳光悠太

1988年5月13日

2010年2月

新日本有限責任監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年7月

SCS国際会計事務所入所

2014年8月

株式会社ディー・エヌ・エー入社

2016年8月

徳光悠太公認会計士事務所設立、代表(現任)

2017年9月

エム・デー・ビー株式会社社外監査役(現任)

2017年12月

株式会社Kids Smile Project社外取締役

2018年3月

株式会社スペースマーケット常勤監査役

2018年4月

当社社外取締役

2021年3月

株式会社スペースマーケット取締役

2022年3月

株式会社スペースマーケット取締役兼上級執行役員CFO(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

森博司

1967年7月30日

1990年4月

山一證券株式会社入社

1998年4月

メリルリンチ日本証券株式会社(現・BofA証券株式会社)入社

2001年4月

松井証券株式会社入社

2005年11月

マネックス証券株式会社入社

2014年7月

同社投資銀行部長

2018年1月

株式会社モリックス設立、代表取締役(現任)

2019年9月

当社常勤監査役(現任)

株式会社Kids Smile Project常勤監査役

2022年5月

株式会社IR Robotics社外監査役(現任)

2022年6月

株式会社Kids Smile Project監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

古西桜子
(戸籍名:西本桜子)

1981年3月31日

2005年4月

最高裁判所司法研修所入所

2006年10月

弁護士登録

TMI総合法律事務所入所

2018年1月

TMI総合法律事務所カウンセル(現任)

2018年6月

公益社団法人顔と心と体研究会理事(現任)

2019年4月

当社社外監査役(現任)

株式会社Kids Smile Project社外監査役

2022年6月

株式会社マーベラス社外取締役(現任)

(注)4

監査役

渡辺拓也

1976年8月31日

2003年10月

中央青山監査法人入所

2006年7月

あらた監査法人(現・PwCあらた有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

2007年10月

株式会社KPMG FAS入社

2012年2月

楽天株式会社入社

2013年5月

グローウィン・パートナーズ株式会社入社

2014年11月

公認会計士渡邉拓也事務所(現・渡邉拓也事務所)設立、代表(現任)

2015年3月

企業価値研究所株式会社(現・クリヴィアアドバイザリー株式会社)設立、代表取締役(現任)

2017年2月

税理士登録

2019年9月

当社社外監査役(現任)

株式会社Kids Smile Project社外監査役

(注)4

2,432,500

 

(注) 1.取締役久保山路子、神成尚史、徳光悠太は、社外取締役であります。

2.監査役森博司、古西桜子、渡辺拓也は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2019年9月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。

6.代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

社外取締役の久保山路子氏は、事業会社の商品開発・マーケティング部門において、また、大学教授、上場会社の社外取締役として培われた長年の豊富な経験と幅広い見識をもとに、多くの社外取締役を歴任しており、経営陣から独立した客観的な立場から必要な指摘・助言をいただき、当該見識を活かして取締役の業務執行に対する監督・助言等をいただき、職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の神成尚史氏は、事業会社の経理・総務部門において培われた長年の豊富な経験と財務・会計に関する高度な知見、及び上場会社の取締役、常勤監査役としての長年の経験を有し、これらの経験と見識を活かし、積極的な発言・提言をいただき、当社の経営を監督していただくことが最適と判断し、選任しております。当社グループとの間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また2017年12月から2021年6月までの間、当社子会社社外取締役及び2018年4月から2021年6月までの間、当社社外取締役としての経験を有しております。また上場会社の取締役としての経験と知見により社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

社外監査役の森博司氏は、長年金融機関に勤務しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

社外監査役の古西桜子氏は、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

社外監査役の渡辺拓也氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの間に特記すべき利害関係はありません。

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準は、独立役員届出書の補足説明に認識のとおり定めており、当基準に照らし個々の独立性を判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また監査役、内部監査人及び会計監査人と連携をし、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換及び意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また常勤監査役は、月2回行われる部長会に出席し意見交換や情報交換を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は独立性を確保した監査役3名で構成されており、監査役会は原則月1回開催しております。また監査役会の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めております。

社外監査役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している監査役もおり、専門的な見地から監査を行っております。

当事業年度において、監査役会は全部で14回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

森  博司

14回

14回

古西 桜子

14回

14回

渡辺 拓也

14回

14回

 

 

なお、監査役会及び内部監査担当者は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っております。

また監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、定期的面談による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有化等を行い監査の質の向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、業務を子会社である株式会社Kids Smile Projectに委託をしております。Kids Smile Projectは代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して、当社並びに同社の各施設及び本部への内部監査を実施しております。また社内規程等の遵守状況の調査を行い、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

内部監査室は、監査役会との間で事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をする等、常に連携を図っております。

また会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密接に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

PwC京都監査法人        継続監査期間 4年

 

b 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 中村 源

業務執行社員 若山 聡満

 

c 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   2人

米国公認会計士 1人

その他     7人

 

 

d 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定しております。

 

e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

17,800

連結子会社

16,000

17,800

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a を除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針はありませんが、当社の企業規模及び業務内容、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数、監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、取締役会の決議によって、下記の通り、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、社外取締役を除く個々の取締役の職責及び実績等を評価するのは代表取締役社長が最も適切であることから、当該方針に則って、代表取締役社長中西正文が、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額を決定しております。この決定にあたり、社外取締役は決定理由について説明を受けこれを了承しており、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額が当該方針に沿うものであると判断しております。

1.取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の役員の職責及び実績等を勘案し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。

2.代表取締役社長は、決定にあたり社外取締役に決定理由について説明する。

3.非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。

4.業績連動報酬等は採用しない。

5.月例報酬とする。

 

b 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役の報酬限度額は、2018年4月23日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。当該決議時点の取締役の員数は5名です。

監査役の報酬限度額は、2018年4月23日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。当該決議時点の監査役の員数は3名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

122,550

122,550

4

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

8,850

8,850

3

社外監査役

11,610

11,610

3

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。