第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
名称 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年５月１日 |
2018年12月20日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 16（注）4. |
当社取締役 4（注）5. 当社使用人 14（注）5. |
|
新株予約権の数（個）※ |
50［45］（注）1. |
110（注）1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式10,000［9,000］ |
普通株式22,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
255（注）2. |
366（注）2. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年５月２日 至 2026年５月１日 |
自 2020年12月21日 至 2028年12月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 255 資本組入額 127.5 |
発行価格 366 資本組入額 183 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 上記以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）3. |
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※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ ――――――――――――――――――
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．付与対象者の退任による権利の喪失、退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人７名となっております。
５．付与対象者の退任による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社使用人12名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2019年12月３日 （注）１ |
1,000,000 |
2,000,000 |
－ |
50 |
－ |
396 |
|
2020年３月13日 （注）２ |
50,000 |
2,050,000 |
20 |
70 |
20 |
416 |
|
2020年３月16日～ 2020年３月31日 （注）３ |
58,000 |
2,108,000 |
7 |
77 |
7 |
424 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３ |
66,800 |
2,174,800 |
11 |
89 |
11 |
435 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ |
1,200 |
2,176,000 |
0 |
89 |
0 |
436 |
|
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）３ |
2,000 |
2,178,000 |
0 |
90 |
0 |
436 |
（注）１．株式分割によるもの（１：２）であります。
（注）２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 890円
引受価額 818.80円
資本組入額 409.40円
払込金総額 40,940千円
（注）３．新株予約権の行使による増加であります。
（注）４．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
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|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
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100.0 |
－ |
（注）自己株式63株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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J. P. Morgan Securities plc
（常任代理人 JPモルガン証券株式会社） |
25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号） |
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|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は2,000株増加しております。
２．上記の結果、発行済株式総数は2,178,000株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
32,240 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
48,080 |
（注）当期間における取得自己株式には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
63 |
－ |
103 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、新型コロナウイルスの影響により先行きが不透明であったことから中間配当は無配とさせていただいたものの、期末配当は27百万円の配当を実施することを決定いたしました。この結果当事業年度の配当性向は20.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品・サービスを強化し、さらなる事業発展を実現するため、有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の内容
イ．取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ロ．監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月に１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議及び決議を行っております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、常勤監査役においては経営会議などの社内の各種会議にも積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。
ハ．経営会議
経営会議は、当社常勤取締役３名、部長５名で構成し、原則として毎月３回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告及び協議しています。また、常勤監査役１名は原則としてオブザーバーとして経営会議に参加しているほか、社外取締役１名及び社外監査役（非常勤）２名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっております。社外取締役もしくは社外監査役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経験や専門知識に基づき助言等を行っております。
当社の取締役会、監査役会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
（◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
片山 礼子 |
◎ |
－ |
◎ |
|
取締役 事業部門担当 |
長島 忠則 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 商品開発部門担当 |
松森 美雪 |
〇 |
－ |
〇 |
|
社外取締役（非常勤） |
西谷 浩司 |
〇 |
－ |
△ |
|
社外監査役（常勤） |
浅井 成朗 |
〇 |
◎ |
△ |
|
社外監査役（非常勤） |
藤田 浩司 |
〇 |
〇 |
△ |
|
社外監査役（非常勤） |
引間 多美 |
〇 |
〇 |
△ |
|
ＷＥＢ戦略部長 |
源川 史仁 |
－ |
－ |
〇 |
|
顧客開発部長 |
西口 昌伸 |
－ |
－ |
〇 |
|
ＩＴ管理部長 |
片山 康 |
－ |
－ |
〇 |
|
ＩＴ企画部長 |
大橋 拓朗 |
－ |
－ |
〇 |
|
管理部長 |
谷口 学 |
△ |
－ |
〇 |
ニ．内部監査担当チーム
当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しており、兼任でリーダー１名（管理部長 谷口 学）、担当者４名（取締役 長島 忠則、ＷＥＢ戦略部１名、管理部２名）を選任しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
b．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当チームを設置し、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
（ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
（ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
（ハ）取締役及び使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。
（ニ）取締役及び使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
（ホ）内部監査担当チームは、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
（ロ）「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
（ハ）取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。
（ロ）不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
（ハ）内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
（ロ）業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
（ハ）「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。
（ｅ）当社における業務の適正を確保するための体制
（イ）コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
（ロ）取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
（ハ）反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
（ｆ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（イ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
（ロ）当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。
（ｇ）監査役への報告体制
（イ）取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項及び社内公益通報窓口利用状況
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査担当チームによる監査結果
・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
（ｈ）監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項
（イ）監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
（ロ）当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。
（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査役が必要と認めた場合、当社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。
（ロ）監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上７名以下とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めています。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む)及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めています。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員、部長及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の損害賠償請求費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者本人が不正行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当社は原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては14回の取締役会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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片山 礼子 |
14 |
14 |
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長島 忠則 |
14 |
14 |
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松森 美雪 |
14 |
14 |
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西谷 浩司 |
14 |
14 |
取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令・定款に定められている事項について検討・決議を行い、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等について報告を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1988年４月 日興証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1992年12月 株式会社ミスミ（現 株式会社ミスミグループ本社）入社 2003年９月 同社フード事業部長 2007年10月 株式会社カクヤス（現 株式会社カクヤスグループ）執行役員 2012年11月 当社代表取締役社長（現任） 2021年12月 バルミューダ株式会社社外取締役（現任） |
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2000年４月 株式会社ミスミ（現 株式会社ミスミグループ本社）入社 2007年10月 株式会社カクヤス（現 株式会社カクヤスグループ）入社 2010年８月 アスクル株式会社入社 2017年３月 当社インフラ管理部長 2019年６月 当社取締役 事業部門担当（現任） |
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2003年10月 株式会社ミスミ（現 株式会社ミスミグループ本社）入社 2013年11月 同社モジュール事業部副事業部長 2020年11月 当社商品開発部長 2021年６月 当社取締役 商品開発部門担当（現任） |
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1990年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月 株式会社ミスミ（現 株式会社ミスミグループ本社）執行役員 2003年６月 同社取締役 2009年６月 株式会社本間ゴルフ取締役 2010年４月 同社代表取締役 2016年４月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社エグゼクティブパートナー 2017年６月 当社社外取締役（現任） 2018年12月 株式会社Ｈ＆Ｈホールディングス社外取締役（現任） 2019年６月 湯快リゾート株式会社代表取締役社長（現任） |
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1980年４月 株式会社ジャックス入社 1989年12月 北関東リース株式会社入社 1995年４月 宇都宮アイフルホーム株式会社入社 2002年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2017年６月 当社常勤社外監査役 2020年６月 当社社外監査役 2021年６月 当社常勤社外監査役（現任） |
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1996年４月 第一東京弁護士会登録 光和総合法律事務所入所 2001年４月 同所パートナー弁護士（現任） 第一東京弁護士会常議員 同会法律相談委員 2013年４月 同会監事 2014年４月 同会常議員 2017年６月 当社社外監査役（現任） 2019年６月 東亜道路工業株式会社社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2002年４月 株式会社ジェイティビー入社 2006年４月 司法書士登録 2006年４月 セブン合同事務所入所 2007年８月 相馬司法書士事務所入所 2010年３月 引間司法書士事務所開設（現任） 2011年６月 東京司法書士会新宿支部役員 2017年６月 当社社外監査役（現任） 2020年３月 株式会社トレードワークス社外取締役（現任） |
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計 |
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５．当社は法令に定める社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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井筒 廣之 |
1961年８月16日生 |
1984年４月 住友金属鉱山株式会社入社 1991年12月 キンコーズ・ジャパン株式会社取締役 2006年６月 株式会社ミスミグループ本社取締役・ＣＦＯ 2011年５月 ライトマネジメントジャパン株式会社代表取締役社長 2013年８月 マンパワーグループ株式会社代表取締役社長 2017年４月 株式会社髙松コンストラクショングループ常務執行役員 2020年４月 株式会社トライト取締役会長（現任） |
500 |
６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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福永 敦 |
1961年３月９日生 |
1992年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1998年４月 公認会計士登録 2018年６月 有限責任 あずさ監査法人退所 2020年６月 当社常勤社外監査役 |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役西谷浩司氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、当社の行っている通信販売事業についての知見を有しております。同氏からは当社の経営に公正かつ中立的な立場から有用な意見を取締役会ごとに多数頂いており、今後も継続して有用な意見を頂きながら、適切に牽制機能も果たして頂けると判断し選任しております。なお、西谷氏は当社の新株予約権を3,000株分保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浅井成朗氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、浅井氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤田浩司氏は、弁護士として豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、藤田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役引間多美氏は、司法書士として豊富な経験と専門知識を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、引間氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、内部監査担当チーム及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の事業全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
なお、常勤監査役 浅井成朗氏は公認会計士の資格を有しており、有限責任 あずさ監査法人にて監査業務に従事するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は原則として毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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浅井 成朗 |
14 |
14 |
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藤田 浩司 |
14 |
14 |
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引間 多美 |
14 |
14 |
監査役会においては、監査に関連する様々な事項についての情報共有及び意見交換を行う他、重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。
監査役会は、監査の基本方針として監査計画を定め、経済状況・競合に関するリスク（特に、新型コロナウイルス感染拡大の影響）、システムに関するリスク（セキュリティ及びシステム障害の発生状況と対応）、「監査上の主要な検討事項」に係る監査人及び経営者とのコミュニケーションなどを重点監査項目に設定し、監査を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当チームが行っており、兼任でリーダー１名、担当者４名を選任しております。内部監査担当チームは業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当チームは取締役会に対しても内部監査の進捗状況及び結果について定期的に報告を行うと共に、監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
６年間
c.業務を執行した公認会計士
秋田 秀樹
髙橋 康之
なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。会計士試験合格者等には、米国公認会計士１名を含んでおります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを検証しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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当社は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズと委嘱契約（税務顧問）を締結しており、上記「非監査業務に基づく報酬」を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。また、監査役の報酬等の額は、2017年６月22日開催の定時株主総会において年額１億円以内と決議されております。
当社は、2022年６月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の個別の役員報酬は「代表取締役に一任」して決定される。
b.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長片山礼子氏に対し各取締役の個別の役員報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の担当職務、会社業績、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには、それらを最も良く把握している代表取締役社長が適していると判断したためであります。
c.上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
上記方針に基づき、取締役会から委任された代表取締役社長片山礼子氏が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役の個人別の報酬等を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。