# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行新株予約権証券】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 3,710個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 6,143,760円
発行価格 | 1,656円（本新株予約権の目的である株式１株当たり16.56円）
申込手数料 | 該当事項なし
申込単位 | １個
申込期間 | 2020年11月６日（金）
申込証拠金 | 該当事項なし
申込取扱場所 | 株式会社関通　総務部 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号
割当日 | 2020年11月６日（金）
払込期日 | 2020年11月６日（金）
払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行　東大阪支店

（注）１第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年10月21日（水）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は371,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２．行使価額の修正基準
| 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
| ３．行使価額の修正頻度
| 行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
| ４．行使価額の下限
| 「下限行使価額」は、当初、2,346円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
| ５．割当株式数の上限
| 371,000株（2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.36％）
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
| 876,509,760円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
| ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式371,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
| ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

| ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
| ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,910円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
| ３．行使価額の修正
| 別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
| ４．行使価額の調整
| (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
| この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,456,753,760円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 2020年11月９日から2022年11月８日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２．行使請求の取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．行使請求の払込取扱場所
| 株式会社みずほ銀行　東大阪支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ２．当社は、2022年11月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(2)号に定義する。）において規定される予定である。

代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

（注）１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

当社は、主にEコマース（注）及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務を代行するEC・通販物流支援サービスを主たるサービスとして物流サービス事業を展開しております。また、当該サービスを提供する中で、当社が取組んだ改善活動をそのまま新しいサービスとしてお客様にご提供することで、受注管理業務代行サービス、倉庫管理システム（WMS：Warehouse Management System、以下「倉庫管理システム」という。）「クラウドトーマス」やチェックリストシステム「アニー」などのソフトウエア販売・利用サービス等、サービス拡充を図りながら物流サービス事業を展開しております。

当社は、経営者及び従業員等の「人的経営資源」、設備及び資金等の「物的経営資源」、並びに情報及びノウハウ等の「情報的経営資源」を、当社グループの事業ドメインである「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に集中的に展開する「集中戦略」を採用しております。持続的な成長の観点から、物流サービスの一層の市場開拓を図り、これらの改善や省人化活動をとおして獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービスとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、また、より多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図っております。

今後においても、「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に経営資源を集中することにより、新しい経営資源の獲得を効率的に行うことが可能になり、また新たに獲得した経営資源を有効に活用することによって、既存サービスとの相乗効果によるサービスの提供機会の増加を図り、異業種への事業多角化を図るよりも低リスクで利益貢献の可能性が高い事業展開を推進してまいります。

現在、これまで以上のEコマース市場に対する拡大期待の高まりから、Eコマース事業者向けの物流サービス事業の重要性が増してきており、今後もEコマース市場の成長が持続するものと予想しております。当社としましては、お客様の物流サービスに対するニーズに速やかに対応できるよう、積極的に設備投資を推し進める予定であります。

具体的には、EC・通販物流支援サービスにおいては、物流センターの新設または増床によってお客様のご要望に速やかに対応できる環境を整えていくとともに、物流ロボットの導入により、現場作業の一層の効率化及び生産性の向上を図り、倉庫内オペレーションのさらなる迅速化を実現いたします。また、ソフトウエア販売・利用サービスにおいては、お客様の多様なニーズ、及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進する等、これまで以上にお客様に支持される強固な事業基盤を確立し、物流サービス事業の一層の成長を図る方針です。

当社は、上記の方針を推進するためには、物流ロボットの導入、倉庫管理システム等のソフトウエアのバージョンアップ、及び物流センターの新設等の成長投資を推進することが、重要な経営課題であると認識しております。

このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも上記の成長投資を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。確固たる経営基盤を確立し、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めてまいります。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載しております。

（注）Eコマースとは、Electronic Commerceの略で、インターネットを通じた電子商取引のことをいい、ECと表記されることもあります。WEBサイト上のオンラインショップを利用した物品販売等がこれに当たります。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。

なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。

＜停止指定条項＞

１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年11月10日から2022年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年９月21日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年11月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。

(3）資金調達方法の選択理由

様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法の特徴＞

１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。

・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

２）過度な希薄化への配慮がなされております。

・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。

３）株価への影響の軽減が期待されます。

・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。

４）資本政策の柔軟性が確保されております。

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

＜本資金調達方法のデメリット＞

１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。

３）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。

また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。

５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。

割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

６　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

８　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

### ２【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,456,753,760 | 9,000,000 | 1,447,753,760

（注）１払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（6,143,760円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,450,610,000円）を合算した金額であります。

２行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

３発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

４発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2020年12月～2021年２月
②　ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 | 300 | 2021年３月～2023年２月
③　物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月
合計 | 1,447 | －

（注）１本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。

２当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３上記具体的な使途につきましては、①に優先して充当し、②③のうち支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

なお、当社は、2020年２月13日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券届出書及び同年３月２日付、同月10日付で近畿財務局長宛にそれぞれ提出しました訂正有価証券届出書において、新株発行による公募増資等の資金使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、「2021年２月期にEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップを目的に71,000千円、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として1,000千円を充当する予定」及び「2022年２月期に埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として85,000千円、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として164,457千円を充当する予定」と記載しておりました。これらの前回資金使途は、本新株予約権の発行により調達する資金の使途のうち以下の②及び③とそれぞれ類似しておりますが、いずれも別の設備投資案件に充当するものであり、資金使途の重複はございません。具体的には、以下の②及び③に記載する各資金使途についての詳細に記載のとおりです。

＜① 物流センターへの物流ロボットの導入について＞

第35期に入り、物流ロボットを一部導入し、生産性への効果検証をしながら改善を進め、一定の効果が得られることが確認できたことから、これらの物流ロボットの効果検証を踏まえた横展開を図るため、物流ロボット導入の追加投資を行うものです。

具体的には本資金調達により、関西主管センター（兵庫県尼崎市）をはじめとする当社の主要な物流センターへの物流ロボット導入資金として約400百万円を充当予定です。上記物流ロボットを当社の主要物流センターに導入することで、これまで以上に庫内作業が省人化・効率化され、生産性が向上することから、今後の収益の増大に寄与できるものと考えております。

なお、本件物流ロボットの導入は、当社が2020年５月28日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券報告書における「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設」に記載しております投資予定額を180百万円とする物流ロボットの導入とは別枠で追加投資するものであり、これと重複するものではありません。

＜②　ソフトウエアの開発について＞

多様なお客様ニーズ及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、機能強化による競争力向上を目的に、既にお客様に提供しております倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進します。また、併せてチェックリストシステム「アニー」等のソフトウエアについても利便性の向上、並びに機能強化を推進することで、お客様へより付加価値の高いソフトウエア販売・利用サービスを提供できるとともに、当社EC・通販物流支援サービスにおいても、物流ロボットと連携し、これまで以上に効率的な庫内作業が行えるようになります。お客様へのソフトウエア販売・利用サービスの提供による収益の増大と併せて、EC・通販物流支援サービスの収益増大に寄与すると考えております。

本資金調達により、これらソフトウエア開発資金として約300百万円を充当予定です。

なお、前回資金使途におけるソフトウエアのバージョンアップとは、2021年２月完了予定のクラウドトーマス及びアニーのバージョンアップを目的とするものであったのに対して、本資金調達の資金使途におけるソフトウエアの開発とは、2021年３月から2023年２月までの間に、クラウドトーマス及びアニーについて市場のニーズに対応したバージョンアップ等を継続的に行うことを目的とするものであります。

＜③　物流センターの新設について＞

EC・通販物流支援サービスの事業拡大を目的に、当社物流センターの拡大を推し進めます。

具体的には、賃貸借契約により新規物流センターを新設し、賃貸借契約に伴う敷金、物流設備及び付帯設備等の固定資産の取得に投資します。物流センターの設置場所としましては関西主管センターのある兵庫県尼崎市周辺、もしくは東京主管センターのある埼玉県和光市周辺を予定しており、３施設の物流センターの新設を予定しております。

現在、当社の物流センターの総床面積は約42,900坪でありますが、１施設当たり約5,000坪相当の新規物流センターを３施設新設することにより、総床面積が拡大し、新規のお客様の導入を推し進めることが可能となることで、将来的な売上の拡大に寄与できるものと考えております。新設時期につきましては第36期（2022年２月期）に１施設の新設、第37期（2023年２月期）に２施設の新設を予定しております。なお、１施設当たり約249百万円の投資を想定しており、本資金調達により３施設合計で約747百万円を充当予定です。

なお、前回資金使途における物流設備及び付帯設備への充当とは、東京主管センター及び（仮称）関西新物流センターに関する賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備への充当を意味するものであったのに対して、本資金調達の資金使途は、これらとは別に、新たな物流センターを新設することを目的とするものであります。

## 第２【売出要項】

該当事項なし

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

当社は、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(i)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ii)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、(i)当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、(ii)譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、(iii)当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、(iv)新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、(v)単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡によるものを除外することとする予定です。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約する予定です。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称 | みずほ証券株式会社
本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 | 取締役社長　　飯田　浩一
資本金 | 125,167百万円
事業の内容 | 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ　95.80％ 農林中央金庫　4.20％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2020年10月20日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | なし
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 3,200株
人事関係 | 該当事項なし
資金関係 | 該当事項なし
技術関係 | 該当事項なし
取引関係 | 該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年10月20日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2020年８月31日現在）のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。

そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は371,000株です（但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。

なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2021年３月期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2021年３月期第１四半期決算短信（2020年７月31日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：372,564百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：39,575,631百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。

また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことができない旨の制限が付されます。

但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,642円から1,656円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を1,656円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大371,000株（議決権3,710個相当）であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数3,002,500株（総議決権数30,010個）に対して最大12.36％（当社議決権総数に対し最大12.36％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、当該資金調達により、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大371,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は243,196株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は371,000株（議決権3,710個）であり、2020年８月31日現在における発行済株式における総議決権数30,010個の12.36％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ロジ・エステート株式会社 | 大阪市東成区東今里三丁目21番13号 | 1,100,000 | 36.65 | 1,100,000 | 32.62
達城　久裕 | 大阪市東成区 | 400,000 | 13.33 | 400,000 | 11.86
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,200 | 0.11 | 374,200 | 11.10
楽天株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号楽天クリムゾンハウス | 225,000 | 7.50 | 225,000 | 6.67
達城　利卓 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48
達城　利元 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48
達城　裕佳 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48
達城　太貴 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町一丁目35番地 | 35,000 | 1.17 | 35,000 | 1.04
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 31,900 | 1.06 | 31,900 | 0.95
計 | ― | 1,995,100 | 66.48 | 2,366,100 | 70.17

（注）１「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年８月31日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である371,000株に係る議決権数3,710個を加算した数」で除して算出しております。

３「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

５上記「１　割当予定先の状況　e　株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。