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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
11,500,000 |
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計 |
11,500,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年１月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2020年10月21日 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,710 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 371,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額3,910 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年11月９日 至 2022年11月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※新株予約権の発行時（2020年11月６日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式371,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が「（注）３．行使価額の調整」の記載にしたがって、行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）３．行使価額の調整」に記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
２．行使価額の修正
2020年11月９日以降、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額である2,346円を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
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既発行 株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は371,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)乃至(3)」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は2,346円とする。但し、「（注）３．行使価額の調整」に記載の内容を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
371,000株
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
876,509,760円（行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
６．権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたしました。
(1)停止指定条項
①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年11月10日から2022年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。
②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)譲渡制限条項
割当先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
(3)本新株予約権の取得請求条項
割当先は、本新株予約権発行後、2022年９月21日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年11月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。
(4)割当先による行使制限措置
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行います。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
９．その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
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第３四半期会計期間 （2020年９月１日から 2020年11月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
300 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
30,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
2,460.42 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
73,812 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
300 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
30,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
2,460.42 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
73,812 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2020年９月１日～ 2020年11月30日 |
67,500 |
3,070,000 |
38,598 |
313,326 |
38,598 |
293,326 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年12月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,740千円増加しております。
３、2020年10月21日付提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、一部変更が生じております。変更内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付して表示しております。
［変更前］
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 物流センターへの物流ロボットの導入 |
400 |
2020年12月～2021年２月 |
|
② ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 |
300 |
2021年３月～2023年２月 |
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③ 物流センターの新設 |
747 |
2021年３月～2023年２月 |
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合計 |
1,447 |
－ |
［変更後］
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 物流センターへの物流ロボットの導入 |
400 |
2021年３月～2022年２月 |
|
② ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 |
300 |
2021年３月～2023年２月 |
|
③ 物流センターの新設 |
747 |
2021年３月～2023年２月 |
|
合計 |
1,447 |
－ |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年11月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
当第３四半期会計期間末日の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。