## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,500,000
計 | 34,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,308,150 | 10,308,150 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,308,150 | 10,308,150 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権 |
決議年月日 | 2018年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 当社従業員　 23
新株予約権の数（個） ※ | 1,770（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 265,500（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 26（注）２．５．
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年２月24日 至 2028年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　26 資本組入額　13（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．ⅰ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ　その他新株予約権の行使の条件は、2018年２月23日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通　第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2019年10月30日付で行った1株を50株とする株式分割、および2021年９月１日付で行った１株を３株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　 35
新株予約権の数（個） ※ | 831（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 124,650（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 220（注）２．５．
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　 220 資本組入額 110（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．ⅰ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ　その他新株予約権の行使の条件は、2019年２月15日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通　第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2019年10月30日付で行った1株を50株とする株式分割、および2021年９月１日付で行った１株を３株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権 |
決議年月日 | 2022年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者（注）６．
新株予約権の数（個） ※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 459（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月１日 至 2033年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 459 資本組入額 230（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024年２月期から2026年２月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が11,500百万円、営業利益が700百万円をいずれも超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 なお、上記における売上高、営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。 新株予約権１個未満の行使は認めない。 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５．

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16,000円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の取得事由及び条件

当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年２月28日 （注）１． | 5,500 | 45,500 | 90,750 | 110,750 | 90,750 | 90,750
2019年10月30日 （注）２． | 2,229,500 | 2,275,000 | － | 110,750 | － | 90,750
2020年３月18日 （注）３． | 600,000 | 2,875,000 | 135,240 | 245,990 | 135,240 | 225,990
2020年４月20日 （注）４． | 127,500 | 3,002,500 | 28,738 | 274,728 | 28,738 | 254,728
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）５． | 179,500 | 3,182,000 | 174,878 | 449,606 | 174,878 | 429,606
2021年７月16日 （注）６． | 4,950 | 3,416,700 | 7,271 | 456,878 | 7,271 | 436,878
2021年３月１日～ 2021年８月31日 （注）５． | 230,400 | 3,417,350 | 327,937 | 784,815 | 327,937 | 764,815
2021年９月１日 （注）７． | 6,834,700 | 10,252,050 | － | 784,815 | － | 764,815
2021年９月１日～ 2022年２月28日 （注）５． | 10,350 | 10,262,400 | 483 | 785,299 | 483 | 765,299
2022年５月６日 （注）10． | 7,500 | 10,269,900 | 2,478 | 787,778 | 2,478 | 767,778
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）５． | 38,250 | 10,308,150 | 497 | 788,275 | 497 | 768,275

（注）１．有償第三者割当

発行価格 　33,000円

資本組入額　16,500円

割当先　 楽天㈱、㈱紀陽銀行、紀陽リース・キャピタル㈱

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　490円

引受価額　450.80円

発行価額　399.50円

資本組入額　225.40円

払込金額総額　270,480千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　450.80円

資本組入額　225.40円

割当先　みずほ証券㈱

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格 　2,938円

資本組入額　1,469円

割当先　 当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）6名

７．株式分割（１：３）によるものであります。

８．2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、譲渡制限付株式発行により、発行済株式総数が普通株式7,500株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,478千円増加しております。

９．2020年10月21日付提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、一部変更が生じております。変更内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付して表示しております。

［変更前］

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2020年12月～2021年２月
②　ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 | 300 | 2021年３月～2023年２月
③　物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月
合計 | 1,447 | －

［変更後］

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2021年３月～2022年２月
②　ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 | 300 | 2021年３月～2023年２月
③　物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月
合計 | 1,447 | －

10．譲渡制限株式としての新株式発行

発行価額　　661円

資本組入額　330.50円

割当先　　　当社従業員10名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 3 | 27 | 39 | 18 | 19 | 3,550 | 3,656 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,301 | 4,273 | 41,259 | 2,773 | 116 | 53,301 | 103,023 | 5,850
所有株式数の割合（％） | - | 1.26 | 4.15 | 40.05 | 2.69 | 0.11 | 51.74 | 100.00 | －

（注）自己株式93株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ロジ・エステート株式会社 | 大阪市東成区東今里３丁目２１番１３号 | 3,300,000 | 32.01
達城　久裕 | 大阪市東成区 | 1,081,120 | 10.49
楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号楽天クリムゾンハウス | 498,000 | 4.83
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 174,900 | 1.70
達城　利卓 | 大阪府東大阪市 | 151,530 | 1.47
達城　裕佳 | 大阪市東成区 | 149,000 | 1.45
達城　太貴 | 大阪市中央区 | 146,950 | 1.43
達城　利元 | 大阪市東成区 | 145,600 | 1.41
キヤノンＩＴソリューションズ株式会社 | 東京都港区港南２丁目１６番６号 | 125,000 | 1.21
和佐見　勝 | さいたま市浦和区 | 121,000 | 1.17
計 | － | 5,893,100 | 57.17

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,302,300 | 103,023 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,850 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,308,150 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 103,023 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月14日）での決議状況 （取得期間　2023年４月17日～2023年11月30日） | 300,000（上限） | 300,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 300,000 | 182,184,000
提出日現在の未行使割合（％） | － | 39.27

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 93 | － | 300,093 | －

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針とし、１事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の１回としております。

当社は2021年２月期までの間、長期的な視野に立った事業展開の中で、事業成長のための設備投資等によって、一層の企業価値の向上を図ることが、株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考え、剰余金の配当を実施しておりませんでしたが、前事業年度（2022年２月期）においては、利益を重視した経営戦略を推進したこと等が奏功し、安定した利益計上の基盤整備が進んだものと判断したことから、期末配当（初配）を実施することといたしました。2023年２月期以降につきましても、１株当たり当期純利益、設備投資予定額、次年度の業績見通し、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保資金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、安定的な配当の実現を目指して取締役会において審議して決定する方針です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の事業の効率化を推進し、また事業の拡大を図るために有効投資し、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針等に基づき、１株当たり10円00銭とすることが、第37期定時株主総会において承認可決されました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年５月29日 | 103,080千円 | 10円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］

１．株主の権利・平等性の確保

当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。

(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。

(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。

２．適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。

(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。

(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。

(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。

(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。

(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。

４．取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。

(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。

(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。

(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。

５．株主との対話

当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。

(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。

(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

② 企業統治の体制の概要

当社グループは、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）７名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）５名の計12名で構成する取締役会と、監査等委員５名（うち、社外取締役５名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、業務執行取締役７名及び監査等委員５名の計12名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員５名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。

取締役会の構成員は、次のとおりです。

・業務執行取締役

達城久裕（代表取締役社長）、朝倉寛士、松岡正剛、達城利卓、片山忠司、古川雄貴、河井章宏

・監査等委員

比澤秀真（監査等委員会委員長）、池本克之、草深多計志、田端晃、北田恭平

なお、当社は2023年３月から取締役からその職務の執行の一部をそれぞれ分担して行う責任者として、執行役員を選任しております。

・執行役員

遠藤知実、近藤ゆき

(b) 監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員２名及び非常勤の監査等委員３名で構成（監査等委員５名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

常勤の監査等委員２名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

監査等委員会の構成員は、池本克之、草深多計志、田端晃、北田恭平及び比澤秀真であり、５名全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員としては、比澤秀真及び北田恭平が選定されております。選定の理由は、比澤秀真氏は上場会社の子会社の取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者として企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対しての適正な監査及び企業統治を強化することができると期待し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。北田恭平氏は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、社外取締役として財務及び会計を中心とした業務執行の適切性に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。

(c) 内部監査

内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。

(d) 監査法人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査連絡会を開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

(e) コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

コンプライアンス委員会の構成員は、「(a) 取締役・取締役会」に記載の取締役会の構成員に加え、執行役員２名を委員に選定しております。

(f) 指名報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。

指名報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。

・委員長　北田恭平（監査等委員）

・委　員　達城久裕　（代表取締役）、池本克之（監査等委員）、草深多計志（監査等委員）、

比澤秀真（監査等委員）

(g) ESG委員会

環境、社会及びガバナンスに係る社会課題に配慮した取組みを通して、当社グループの長期的な成長を支える経営基盤の強化を図るため、課題認識、方針、目標設定並びに目標に対する実績評価等を審議する機関としてESG委員会を設置し、取締役会に提案を行うものとしております。

ESG委員会の構成員は、次のとおりです。

・委員長　達城久裕（代表取締役）

・委　員　朝倉寛士（取締役）、松岡正剛（取締役）、達城利卓（取締役）、片山忠司（取締役）、

河井章宏（取締役）、寺田賢志

(h) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを記載した手帳型経営計画書に基づき厳正に将来を戒め、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。

（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員５名全員が社外取締役を選任いただいております。社外取締役である常勤の監査等委員２名のうち１名は、上場会社の子会社の取締役として業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対しての適正な監査及び企業統治を強化することができると考えております。社外取締役である常勤の監査等委員のうち１名は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。その他の社外取締役として、上場企業を含む企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員２名、及び弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

④ 内部統制システム整備の状況

当社グループは、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。

(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。

(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。

(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。

(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。

(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。

(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。

(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。

(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。

(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。

(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。

(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項

監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。

７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。

８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。

(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。

(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。

また、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。

⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の管理及び連絡の窓口を担当する部署を定め、日常の業務執行においては、当社の関係会社管理規程及び子会社の職務権限規程等に基づき、権限を委譲し、効率的な業務遂行を実施する一方で、子会社には原則として取締役及び監査役（監査役に準ずる者を含む。）を派遣し、子会社が定める「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保しております。当社の関係会社管理規程には、子会社に対し重要事項の報告を求めるとともに、原則として当社と子会社との連絡を密にするため、その重要性に応じ報告会議を定期的に行います。また、内部監査室は子会社の内部統制システムの有効性を評価し、子会社の重要度に応じて内部監査を行うものとしております。

⑦ 取締役会の実効性に関する調査・分析

・分析・評価の方法

当社取締役会は、2023年２月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2023年３月上旬に取締役会の構成員である全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に対しアンケートを実施し、集計結果を取りまとめたうえで、2023年３月の当社取締役会において、分析・評価を行いました。

・評価項目

アンケート内容の大項目は、次のとおりです。

①取締役会の構成について

②取締役会の役割・責務について

③取締役会の運営状況について

④取締役の指名・報酬に関する事項について

⑤社外役員への支援体制について

⑥独立社外取締役の役割について

⑦監査等委員の役割・監査等委員に対する期待について

⑧ステークホルダーとの関係について

・評価結果の概要

評価項目32項目の全ての項目については、全ての取締役が「問題がない」または「概ね問題がない」と評価したことから、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。

昨年度に改善の余地が指摘された項目は、①業務執行取締役の員数は、その備えるべき機能を考えて、必要十分であるか、②非業務執行取締役は、これらの議案に対して質疑応答等により十分に理解し、決議に参加しているかという点でありました。①に対しては2022年５月27日開催の定時株主総会決議において新任取締役１名の選任議案を、②に対しては当社での実務経験が豊富な内部監査室長を監査等委員（常勤に選定）とする選任議案を上程し、承認可決いただきました。当該監査等委員は、2023年５月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しましたが、同日に上場会社の子会社の取締役として業務執行の経験をもつ新任監査等委員（常勤に選定）とする選任議案を同株主総会の決議事項として上程し、承認可決いただいております。

・評価結果を踏まえた改善

改善余地をご指摘いただいた事項はありませんでしたが、①業務執行取締役の員数は、その備えるべき機能から考えて、必要十分であるかという点については、問題がないが９名、概ね問題がないが３名と、その項目に比べて問題がないと回答した人数が相対的に少ない項目でありました。この点に関しましては、2023年３月１日付で、取締役からその職務の執行の一部をそれぞれ分担して行う責任者として、執行役員２名を選任し、それぞれ就任しております。これらの実効性を高めることで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役 池本克之、同 草深多計志、同 田端晃、同 北田恭平及び同 比澤秀真との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・被保険者の範囲

当社の取締役

・内容の概要

被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は当社がその全額を負担しております。

填補の対象とされる保険事故の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用、並びに被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償する場合、この会社補償についても補償されます。

当該役員等の職務の適正性が損なわれないための措置を講じている場合は、その措置の内容

被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規制または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等による被保険者の損害等は補償対象外としております。

⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を６名以内とする旨を定款に定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役の責任免除

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑮ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑯ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 達城　久裕 | 1960年５月12日生 | 1979年４月　株式会社井上書店 入社 1980年４月　東条運送株式会社 入社 1983年７月　個人事業主として軽サービス（運送業）を創業 1986年４月　有限会社軽サービス設立（現 当社） 代表取締役 1996年３月　同社 組織変更 関西商業流通株式会社（現 当社） 代表取締役社長（現任） | (注)２ | 4,381,120 （注）７
専務取締役 物流事業統括 担当 | 朝倉　寛士 | 1973年５月５日生 | 1993年４月　有限会社コトブキ金属製作所 入社 1998年10月　当社 入社 2004年５月　当社 取締役物流事業担当 2005年12月　当社 常務取締役物流事業担当 2006年３月　当社 常務取締役 物流事業部長 2017年３月　当社 常務取締役 物流事業統括担当 2020年５月　当社 専務取締役 物流事業統括担当（現任） | (注)２ | 91,950
専務取締役 営業本部統括担当 | 松岡　正剛 | 1977年11月28日生 | 2000年４月　株式会社ワントゥワン 入社 2004年８月　当社 入社 2011年３月　当社 取締役 営業部長 2012年３月　当社 常務取締役 営業本部長 2019年３月　当社 常務取締役 営業本部、物流企画本部、教育事業本部担当 2019年10月　当社 常務取締役 営業本部、教育事業本部担当 2020年５月　当社 専務取締役 営業本部、教育事業本部担当 2023年３月　当社 専務取締役 営業本統括担当（現任） | (注)２ | 111,450
取締役副社長 経営企画本部、管理本部 統括担当 | 達城　利卓 | 1982年２月23日生 | 2004年３月　当社 入社 2010年９月　当社 第二物流センター 部長 2011年３月　当社 取締役 2013年４月　当社 取締役 主管センター 部長 2014年４月　当社 取締役 物流事業本部長 2016年９月　当社 取締役 IPO準備室長 兼 情報システム部長 2017年３月　当社 取締役 管理本部長 2017年９月　当社 取締役 経営企画本部長 2019年３月　物流ロジック協同組合 代表理事 2020年３月　当社 取締役 物流企画本部、経営企画本部担当 2020年５月　当社 常務取締役 経営企画本部担当 2020年９月　当社 常務取締役 経営企画本部、システム開発本部担当 2021年２月　当社 常務取締役 経営企画本部担当 2022年３月　株式会社関通ビジネスサービス 代表取締役（現任） 2023年３月　当社 取締役副社長 経営企画本部、管理本部統括担当（現任） | (注)２ | 151,530
常務取締役 管理本部担当 | 片山　忠司 | 1970年７月９日生 | 1993年４月　三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険株式会社） 入社 1996年６月　日本テレホン株式会社 入社 2005年６月　同社 経営企画部 担当部長 2005年12月　エレコム株式会社 入社 2007年２月　同社 業務統括部総務課長 2013年12月　昭栄薬品株式会社 入社 2014年４月　同社 総務部長 2016年12月　株式会社洸陽電機（現 シン・エナジー株式会社）入社 2017年３月　当社 入社 2017年９月　当社 管理本部長 兼 総務部長 2017年10月　当社 取締役管理本部長 2020年５月　当社 常務取締役 管理本部担当（現任） 2022年３月　株式会社関通ビジネスサービス 監査役（現任） | (注)２ | 24,150

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 東京物流事業本部、情報システム本部担当 | 古川　雄貴 | 1981年７月14日生 | 2003年８月　鴻池運輸株式会社 入社 2004年10月　関西オールトランス株式会社（現 住商グローバル・ロジスティクス株式会社）入社 2017年６月　ロジ・リンク株式会社 入社 2017年９月　当社 入社 当社 首都圏物流事業本部長 2018年５月　当社 取締役 首都圏物流事業本部長 2020年３月　当社 取締役 東京物流事業本部長 2020年５月　当社 常務取締役 東京物流事業本部担当 2021年２月　当社 常務取締役 東京物流事業本部、情報システム本部担当（現任） | (注)２ | 8,400
取締役 関西物流事業本部担当 | 河井　章宏 | 1987年10月25日生 | 2010年４月　当社 入社 2016年４月　当社 物流事業本部 第二物流部長 2019年３月　当社 楽天物流事業本部長 2020年５月　当社 関西物流事業本部長 2022年５月　当社 取締役 関西物流事業本部担当（現任） | (注)２ | 3,400
取締役 (監査等委員) | 池本　克之 | 1965年11月27日生 | 1988年４月　株式会社アポロリース 入社 1996年１月　ソニー生命保険株式会社 入社 1998年10月　ワイ・ジェイ・ケイ株式会社 入社 1999年５月　株式会社ニューカム 入社 2000年10月　株式会社ドクターシーラボ 入社 2001年１月　同社 代表取締役 2004年３月　株式会社パジャ・ポス 設立 代表取締役（現任） 2004年12月　株式会社ネットプライス（現 BEENOS株式会社）取締役 2006年１月　同社 取締役 副社長 2008年９月　特定非営利活動法人Are You Happy Japan 代表理事（現任） 2010年４月　チームシップ株式会社 設立 代表取締役（現任） 2015年４月　株式会社プラスワンインターナショナル 取締役 2018年５月　当社 監査役 2018年７月　株式会社リアルネット 取締役 2019年５月　当社 取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　しゃんと株式会社 代表取締役（現任） 2020年10月　株式会社メビウス製薬 取締役 2021年９月　株式会社シナジスタ 取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 草深　多計志 | 1962年11月23日生 | 1985年４月　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 2001年７月　パシフィックゴルフマネージメント株式会社　入社 2003年３月　同社 取締役 2004年12月　ＰＭＧホールディングス株式会社 取締役 2006年３月　パシフィックゴルフプロパティーズ株式会社 代表取締役 2007年12月　ＰＧＭホールディングス株式会社 代表取締役社長 2012年５月　Ａ－ＷＩＮＤ合同会社 代表社員（現任） 2013年７月　ドリームクロス株式会社 取締役（現任） 2013年11月　株式会社高滝リンクス倶楽部 取締役（現任） 2015年10月　ＳＨホールディングス株式会社 代表取締役社長（現任） 2017年４月　ＧＴｅｃｈ株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年５月　当社 監査役 2019年５月　当社 取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月　デンタルサポート株式会社 代表取締役社長（現任） | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 田端　　晃 | 1959年３月21日生 | 1992年４月　弁護士登録 大江橋法律事務所（現 弁護士法人大江橋法律事務所）入所 1998年４月　田端晃弁護士事務所（現 弁護士法人田端綜合法律事務所）開業（現在に至る） 2000年６月　エレコム株式会社 監査役（現任） 2014年５月　コーナン商事株式会社 社外取締役（現任） 2019年10月　当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 北田　恭平 | 1969年９月14日生 | 1993年４月　日本生命保険相互会社 入社 1998年10月　アーサー・アンダーセンLLP（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2002年３月　公認会計士登録 2004年８月　有限会社テクノドリーム21 入社 2005年３月　プロティビティLLC入社 2010年９月　PwCあらた有限責任監査法人 入所 2016年７月　北田公認会計士事務所 開業（現在に至る） 2017年８月　株式会社アドバンス・アカウンティング設立 代表取締役（現任） 2017年11月　税理士登録 2021年５月　当社 取締役（監査等委員） 2021年12月　当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 比澤　秀真 | 1953年７月31日生 | 1977年４月　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友信託）入行 1992年９月　同行 上海駐在員事務所長 2005年４月　五協産業株式会社（現 MP五協フード＆ケミカル株式会社）入社 2007年６月　同社 取締役経営管理本部長 2017年４月　中央運輸株式会社 入社 同社 総務部 部長 2023年５月　当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 4,772,000

（注）１．取締役（監査等委員） 池本克之、草深多計志、田端晃、北田恭平及び比澤秀真は、社外取締役であります。

２．2023年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年５月29日開催の定時株主総会において退任取締役（監査等委員）の補欠として選任されており、任期は定款の定めにより、2022年５月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 達城利卓は、代表取締役社長 達城久裕の長男であります。

６．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　比澤 秀真、委員　池本 克之、委員　草深 多計志、委員　田端 晃、委員　北田 恭平

なお、北田恭平は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。同じく比澤秀真は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、上場企業の子会社の取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者として企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として、業務執行の適切性を中心とした経営全般に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。

７．代表取締役社長 達城久裕の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、本部長の職を担う者から次期の取締役の候補者育成プログラムの一環として執行役員を選任しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役からその職務の執行の一部をそれぞれ分担して行う責任者のことをいい、個別業務分野の執行責任を負っております。執行役員として、執行役員営業本部長 遠藤 知実、執行役員総務部門長 近藤 ゆきの女性２名を選任しております。

② 社外役員の状況

当社は、監査等委員として、社外取締役を５名選任しております。

社外取締役 池本克之は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表取締役を務める株式会社パジャ・ポスと当社との間でコンサルティング契約を締結し、当社は2018年３月31日まで同社からコンサルティングを受け、また2018年４月30日まで同社と顧客紹介契約を締結し、同社から顧客紹介を受け、それぞれ当社から同社に対する対価の支払いがありましたが、当社社外監査役就任前にこれらの取引を終了しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

社外取締役 草深多計志は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在非業務執行取締役を務めるドリームクロス株式会社は保険代理店として当社と取引関係がありますが、保険契約はそれぞれの保険約款に基づく契約であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

社外取締役 田端晃は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表を務める弁護士法人田端綜合法律事務所に対して、2020年２月期において法律相談を行い所定の相談料等の支払いがありますが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また法令遵守体制構築にあたっての助言・提言を行っております。監査等委員会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役 北田恭平は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。また、同氏は公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また財務報告に係る内部統制の構築にあたっての助言・提言を行っております。

社外取締役 比澤秀真は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、過去に同氏が取締役を務めていた五協産業株式会社（現MP五協フードアンドケミカル株式会社）と2021年７月まで取引がありましたが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。また、同氏は上場企業の子会社の取締役として業務執行の経験を含め長年にわたる経営者として企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として、業務執行の適切性を中心とした経営全般に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

③ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社グループとの重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社において監査等委員として社外取締役が５名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、2020年８月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しており、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力や法律、会計に知見があることを重視し、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

［社外取締役の独立性の判断基準］

当社は、会社法に定める社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。

１．当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を有する者）またはその業務執行者

２．当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者またはその業務執行者

３．当社グループの主要な得意先またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

５．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者またはその業務執行者

６．当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役、執行役員または使用人

７．過去３年間において上記１．から６．に該当していた者

８．上記１．から７．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

９．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前述のとおり、社外取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取等による監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員監査の組織及び人員

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員２名及び非常勤の監査等委員３名で構成（監査等委員５名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員の組織及び人員は次のとおりです。

・常勤監査等委員

比澤秀真（監査等委員会委員長）、北田恭平

・非常勤監査等委員

池本克之、草深多計志、田端晃

なお、常勤監査等委員である比澤秀真は、上場会社の子会社の取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者として企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対しての適正な監査及び企業統治を強化することができると期待し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。同じく常勤監査等委員である北田恭平は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。

(b) 監査等委員監査の手続き

常勤の監査等委員２名は、役割分担してコンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

毎月開催の定例監査等委員会においては、取締役会の報告事項及び決議事項について、監査等委員会として重点監査項目として掲げた経営者の意思決定内容の合理性及び法令の遵守状況等に留意し、意見交換やすり合わせをしておくべきことの有無を確認し、必要に応じて意見交換等を行っております。また、代表取締役社長との個別面談をする中で、各業務執行取締役の職務の執行状況と課題を把握し、適宜助言を行っております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

(c) 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を原則月１回開催しており（他に臨時監査等委員会を１回開催）、各監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数（就任中に限る。） | 出席回数
取締役（常勤監査等委員） 北田 恭平 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回
取締役（監査等委員） 池本 克之 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回
取締役（監査等委員） 草深 多計志 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回
取締役（監査等委員） 田端 晃 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回
取締役（常勤監査等委員） 比澤 秀真 | － | －
取締役（常勤監査等委員） 寺田 賢志 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回

（注）１．比澤秀真氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。また同日付開催の監査等委員会において、常勤監査等委員に選定されました。

２．寺田賢志氏は、2023年５月29日をもって取締役（監査等委員）を辞任により退任いたしました。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員及び手続き

内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した代表取締役社長直属の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、前述のとおり内部統制部門を含む全部門の監査を行い、その結果を監査等委員会に適宜報告しております。一方、監査等委員は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、当社は会社法に基づく監査、及び金融商品取引法に基づく監査として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査等委員会はその監査の経過及び結果について説明を受けております。

さらに、内部監査室、監査等委員及び監査法人は、それぞれが内部統制部門から独立した組織として、定期的に会合を設ける等の情報交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

６年

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　荒井　巌

同　　　　　則岡　智裕

(d) 監査業務における補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人としての独立性及び品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性を具備していること、並びに当社の経営戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であることを総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を選任しております。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

常勤監査等委員が、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて、観察、資料閲覧及び意見交換等を通して検討しました結果、すべての点において問題となる事項は認識されませんでした。この検討結果をもって、2023年２月15日開催の監査等委員会で会計監査人の再任適否について審議し、太陽有限責任監査法人を第37期会計監査人に再任することが適当であるとして、第37期定時株主総会には、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の提出は行わないことを決議いたしました。

(g) 監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,200 | －
連結子会社 | － | －
計 | 18,200 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の額の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。なお、前事業年度及び当事業年度の監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から第37期監査及び四半期レビュー計画の説明を受け、記載されている方針、体制、具体的な監査項目、日程及び延べ人数等から、適切な会計監査の実施が期待される内容となっていることを確認いたしました。また、同計画に記載されている延べ人数合計と報酬見積書の延べ人数合計とが一致していること、及び１人日単価は妥当なものと考えられることから、提示された報酬額は適切なものであると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務を執行する取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役（以下総称して「非業務執行取締役」という。）については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。」と定めており、当該方針は、管理本部を担当する取締役が、法令、当社の経営を取り巻く環境等を踏まえて草案を作成し、取締役会で審議の上、決定しております。

取締役の個別報酬の決定に当たり、当社はその決定手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、「取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額に関する事項」を審議し、取締役会に答申することとしております。

業務執行取締役の業績連動報酬としては、2022年２月期から取締役賞与の支給を採用しており、その支給の可否を決定する指標を、主に年度予算における売上高、営業利益及び自己資本当期純利益率の業績目標の達成度を採用し、それぞれの業務執行取締役の職責に応じた範囲と指標を選択して個人別にその目標指標を割当て、設定しております。

また、非金銭報酬である株式報酬として、2018年２月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第２回新株予約権を職務執行の対価として交付しており、加えて、2021年５月26日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度として、特定譲渡制限付株式を業務執行取締役に割当てることを決議しております。

これらの制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な当社の成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位や担当部門の職責に応じた固定報酬としての基本報酬、当社の業績指標を反映した業績連動報酬としての取締役賞与、及び株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組合せにより構成し、業績連動報酬及び株式報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする旨を定めております。ただし、非業務執行取締役に対する報酬は、その職責を踏まえて業績との連動を排除し、基本報酬のみとしております。

業績連動報酬としての取締役賞与の支給に係る指標は、売上高及び営業利益の予算達成率、それぞれの取締役が担当または関与するセグメントに係る売上高及びセグメント利益の予算達成率、並びに自己資本利益率の目標達成度等であり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的な企業成長を促進し、一層の企業価値の向上につなげるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、業績連動報酬としての取締役賞与の支給に係る指標の達成度について、2023年２月期実績に基づき、代表取締役社長が草案を作成し、指名報酬諮問委員会がその内容を審議し、支給の妥当性を確認しております。当連結会計年度における業績連動報酬は2022年11月28日付で連結決算予想を下方に修正したことを受け、当事業年度に係る取締役賞与は支給しないこととしました。したがいまして、当該業績連動報酬に係る指標の目標及びその実績は記載を省略します。

第38期（2024年２月期）の取締役報酬については、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員への配分について、過年度実績、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会において、代表取締役社長から各業務執行取締役の報酬の草案について説明を受け、意見交換を行い、それぞれの基本報酬改定案、業績連動報酬としての取締役賞与及び株式報酬制度について、当社が定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」への適合性、公正性、透明性及び客観性等を審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は当該答申を踏まえて、役員の報酬等の額を決定しております。

なお、業務執行取締役及び監査等委員の報酬決定に当たっては、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額（定款に定める上限人数10名以内）は、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議により年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、監査等委員である取締役の報酬等の額（定款に定める上限人数６名以内）は年額50百万円以内であります。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を決議しており、その内容は次のとおりです。

［取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針］

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

取締役の報酬等の額又は算定方法は、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び非業務執行取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。

２．業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬等の算定に用いる業績指標は、取締役会で承認された中期経営計画または年度予算で示される売上高の成長性及び利益指標等を用いるものとし、具体的な指標については、中期経営計画または年度予算で重視される経営指標から選定する。

業績連動報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が業務執行取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。

３．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針

非金銭報酬は、ストックオプション、特定譲渡制限株式その他の株式報酬制度から、業務執行取締役の非金銭報酬等として適切なものを選定し、非金銭報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。

４．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

取締役の個人別の基本報酬は固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする。

５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

取締役の基本報酬である固定報酬等は毎月一定の日に支給するものとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、１年以上の期間を評価期間として決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容

取締役の個人別の報酬等の内容の決定は取締役会がこれを行い、取締役会はその決定の全部又は一部を取締役に委任できない。ただし、取締役会による決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置したうえで、当該指名報酬諮問委員会に対して、取締役会に対する答申の権限を与える。

７．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、取締役の個人別の担当職務の内容、中期経営計画における役割、業績指標に与える影響度を総合的に勘案し、決定するものとする。

８．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

個人別の基本報酬の額は、当社の業績、取締役の個人別過年度実績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会に公正性に重点を置いた答申を求め、その結果を反映させた修正案を作成し、取締役会で審議、決定するものとする。

② 役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 （取締役賞与） | 非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 157,226 | 152,240 | － | 4,986 | 7
監査等委員（社外取締役を除く） | 4,950 | 4,950 | － | － | 1
社外役員 | 14,500 | 14,500 | － | － | 4

（注）１．上表には、2023年５月27日付で辞任により退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として取得します。

当社の政策保有株式に関する方針は、次のとおりです。

[政策保有株式に関する方針]

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として保有します。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

政策保有株式は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、必要に応じて保有する方針です。

当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から個別の株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を個別に実施します。

保有株式の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討します。

また、当社株式を政策保有株式として保有する取引先から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却等を妨げることは行わず、適切に対応してまいります。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式の取得は、原則として行いません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、必要に応じて保有する方針です。

当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を実施しております。

保有株式の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討します。

また、当社株式を政策保有株式として保有する取引先から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却等を妨げることは行わず、適切に対応してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。