当社は、2023年11月15日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の設立を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：関通ネクストロジ株式会社
② 住所 ：兵庫県尼崎市西向島町111番地の４
③ 代表者の氏名：代表取締役 朝倉 寛士
④ 資本金 ：10,000千円
⑤ 事業の内容 ：出版物の物流サービス事業、Eコマース事業者向けの物流サービス事業及びこれらに付帯する事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－
異動後：400個（うち間接所有分なし）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：－
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社グループは、物流サービス事業として、主にEコマースや通信販売で商品を販売されているお客様に、商品の入庫、在庫管理、並びに商品のピッキング、梱包等のEC・通販物流支援サービスを提供し、また、ITオートメーション事業として、倉庫管理システム「クラウドトーマス」の利用サービスを提供する等、商品を販売されるお客様に、物流関連を中心としたサービスを提供しております。
河出興産株式会社（以下「河出興産」という。）は、主に出版社に対して出版物の物流サービスを提供し、出版物の入庫、在庫管理、返本管理、改装、出庫等の物流サービスを提供しております。出版社の代行倉庫業としてはトップクラスの取扱量であり長年にわたる実績がお客様から評価される一方、ITを活用するなどした事業変革や業務改善に対しては取り組む余地が多く見込まれます。
当社グループは、子会社を新設し当該子会社によって河出興産のこれらの事業を譲受け、これまで培ってきた物流ノウハウやITサービスの利用技術を出版物流の分野に取り入れることで、河出興産が取り組んできた物流サービスの付加価値をより一層高めることができ、お客様へのサービスレベルの向上および継続的なサービス提供を実現し、当社グループの企業価値向上を目指すものです。また、本事案により当社EC・通販物流支援サービスの更なる拡大とともに、新たな物流ノウハウを蓄積できるものと考えます。
当該事業の譲受けにより、関通ネクストロジ株式会社は当社の特定子会社に該当する予定です。
② 異動の年月日
2023年12月21日から2024年１月末日までの間を予定しております。
以 上