当社は、2025年９月12日及び、2025年10月14日開催の当社取締役会において、臨時株主総会の承認及び必要な所定の手続き等の承認が得られることを前提として、吸収分割による持株会社体制への移行及び事業承継を目的とした子会社を設立することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社関通物流分割準備会社
本店の所在地：兵庫県尼崎市西向島町111番地の4
代表者の氏名：代表取締役 達城 利卓
資本金の額 ：20,000千円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ：配送センターの管理運営業務の受託または請負
商号 ：株式会社関通分割準備会社
本店の所在地：兵庫県尼崎市西向島町111番地の4
代表者の氏名：代表取締役 朝倉 寛士
資本金の額 ：20,000千円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ：配送センターの管理運営業務の受託または請負
商号 ：株式会社関通IT分割準備会社
本店の所在地：兵庫県尼崎市西向島町111番地の4
代表者の氏名：代表取締役 古川 雄貴
資本金の額 ：20,000千円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ：コンピューターシステムの企画、設計、開発、構築、保守、運用及び 管理
商号 ：株式会社関通営業分割準備会社
本店の所在地：兵庫県尼崎市西向島町111番地の4
代表者の氏名：代表取締役 松岡 正剛
資本金の額 ：20,000千円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ：物流サービス及び物流関連システムの販売、導入支援、運用サポート 並びにそれらに付随する
営業代行業務
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当事業年度が設立初年度のため、該当事項はありません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社関通（提出会社）100％を予定しています。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は提出会社の連結子会社となる予定ですが、それ以外は現時点では確定しておりません。
２．当該吸収分割の目的
各事業において経営責任を明確にしつつ、さらなる成長を促すとともに、機動的な経営判断を可能とすることにより、事業環境の変化に柔軟に対応し事業の拡大を進めることを目的として、吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100%子会社に承継する予定です。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）吸収分割の方法
現時点では確定しておりません。
(2）吸収分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
(3）その他の吸収分割契約の内容
ア．承継する権利義務
現時点では確定しておりません。
イ．今後の予定
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(1) |
吸収分割契約に関する 取締役会決議日 |
2025年11月14日（予定） |
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(2) |
吸収分割契約締結日 |
2025年11月14日（予定） |
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(3) |
分割承認臨時株主総会 |
2025年12月11日（予定） |
※基準日設定の事実を別途、開示しております |
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(4) |
吸収分割の効力発生日 |
2026年３月 1日（予定） |
※持株会社体制への移行日となります |
ウ．契約の内容は現時点では確定しておりません。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
現時点では確定しておりません。
以 上