当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日（予定）として、当社のサイバーセキュリティコンサルティング事業（以下「対象事業」という。）に係る権利義務を、新設分割（以下「本会社分割」という。）により設立する当社の完全子会社「Cyber Governance Lab株式会社」に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）新設分割の目的
当社グループは、EC・通販物流支援サービスを中心とする「物流サービス事業」と、倉庫管理システム「クラウドトーマス」を主軸とする「ITオートメーション事業」を展開しており、その事業規模は年々拡大しております。中期戦略として、これまで以上に物流サービスとＩＴサービスを組み合わせた新しいサービスを成長エンジンの中核と位置付け、またＭ＆Ａを積極的に推進することで、更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
当社は2024年９月にランサムウェアによるサイバー攻撃を受け、事業継続・復旧対応を進める過程で、サイバー攻撃への備え、初動対応、復旧プロセス、社内外コミュニケーション、保険連携等に関する多くの実践的知見を得ました。当社は、この経験を単なる危機対応にとどめず、企業のサイバーガバナンスを強化するためのノウハウとして体系化し、社会に還元することが重要であると判断しております。
当社が自ら経験したサイバー攻撃対応の知見を基盤とした対象事業は、企業のサイバーリスク対策、保険連携、教育研修、監視サービスなど多面的な価値提供が可能であり、今後の成長領域として重要性が高まっています。
これらの背景から、当社は本会社分割を通じて対象事業を独立させ、グループ全体の事業成長と企業価値向上を図ることが最適であると判断いたしました。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、本会社分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新会社は当社の
100％子会社となる予定です。なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総
会の承認を得ることなく行うものです。
②新設分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し新設分割会社となるCyber Governance Lab株式会社が発行する普通株式1,000株は、すべて新設
分割会社となる当社に割当交付いたします。
③その他新設分割計画の内容
当社が2026年２月13日の取締役会で承認した分割計画書の内容は後期「分割計画書」のとおりです。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単体で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に
割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
Cyber Governance Lab株式会社 |
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本店所在地 |
兵庫県尼崎市西向島町 111番地の4 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 達城利元 |
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資本金の額 |
20,000千円 |
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純資産の額 |
21,326千円 |
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総資産の額 |
21,326千円 |
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事業内容 |
サイバーセキュリティコンサルティング事業等 |
※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで、確定いたします。