# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 7,391,400（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年３月19日開催の取締役会決議によっております。

２．2021年３月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式7,391,400株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４．株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（202 1 年４月13日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集に係る株式の半数未満とします。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、2021年３月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,108,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

2021年４月13日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年４月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（340円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 7,391,400 | 2,513,076,000 | 1,462,018,920
計（総発行株式） | 7,391,400 | 2,513,076,000 | 1,462,018,920

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年３月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

６．仮条件（400円～460円）の平均価格（430円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,178,302,000円となります。

７．本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 340 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2021年４月14日(水) 至　2021年４月19日(月) | 未定 (注)４． | 2021年４月21日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、400円以上460円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年４月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（340円）及び2021年４月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年３月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年４月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年４月６日から2021年４月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（340円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　備後町支店 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目６番５号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 5,543,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年４月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 886,900
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 295,600
いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 147,800
エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 147,800
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 147,800
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 147,800
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 73,900
計 | － | 7,391,400 | －

（注）１．2021年４月２日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数は、海外販売株数が含まれます。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年４月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
2,924,037,840 | 30,000,000 | 2,894,037,840

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（400円～460円）の平均価格（430円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額 2,894,037 千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び「１. 新規発行株式」の(注)４. に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 438,562 千円を合わせた手取概算額合計上限 3,332,600 千円については、① 臨床試験等の開発資金、②海外展開のための技術移管等に係る開発資金、③長期借入金の返済原資及び④事業運営及び開発のために必要な人件費等にそれぞれ充当する予定です。

具体的には下記のとおりです。

①臨床試験等の開発資金：1,135,000千円

当社開発品であるステボロニン®の適応疾患の拡大のための研究開発資金として、以下のとおり充当する予定です。なお、国内における初発脳腫瘍、欧州における頭頸部癌及び米国における頭頸部癌向けの投資は、開発予定のものであります。

（国内）

・再発脳腫瘍：2022年３月期に54,000千円を充当

・メラノーマ：2023年３月期に100,000千円、2024年３月期以降に300,000千円を充当

・初発脳腫瘍：2024年３月期以降に120,000千円を充当

（欧州）

・頭頸部癌：2022年３月期に123,400千円、2023年３月期に12,600千円、2024年３月期以降に273,000千円を充当

（米国）

・頭頸部癌：2024年３月期以降に152,000千円を充当

②海外展開のための技術移管等に係る開発資金：158,000千円

海外展開のための製剤技術及び分析技術の移管、治験薬の製造開発資金として、2022年３月期に123,000千円、2023年３月期に12,000千円、2024年３月期以降に23,000千円を充当

③長期借入金の返済原資：800,000千円

長期借入金の返済原資として、2022年３月期に160,000千円、2023年３月期に160,000千円、2024年３月期以降に480,000千円を充当

④事業運営及び開発のために必要な人件費等：1,239,600 千円

事業運営及び開発のために必要な人件費等として、2022年３月期に 373,040 千円、2023年３月期に 373,040 千円、2024年３月期以降に 493,520 千円を充当

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,108,600 | 476,698,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　　　1,108,600株
計(総売出株式) | － | 1,108,600 | 476,698,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,108,600 株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（400円～460円）の平均価格（430円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

### ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2021年 ４月14日(水) 至　2021年 ４月19日(月) | 100 | 未定 (注)１． | みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年４月13日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日（2021年４月22日）から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1)株式の種類

当社普通株式

(2)海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）上記の発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年４月13日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(3)海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4)海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき340円

（注） 前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年４月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差異の総額は、引受人の手取金となります。

(5)海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6)海外販売の発行価額の総額

未定

(7)海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8)株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(9)発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

(10)引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　　　未定

発行諸費用の概算額　　　　未定

差引手取金概算額　　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」に記載のとおり

(13)海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2021年４月2 1 日（水）

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるステラケミファ株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,108,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　1,108,600株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき340円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）
(4) | 払込期日 | 2021年５月24日（月）

（注）割当価格は、2021年４月13日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年４月22日から2021年５月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集に関連して当社株主かつ貸株人であるステラケミファ株式会社並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である住友重機械工業株式会社、浅野智之、藪和光、上原幸樹、藤井祐一及び永田清は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年10月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことを除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社株主である株式会社ＩＮＣＪは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2021年７月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年10月18日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年３月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．企業理念」～「８．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。