## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 79,840,000
計 | 79,840,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,137,400 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 20,137,400 | ― | ―

（注）当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。本件は、2020年10月28日開催の臨時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決され、2020年10月29日に払込手続を完了いたしました。これにより、発行済株式総数は177,400株増加し、提出日現在において20,137,400株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権（2016年11月16日開催の臨時株主総会決議及び2016年11月16日開催の普通株主による種類株主総会決議）

決議年月日 | 2016年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　29　(注)５
新株予約権の数（個）※ | 3,988　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　398,800　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500　(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年11月17日 至　2026年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250　(注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③　新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2018年11月17日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．2019年11月14日をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の異動及び退職による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役４名、当社従業員 26 名、当社元従業員１名となっております。

ｂ．第２回新株予約権（2017年３月15日開催の定時株主総会決議及び2017年３月15日開催の普通株主による種類株主総会決議）

決議年月日 | 2017年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　39　(注)５
新株予約権の数（個）※ | 1,847[1,812]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　184,700[181,200]　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500　(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年９月14日 至　2027年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250　(注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③　新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2019年９月14日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．2019年11月14日をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の異動及び退職による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役５名、当社従業員 31 名、当社元従業員２名となっております。

ｃ．第３回新株予約権（2019年６月25日開催の定時株主総会決議及び2019年６月25日開催の普通株主による種類株主総会決議）

決議年月日 | 2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　10(注)５
新株予約権の数（個）※ | 3,988(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　398,800　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 582　(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月18日 至　2029年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　582 資本組入額　291　(注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③　新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2021年７月18日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．2019年11月14日をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役５名、当社従業員９名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年３月24日 (注)１ | 普通株式 125,600 | 普通株式 127,600 | ― | 100,000 | ― | ―
2016年３月25日 (注)２ | 普通株式 2,000 Ａ種優先株式 70,000 | 普通株式 129,600 Ａ種優先株式 70,000 | 1,800,000 | 1,900,000 | 1,800,000 | 1,800,000
2018年７月31日 (注)３ | 普通株式 ― Ａ種優先株式 ― | 普通株式 129,600 Ａ種優先株式 70,000 | ― | 1,900,000 | △1,100,000 | 700,000
2019年７月１日 (注)４ | 普通株式 ― Ａ種優先株式 ― | 普通株式 129,600 Ａ種優先株式 70,000 | ― | 1,900,000 | △700,000 | ―
2019年11月14日 (注)５ | 普通株式 12,830,400 Ａ種優先株式 6,930,000 | 普通株式 12,960,000 Ａ種優先株式 7,000,000 | ― | 1,900,000 | ― | ―
2019年11月15日 (注)６ | 普通株式 7,000,000 Ａ種優先株式 ― | 普通株式 19,960,000 Ａ種優先株式 7,000,000 | ― | 1,900,000 | ― | ―
2019年11月15日 (注)７ | 普通株式 ― Ａ種優先株式 △7,000,000 | 普通株式 19,960,000 Ａ種優先株式 ― | ― | 1,900,000 | ― | ―
2020年10月29日 (注)８ | 普通株式 177,400 | 普通株式 20,137,400 | 99,964 | 1,999,964 | 99,964 | 99,964

（注）１．無償第三者割当

普通株式　　　割当先　ステラケミファ株式会社

２．有償第三者割当

普通株式　　　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円　割当先　住友重機械工業株式会社

Ａ種優先株式　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円　割当先　株式会社産業革新機構（現　株式会社ＩＮＣＪ）

３．2018年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が1,100,000千円（減資割合61.1％）減少しております。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失を早期解消し今後の資本政策に備えるために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本準備金が700,000千円（減資割合100％）減少しております。

５．株式分割（1：100）によるものです。

６．Ａ種優先株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使を停止条件として、2019年11月13日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の株式取得条項にかかる決議を行い、当該Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

７．2019 年11月15日に取得した自己株式（Ａ種優先株式）を消却しております。

８．有償第三者割当

普通株式　　　発行価格　1,127円　資本組入額　563.5円　割当先　株式会社スズケン

普通株式　　　発行価格　1,127円　資本組入額　563.5円　割当先　株式会社ハイメディック

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 5 | － | － | － | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 201,374 | － | － | － | 201,374 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,137,400 | 201,374 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 20,137,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 201,374 | －

（注）当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。本件は、2020年10月28日開催の臨時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決され、2020年10月29日に払込手続を完了いたしました。これにより、発行済株式総数は177,400株増加し、議決権の数が1,774個増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 （2019年４月１日～2020年３月31日） | Ａ種優先株式 7,000,000 | ―
最近期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)2019年11月15日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年11月15日付で当該Ａ種優先株式の全てについて消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 7,000,000 | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

(注)Ａ種優先株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使を停止条件として、2019年11月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該Ａ種優先株式を自己株式として取得した後、自己株式（Ａ種優先株式7,000,000株）を消却することを決議し、2019年11月15日付で当該自己株式の全てについて消却を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上によるキャピタルゲインと剰余金の配当による株主への還元を重要な経営施策として位置付けております。一方で、医薬品の開発は、開発期間が長期に亘り、多額の投資を実施する必要があります。現在、当社は、ステボロニン®を事業基盤とすべく国内では適応疾患の拡大を図り、さらに米国や欧州を中心にグローバルに事業を展開していくことを最優先の経営課題として投資を進めており、会社法上、配当を行い得る財政状態ではあ

りません。今後、医薬品事業の収益力が安定し、相当の財政状態となった際には、新たな研究開発への投資、内部留

保及び株主還元のバランスを検討した上で、配当の実施について適切に判断していくことを基本的な方針としており

ます。

当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回

を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ま

た、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によ

って定める旨を定款に定めております。

内部留保資金については、事業拡大のための研究開発、設備投資及び人材教育等に充当していく予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ひとりのかけがえのない命のために、ステラファーマは世界の医療に新たな光を照らします。」という経営理念のもと、患者を第一優先とした医療への貢献が使命であると考えております。また、株主に企業価値の向上による利益還元を図ること、取引先、従業員及びその他全てのステークホルダーに社会的責任を果たすためには、安定的かつ継続的な事業の発展が不可欠であると認識しております。当社の使命と責任を遂行するため、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上に資するため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社では、迅速な意思決定による経営効率の向上を図るとともに、法令遵守に基づく企業倫理の強化、並びにステークホルダーに対する適時の情報開示等、健全かつ透明性のある経営を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

取締役会は７名の取締役で構成されており、毎月１回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）により構成され、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。

構成員は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、代表取締役会長浅野智之、取締役藪和光、取締役管理本部長兼総務部長藤井祐一、監査等委員永田清、監査等委員（社外取締役）大西雅也、監査等委員（社外取締役）辻井康平の合計７名で構成されております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）により構成され、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、経営会議に出席し、独立性及び専門的な見地から、適宜意見陳述を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行うことで連携を図り、経営に対する適正な監査業務を行っております。

構成員は、常勤監査等委員永田清を委員長とし、大西雅也、辻井康平の合計３名で構成されております。大西雅也、辻井康平は社外取締役です。

ｃ．会計監査人

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、独立した立場から適切に会計監査を受けております。

ｄ．内部監査担当

当社は、取締役社長が直轄する組織として内部監査室を設置し、その中から取締役社長が内部監査担当を任命しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立性と客観性をもって内部監査を実施しております。内部監査による指摘事項は、取締役社長に報告された上で、被監査部門に対する改善指示を行い、業務効率の向上や内部統制の強化を推進しております。

ｅ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、代表取締役会長浅野智之、取締役藪和光、取締役管理本部長兼総務部長藤井祐一、監査等委員永田清、監査等委員（社外取締役）大西雅也、監査等委員（社外取締役）辻井康平、執行役員城戸崇裕、執行役員林利充の合計９名で構成されております。月１回の定時取締役会の直後に開催し、経営の諸問題について協議しております。

ｆ．コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会

当社のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、取締役藪和光を委員長とし、常勤取締役及び各業務部門長により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則、半期に１回以上開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス上の問題を管理・処理し、業務執行の健全かつ適切な運営に資するために設置されております。リスクマネジメント委員会は、原則、半期に１回以上開催し、事業を取巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践を行うことを目的として、設置されております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、法令を遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会的良識と責任をもって行動することを目的として、コンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しており、取締役及び従業員は、業務遂行に際してコンプライアンスを最優先し、ステークホルダーに対して健全かつ正常な関係の保持及び適切な企業情報を開示することとしております。

当社は、監査等委員会による業務執行取締役の監督機能及び各業務部門から独立した各会議体による各業務部門の監督機能の２つをコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、経営の健全性と透明性を確保するための体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

(ａ)　内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。

2)　当社は、「取締役会規程」において、重要な財産の処分、並びに多額の借財及び債務保証等の重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。

3)　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

4)　社会規範、倫理及び法令等の厳守により、公正かつ適切な経営の実現を図るため、「コンプライアンス規程」、「ステラファーマ倫理規程」及び「不正研究防止に関する規程」を定める。取締役は、経営理念及び諸規程に従い当社グループ全体における企業倫理の遵守を率先垂範し、従業員への周知徹底を図る。

5)　当社は、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底し、コンプライアンス体制の維持向上を図るとともに、コンプライアンス委員会事務局が中心となり、職階毎の教育実施を通じて、コンプライアンスについての社内啓蒙を行う。

6)　当社は、取締役社長が内部監査担当者を任命し、内部監査担当者は、当社各部門の監査を行い、各部門の法令・社内規程等の遵守状況を取締役社長及び監査等委員会に報告する。

7)　当社は、「内部通報制度運用規程」を制定し、当社における法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして活用する。

8)　当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)　取締役の職務の執行にかかる記録（取締役会議事録、各種決裁書等）については当社の「文書管理規程」及び「文書保存規程」に従い、適切に管理及び保存を行う。

2)　企業秘密については、「情報管理規程」及び「機密情報管理規則」のほか各種規程類に従い、秘密性の程度に応じて適切に管理する。

3)　個人情報については、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報・雇用管理情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

4)　取締役の職務の執行に関する文書は、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管する。

(ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

次の方策実施により、当社に重大な影響を与える事態の発生防止に努力するとともに、万一不測の事態が発生した場合には、損害・影響等を最小限に留めるべく一層の体制強化を図っている。なお、危機管理については際限なしとの認識のもとに既存体制・制度・規程等の見直しを継続して行う。

1)　「リスクマネジメント規程」のほか、「経営危機管理規程」等、リスク管理に関する各種規程類を整備しており、厳格な運用を行う。また、必要規程の制定並びに既存規程の見直しを積極的に行い、現状に適合した内容を維持・管理する。

2)　「リスクマネジメント規程」に定める全社リスクに対応するため、リスクマネジメント委員会を設置しているほか、労働安全等の個別リスクに対しては、専門委員会を設け、規程の制定及び研修等を行うとともに、会議体での報告等を通じてリスク管理を行う。

3)　有事の場合には、「大規模災害緊急対応規程」に従い、対策本部を設置し、遅滞なくトップマネジメントを始めとする関係者に連絡され、対処できる体制を整備するとともに、常に機能するよう教育訓練等を計画的に実施する。

4)　内部監査の内容と頻度を充実させ、モニタリング機能を強化する。

5)　取締役会、経営会議及びその他重要な会議にて、業務執行に関わる重要な情報の報告を定期的に行う。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　「取締役会規程」、「業務組織の分掌と決裁権限に関する規程」ほか関係する規程の整備を行い、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保する体制を整える。

2)　取締役会は、広範囲の業務部門を監督するために、管理・研究開発等の各統括担当を設け、それぞれの担当役員が部門横断的に業務執行を監督することにより、業務執行監督機能を強化する。

3)　原則として月１回開催の取締役会のほか、役員・部門長等で構成する経営会議及び部門長会の開催により、迅速で効率的な意思決定を行う。

(ⅴ)　当該株式会社並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社と親会社は、常勤役員で構成する定例会議を原則として月１回開催し、当社グループ会社間の情報共有と問題解決にあたる。

2)　コンプライアンス委員会委員長は、当社の方針に従い、当社グループ会社と連携のうえ適切なコンプライアンス体制を構築する。

(ⅵ)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及びその使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)　取締役会は、監査等委員会からの提案により監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができる。

2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動等人事に関する事項は、事前に監査等委員会の同意を得る。

(ⅶ)当社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1)取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、次の事項を発見次第直ちに報告する。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

②　会社の業務又は財産に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財産上の事実

2)監査等委員会は、必要に応じいつでも取締役及び社員に、報告を求めることができる。

3)取締役及び社員は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合、遅滞なく報告する。

4)　監査等委員は、取締役及び社員から報告を受けた場合、その他の監査等委員に速やかに報告を行う。

5)取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

6)　監査等に必要な情報が、監査等委員会にスムーズに伝達される体制整備を行うとともに、監査の重要性が一層認知される組織風土をつくる。

7)　当社グループ会社から報告を受けた者は、必要に応じて適切に当社監査等委員会に報告をする。

8)　当社は、取締役社長が内部監査担当者を任命し、内部監査担当者は、当社各部門の監査を行い、各部門の法令・社内規程等の遵守状況を取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(ⅷ)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。

(ⅸ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きについては、監査等委員の請求に従い円滑に処理を行う。

2)　当社は、監査等委員が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を負担する。

3)　当社は、監査等委員がその役割・責務に対する理解を深めるため必要な知識や適切な更新等の研鑽に適合した研修等にかかった費用について負担する。

(ｂ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業を取巻く様々なリスクに対して適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定めるとともに、リスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、取締役、各業務部門の部門長並びに一定の役職員から構成され、リスクの洗い出しと評価を行った上で、優先度の高いものから実態の把握と対応策の設計を行っており、経営環境の変化や、法令、定款及び規程違反等により、損失の危険が発見された場合には、速やかに各業務部門に対策が指示される体制を整えております。

また、内部監査担当者は、各業務部門を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。

④　その他

イ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名以上10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 会長 | 浅野　智之 | 1971年１月７日生 | 1996年４月　橋本化成㈱(現　ステラケミファ㈱)入社 2007年６月　当社　取締役 2007年10月　当社　専務取締役 2012年２月　当社　代表取締役社長 2020年６月　当社　代表取締役会長(現任) | (注)３ | －
代表取締役 社長 | 上原　幸樹 | 1977年６月11日生 | 2004年４月　ステラケミファ㈱入社 2007年８月　当社入社　研究開発部長 2012年４月　当社　取締役研究開発部長 2012年11月　当社　取締役開発本部長 兼 安全性管理部長 2015年２月　当社　常務取締役開発本部長 兼 安全性管理部長 2019年６月　当社　常務取締役開発本部長 2020年６月　当社　代表取締役社長(現任) | (注)３ | －
取締役 | 藪　和光 | 1959年１月20日生 | 1981年４月　橋本化成工業㈱(現　ステラケミファ㈱)入社 2003年６月　同社　取締役営業部長 2007年９月　同社　取締役常務執行役員営業部長 2008年５月　同社　取締役常務執行役員営業本部長 2010年４月　同社　取締役常務執行役員営業統括 2013年10月　同社　取締役専務執行役員営業統括 2015年４月　当社　代表取締役会長 2020年６月　当社　取締役(現任) | (注)３ | －
取締役 管理本部長 兼 総務部長 | 藤井　祐一 | 1977年３月28日生 | 2007年２月　㈱ファーマフーズ入社 2010年４月　㈱トリドール（現　㈱トリドールホールディングス）入社 2016年８月　当社入社 2017年６月　当社　経理部長 2018年６月　当社　取締役管理本部長 兼 経理部長 2020年６月　当社　取締役管理本部長 兼 総務部長(現任) | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 永田　清 | 1954年10月28日生 | 1979年４月　塩野義製薬㈱入社 2007年４月　同社　創薬研究所長 2011年４月　同社　執行役員診断薬事業部長 2013年４月　同社　執行役員CMC開発研究所長 2015年４月　同社　顧問 2017年２月　当社入社　さかい創薬研究センター長 2018年６月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)２ (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 大西　雅也 | 1974年５月14日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ入所 2006年８月　大西雅也公認会計士・税理士事務所長(現任) 2016年３月　当社　監査役 2018年６月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)１ (注)２ (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 辻井　康平 | 1978年８月３日生 | 2005年10月　弁護士法人御堂筋法律事務所入所 2014年１月　弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー(現任) 2018年６月　当社　取締役(監査等委員)(現任） | (注)１ (注)２ (注)４ | －
計 | －

（注）１．取締役大西雅也及び取締役辻井康平は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員については、次のとおりであります。

委員長　永田清、委員　大西雅也、委員　辻井康平

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりであります。

経営企画部長　城戸　崇裕

薬事部長　　　林　利充

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役２名を選任しております。

社外取締役大西雅也は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役辻井康平は、弁護士であり、法令についての高度な能力・見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握しております。また、監査等委員である取締役及び会計監査人と三者若しくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席並びに経営会議及びその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認しております。また、社外取締役である大西雅也は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
永田　清 | 13回 | 13回
大西　雅也 | 13回 | 13回
辻井　康平 | 13回 | 13回

監査等委員会では監査の方針、監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性の評価等を主な検討事項としております。

また、監査等委員は代表取締役社長や会計監査人に対して、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題やリスクについて定期的に意見交換を行うとともに、監査等に必要な情報が、よりスムーズに伝達されるような社内環境の整備を行う活動等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、取締役社長が内部監査室から任命した内部監査担当１名が実施しております。内部監査担当は、年間の監査計画に従い、各業務部門における法令の遵守状況及び業務活動の効率性について内部監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査担当は、監査等委員である取締役及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

③ 内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当、監査等委員である取締役及び会計監査人は、三者若しくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、内部監査機能が十分に機能するよう努めております。

監査等委員である取締役は、内部統制部門である内部監査室から適宜必要な情報を取得して監査を行っております。

④ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

指定有限責任社員　業務執行社員　笹山　直孝

指定有限責任社員　業務執行社員　福竹　徹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続き及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。EY新日本有限責任監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、監査計画及び具体的な監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
7,120 | 1,500 | 15,345 | －

当社における非監査業務の内容は、内部統制制度の整備及び上場申請書類作成に関する助言・指導であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、事業の規模及び監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2018年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査等委員の報酬限度額は50,000千円以内とそれぞれ決議しております。監査等委員を除く各取締役の報酬額は代表取締役社長に一任しており、監査等委員である取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内において、監査等委員会にて協議により決定しております。なお、各取締役の報酬は、１年毎に個々の職責、能力並びに会社の業績及び他社の水準を考慮して決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 74,670 | 74,670 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10,500 | 10,500 | － | － | － | 1
社外取締役 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。