1【提出理由】

 2024年6月25日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

    1. 資本金の額の減少の内容

     ①減少する資本金の額

        568,027,262円

     ②資本金の額の減少が効力を生ずる日

        2024年8月2日(予定)

 

    2. 資本準備金の額の減少の内容

     ①減少する資本準備金の額

        195,722,284円

     ②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

        2024年8月2日(予定)

 

    3. 剰余金の処分の内容

      下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件

     に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当する。これにより、振替後の

     繰越利益剰余金の額は0円となる。

     ①減少する剰余金の項目及びその額

       その他資本剰余金 763,749,546円

     ②増加する剰余金の項目及びその額

       繰越利益剰余金  763,749,546円

     ③剰余金の処分がその効力を生ずる日

        2024年8月2日(予定)

 

第2号議案 定款一部変更の件

 経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)員数の下限を削除する定款の変更を行う。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、上原幸樹、藪 和光、林 利充、城戸崇裕の4名を選任する。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

 監査等委員である取締役として、大西雅也、辻井康平、福地叔之の3名を選任する。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 補欠の監査等委員として、武井祐生を選任する。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬にかかる報酬決定の件

 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動型譲渡制限付株式の付与のため支給する金銭報酬債権の総額を年100百万円以内、各対象期間において割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内とする。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

197,102

1,790

(注)1

可決 98.37

第2号議案

197,485

1,404

(注)2

可決 98.56

第3号議案

 

 

 

 

 

上原幸樹

165,741

33,151

(注)3

可決 82.72

藪 和光

196,872

2,020

 

可決 98.25

林 利充

197,230

1,662

 

可決 98.43

城戸崇裕

197,178

1,714

 

可決 98.41

第4号議案

 

 

 

 

 

大西雅也

197,284

1,605

(注)3

可決 98.46

辻井康平

197,276

1,613

 

可決 98.45

福地叔之

197,295

1,594

 

可決 98.46

第5号議案

 

 

 

 

 

武井祐生

197,320

1,569

(注)3

可決 98.48

第6号議案

196,853

2,039

(注)1

可決 98.24

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議

決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上