第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

79,840,000

79,840,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,034,100

34,034,100

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

34,034,100

34,034,100

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

a.第1回新株予約権(2016年11月16日開催の臨時株主総会決議及び2016年11月16日開催の普通株主による種類株主総会決議)

決議年月日

2016年11月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 29 (注)5

新株予約権の数(個)※

3,381 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 338,100 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500 (注)2、4

新株予約権の行使期間※

自 2018年11月17日

至 2026年11月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  500

資本組入額 250 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2018年11月17日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員16名、当社元従業員3名、当社元取締役2名となっております。

b.第2回新株予約権(2017年3月15日開催の定時株主総会決議及び2017年3月15日開催の普通株主による種類株主総会決議)

決議年月日

2017年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 39 (注)5

新株予約権の数(個)※

1,584 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 158,400 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500 (注)2、4

新株予約権の行使期間※

自 2019年9月14日

至 2027年9月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  500

資本組入額 250 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2019年9月14日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員20名、当社元取締役3名、当社元従業員4名となっております。

 

c.第3回新株予約権(2019年6月25日開催の定時株主総会決議及び2019年6月25日開催の普通株主による種類株主総会決議)

決議年月日

2019年7月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社従業員 10 (注)5

新株予約権の数(個)※

3,923 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 392,300 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

582 (注)2、4

新株予約権の行使期間※

自 2021年7月18日

至 2029年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  582

資本組入額 291 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会がその決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日である2021年7月18日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.2019年11月14日をもって、1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

5.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役3名、当社従業員5名、当社元取締役3名、当社元従業員1名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

中間会計期間

(2024年10月1日から

2025年3月31日まで)

第18期

(2024年4月1日から

2025年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

27,506

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

2,750,600

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

342.70

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

946,139

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

53,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

5,300,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

323.76

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

1,772,722

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年10月29日

(注)1

普通株式

177,400

普通株式

20,137,400

99,964

1,999,964

99,964

99,964

2021年4月21日

(注)2

普通株式

7,391,400

普通株式

27,528,800

1,564,020

3,563,985

1,564,020

1,663,985

2021年5月24日

(注)3

普通株式

1,108,600

普通株式

28,637,400

234,579

3,798,564

234,579

1,898,564

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)4

普通株式

38,700

普通株式

28,676,100

9,711

3,808,276

9,711

1,908,276

2022年8月2日

(注)5

普通株式

普通株式

28,676,100

△728,653

3,079,623

△1,908,276

2023年1月4日~

2023年3月31日

(注)6

普通株式

1,290,200

普通株式

29,966,300

220,794

3,300,417

220,794

220,794

2023年8月1日

(注)7

普通株式

普通株式

29,966,300

△558,029

2,742,388

△220,794

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)8

普通株式

1,259,200

普通株式

31,225,500

195,722

2,938,110

195,722

195,722

2024年4月1日~

2024年7月31日

(注)9

普通株式

2,750,600

普通株式

33,976,100

476,549

3,414,659

476,549

672,271

2024年8月2日

(注)10

普通株式

普通株式

33,976,100

△568,027

2,846,632

△195,722

476,549

2024年8月5日

(注)11

普通株式

58,000

普通株式

34,034,100

12,586

2,859,218

12,586

489,135

(注)1.有償第三者割当

普通株式   発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社スズケン

普通株式   発行価格 1,127円 資本組入額 563.5円 割当先 株式会社ハイメディック

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   460円  引受価額 423.20円  資本組入額 211.60円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)

割当価格 423.20円  資本組入額 211.60円  割当先 みずほ証券株式会社

4.2021年4月1日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,700株、資

本金及び資本準備金がそれぞれ9,711千円増加しております。

5.2022年6月29日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、繰越欠損を解消するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が728,653千円(減資割合19.1%)及び資本準備金が1,908,276千円(減資割合100%)減少しております。

6.2023年1月4日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,290,200

株、資本金及び資本準備金がそれぞれ220,794千円増加しております。

 

7.2023年6月27日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、繰越欠損を解消するとともに、今後の資本政策の

柔軟性及び機動性を確保するため資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が558,029千円(減資割合16.9%)及び資本準備金が220,794千円(減資割合100%)減少しております。

8.2023年4月1日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,259,200

株、資本金及び資本準備金がそれぞれ195,722千円増加しております。

9.2024年4月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,750,600

株、資本金及び資本準備金がそれぞれ476,549千円増加しております。

10.2024年6月25日開催の第17期定時株主総会決議に基づき、繰越欠損を解消するとともに、今後の資本政策の

柔軟性及び機動性を確保するため資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が568,027千円(減資割合16.6%)及び資本準備金が195,722千円(減資割合29.1%)減少しております。

11.2024年5月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の中長期的な業績拡大と株価上昇及び企業価値向上への

貢献意欲を高めることを目的として当社従業員を割当先とする譲渡制限付株式制度の導入による新株の発行を行いました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,586千円増加しております。

普通株式   発行価格 434円 資本組入額 217円 割当先 当社従業員 41名

12.2022年12月14日付「有価証券届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新

規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につき、2024年11月8日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下を変更いたしました。

 

(1)変更の理由

 当社は、BNCTの適応拡大や海南島医療特区向けの輸出取引に係る社内体制の整備並びに海外展開に向けた

優秀な人材の確保等のために、先行する事業投資が生じると取締役会において判断したことから、これら追加的な資金需要に対応すべく、SMBC日興証券㈱を割当先とした第三者割当により(行使価額修正条項付)新株予約権を発行し、資金調達を行ってまいりました。

 当該新株予約権は、2024年7月24日をもって全ての権利行使は完了したものの、当初の資金調達予定額3,108,000千円に対して、実際の資金調達額は1,786,131千円となり当初の資金調達予定額には到達いたしませんでした。

 そこで、2024年11月8日開催の取締役会において、実際の資金調達額の水準に見合うように調達資金の使途に係る金額及び支出時期の変更が必要と判断いたしました。

 なお、不足すると想定される事業投資用の資金については、輸出取引に係る事業収益の収入や金融機関からの新たな借入等を検討することにより充当する方針であります。

 

(2)変更の内容

 資金使途の変更内容は次のとおりです。なお、変更箇所には下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は充当済みの金額となります。

 また、臨床試験や製法改良等の医薬品の研究開発については、一般的に長期間に亘り実施されるものであるため、重要性の観点から、年度毎の金額によらず合計金額により、記載しております。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当予定時期

① 海外での事業開発に係る開発資金(中国)

217

2023年1月~2026年3月

② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金

632

2023年4月~2026年3月

③ 18F-FBPA-PETを用いたBNCTの適応拡大に向けた臨床試験に係る開発資金(国内)

513

2023年1月~2026年3月

④ 製造法効率化に係る開発資金

703

2023年1月~2026年3月

⑤ BNCT認知度向上に向けたマーケティング活動資金

145

2023年4月~2026年3月

⑥ 髄膜腫(国内)の申請関連費用に係る資金

60

2023年4月~2026年3月

⑦ 事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金

838

2023年4月~2026年3月

合計

3,108

 

 

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当予定時期

① 海外での事業開発に係る開発資金(中国)

217

(3)

2023年1月~2027年3月

② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金

312

(-)

2023年4月~2027年3月

③ 18F-FBPA-PETを用いたBNCTの適応拡大に向けた臨床試験に係る開発資金(国内)

175

(10)

2023年1月~2027年3月

④ 製造法効率化に係る開発資金

703

(257)

2023年1月~2027年3月

⑤ BNCT認知度向上に向けたマーケティング活動資金

(53)

2023年4月~2026年3月

⑥ 髄膜腫(国内)の申請関連費用に係る資金

40

(-)

2023年4月~2027年3月

⑦ 事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金

338

(-)

2023年4月~2026年3月

合計

1,786

(323)

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

24

40

28

18

7,917

8,031

所有株式数

(単元)

28,071

23,570

126,614

9,093

553

152,389

340,290

5,100

所有株式数の割合(%)

8.25

6.93

37.21

2.67

0.16

44.78

100.00

(注)自己株式5,107株は、「個人その他」に51単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。なお、自己株

式5,107株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ステラケミファ株式会社

大阪市中央区伏見町4丁目1-1号

11,450

33.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,482

4.36

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

1,091

3.21

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21号

991

2.91

中村 沢司

東京都千代田区

973

2.86

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

619

1.82

青山 馥

岐阜県羽島市

509

1.50

三菱UFJ eスマート証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

356

1.05

青山 英世

岐阜県羽島市

325

0.96

一般財団法人国際クラブ

岐阜県羽島市福寿町平方7丁目33-2

300

0.88

18,098

53.19

(注)1.2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において日興アセットマネジメ

ント株式会社が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025

年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に

基づいて記載しております。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

大量保有者   日興アセットマネジメント株式会社

住所      東京都港区赤坂九丁目7番1号

保有株券等の数 2,589,000株

株券等保有割合    7.61%

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、投資信託設定分に係るものであり、その内

    訳は、投資信託設定分が597千株、年金信託設定分が24千株、その他信託分が860千株であります。

3.野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式は、投資信託設定分に係るものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,023,900

340,239

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

5,100

発行済株式総数

 

34,034,100

総株主の議決権

 

340,239

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ステラファーマ 株式会社

大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号   

ORIX高麗橋ビル

5,100

5,100

0.01

5,100

5,100

0.01

(注)当社は、単元未満の自己株式7株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の

取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,048

26,688

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求

による株式数は含まれておりません。

2.当事業年度における取得自己株式数5,048株は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの5,000株、単元未満株式

の買取りによるもの48株であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

5,107

5,107

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値の向上によるキャピタルゲインと剰余金の配当による株主への還元を重要な経営施策として位置付けております。一方で、医薬品の研究開発は、その期間が長期に亘るとともに、多額の先行投資を実施する必要があります。

 現在、当社は「ステボロニン®」を事業基盤とすべく国内では適応疾患の拡大を図り、さらに米国や欧州、アジアを中心にグローバルに事業を展開していくことを最優先の経営課題として先行投資を進めており、会社法上、配当を行い得る財政状態ではありません。

 今後、医薬品事業の収益力が安定し、相当の財政状態となった際には、新たな研究開発への投資、内部留保及び株主還元のバランスを検討したうえで、配当の実施について適切に判断していくことを基本的な方針としております。また内部に留保された資金については、事業拡大のための研究開発、設備投資及び人材教育等に充当していく予定であります。

 当社の剰余金の配当は、毎年9月30日を基準日とする中間配当及び毎年3月31日を基準日とする期末配当の年2回

を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 また、会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「ひとりのかけがえのない命のために、ステラファーマは世界の医療に新たな光を照らします。」という経営理念のもと、患者を第一優先とした医療への貢献が使命であると考えております。また、株主に企業価値の向上による利益還元を図ること、取引先、従業員及びその他全てのステークホルダーに社会的責任を果たすためには、安定的かつ継続的な事業の発展が不可欠であると認識しております。当社の使命と責任を遂行するため、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上に資するため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社では、迅速な意思決定による経営効率の向上を図るとともに、法令遵守に基づく企業倫理の強化、並びにステークホルダーに対する適時の情報開示等、健全かつ透明性のある経営を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

 当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

 提出日現在における取締役会は7名の取締役で構成されており、毎月1回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

 当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

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a.取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)により構成され、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。

提出日現在の取締役会の構成は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、取締役藪和光、取締役林利充、取締役城戸崇裕、社外取締役(監査等委員)大西雅也、社外取締役(監査等委員)辻井康平、社外取締役(監査等委員)福地叔之の合計7名で構成されております。

 

当事業年度において、当社は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況と具体的な検討内容は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上原 幸樹

15回

15回

浅野 智之

15回

4回

藪 和光

15回

14回

林 利充

15回

15回

城戸 崇裕

15回

15回

永田 清

15回

4回

大西 雅也

15回

15回

辻井 康平

15回

15回

福地 叔之

15回

11回

(注)浅野智之及び永田清は、2024年6月25日に任期満了により取締役を退任しております。また

福地叔之は、同日に取締役(監査等委員)に就任以降、開催された取締役会に11回の全てに出席

いたしました。

 

取締役会での具体的な活動内容としては、主に当社の業務組織の分掌や決裁権限の変更に伴う社内規程改訂案、翌事業年度に係る予算案、並びに海外事業の展開に向けた契約内容等の審議を行いました。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)により構成され、月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、経営会議に出席し、独立性及び専門的な見地から、適宜意見陳述を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行うことで連携を図り、経営に対する適正な監査業務を行っております。

提出日現在の監査等委員会の構成は、監査等委員の大西雅也を委員長とし、辻井康平、福地叔之の合計3名で構成されており、全て社外取締役であります。

c.会計監査人

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、独立した立場から適切に会計監査を受けております。

d.内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する組織として内部監査室を設置し、その中から代表取締役社長が内部監査担当を任命しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立性と客観性をもって内部監査を実施しております。内部監査による指摘事項は、取締役社長に報告された上で、被監査部門に対する改善指示を行い、業務効率の向上や内部統制の強化を推進しております。

e.経営会議

当社の経営会議は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)、執行役員1名により構成され、月1回の定時取締役会の直後に開催し、経営の諸問題について協議しております。

提出日現在の経営会議の構成は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、取締役藪和光、取締役林利充、取締役城戸崇裕、社外取締役(監査等委員)大西雅也、社外取締役(監査等委員)辻井康平、社外取締役(監査等委員)福地叔之、執行役員信頼性保証本部長尾崎健二の合計8名で構成されております。

f.コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会

当社のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、取締役藪和光を委員長とし、常勤の取締役及び各業務部門長により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則、半期に1回以上開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス上の問題を管理・処理し、業務執行の健全かつ適切な運営に資するために設置されております。リスクマネジメント委員会は、原則、半期に1回以上開催し、事業を取巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践を行うことを目的として、設置されております。

 

g. 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、社外取締役(監査等委員)大西 雅也、社外取締役(監査等委員)辻井 康平、社外取締役(監査等委員)福地 叔之の4名で構成されております。取締役会で役員の指名や報酬等を決定する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成されている指名・報酬委員会にて内容を検討し、より透明性および客観性を高めたプロセスで決定しております。

指名・報酬委員会の構成

役割

氏名

役位

委員会出席回数

指名委員会

報酬委員会

委員長

上原 幸樹

代表取締役社長

5回/5回

2回/2回

委員

大西 雅也

社外取締役

5回/5回

2回/2回

委員

辻井 康平

社外取締役

5回/5回

2回/2回

委員

福地 叔之

社外取締役

5回/5回

2回/2回

 

指名・報酬委員会での具体的な活動内容としては、指名に関する基本方針、第18期定時株主総会に提出する取締役候補者、取締役の個人別報酬額等についての審議を行いました。

 

なお、指名・報酬委員会による手続きの概要は次のとおりとしております。

委員長が委員会を招集し、審議を行い、本委員会の審議結果は委員長が取締役会に答申を行う。 なお、本委員会の委員はこれらの決定に当たり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならないこととしております。

また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定にかかる基本方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が最大限尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、法令を遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会的良識と責任をもって行動することを目的として、コンプライアンス規程を定めております。またコンプライアンス委員会を設置しており、取締役及び従業員は、業務遂行に際してコンプライアンスを最優先しつつ、ステークホルダーに対しては、健全かつ正常な関係の保持及び適切な企業情報を開示することとしております。

 当社は、監査等委員会による業務執行取締役の監督機能及び各業務部門から独立した各会議体による各業務部門の監督機能の2つをコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、経営の健全性と透明性を確保するための体制としております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。

2) 当社は、「取締役会規程」において、重要な財産の処分、並びに多額の借財及び債務保証等の重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。

3) 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

4) 社会規範、倫理及び法令等の厳守により、公正かつ適切な経営の実現を図るため、「コンプライアンス規程」、「ステラファーマ倫理規程」及び「不正研究防止に関する規程」を定める。取締役は、経営理念及び諸規程に従い企業倫理の遵守を率先垂範し、従業員への周知徹底を図る。

5) 当社は、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底し、コンプライアンス体制の維持向上を図るとともに、コンプライアンス委員会事務局が中心となり、職階毎の教育実施を通じて、コンプライアンスについての社内啓蒙を行う。

6) 当社は、取締役社長が内部監査担当者を任命し、内部監査担当者は、当社各部門の監査を行い、各部門の法令・社内規程等の遵守状況を取締役社長及び監査等委員会に報告する。

7) 当社は、「内部通報制度運用規程」を制定し、当社における法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして活用する。

8) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行にかかる記録(取締役会議事録、各種決裁書等)については当社の「文書管理規程」及び「文書保存規程」に従い、適切に管理及び保存を行う。

2) 企業機密については、「情報管理規程」及び「機密情報管理規則」のほか各種規程類に従い、機密性の程度に応じて適切に管理する。

3) 個人情報については、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報・雇用管理情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

4) 取締役の職務の執行に関する文書は、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から2日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 次の方策実施により、当社に重大な影響を与える事態の発生防止に努力するとともに、万一不測の事態が発生した場合には、損害・影響等を最小限に留めるべく一層の体制強化を図っている。なお、危機管理については際限なしとの認識のもとに既存体制・制度・規程等の見直しを継続して行う。

1) 「リスクマネジメント規程」のほか、「経営危機管理規程」等、リスク管理に関する各種規程類を整備しており、厳格な運用を行う。また、必要規程の制定並びに既存規程の見直しを積極的に行い、現状に適合した内容を維持・管理する。

2) 「リスクマネジメント規程」に定める全社リスクに対応するため、リスクマネジメント委員会を設置しているほか、労働安全等の個別リスクに対しては、専門委員会を設け、規程の制定及び研修等を行うとともに、会議体での報告等を通じてリスク管理を行う。

3) 有事の場合には、「大規模災害緊急対応規程」に従い、対策本部を設置し、遅滞なくトップマネジメントを始めとする関係者に連絡され、対処できる体制を整備するとともに、常に機能するよう教育訓練等を計画的に実施する。

4) 内部監査の内容と頻度を充実させ、モニタリング機能を強化する。

5) 取締役会、経営会議及びその他重要な会議にて、業務執行に関わる重要な情報の報告を定期的に行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 「取締役会規程」、「業務組織の分掌と決裁権限に関する規程」ほか関係する規程の整備を行い、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保する体制を整える。

2) 取締役会は、広範囲の業務部門を監督するために、各業務部門を管掌する担当役員を設け、それぞれの担当役員が業務執行を監督することにより、業務執行監督機能を強化する。

3) 原則として月1回開催の取締役会のほか、役員・部門長等で構成する経営会議及び部門長会の開催により、迅速で効率的な意思決定を行う。

 e.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    1) 取締役会は、監査等委員会からの提案により監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができる。

    2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動等人事に関する事項は、事前に監査等委員会の同意を得る

 f.当社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1) 取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、次の事項を発見次第直ちに報告する。

-1. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

-2. 会社の業務又は財産に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財産上の事実

 

                  2) 監査等委員会は、必要に応じいつでも取締役及び社員に、報告を求めることができる。

3) 取締役及び社員は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合、遅滞なく報告する。

4) 監査等委員は、取締役及び社員から報告を受けた場合、その他の監査等委員に速やかに報告を行う。

5) 取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

6) 監査等に必要な情報が、監査等委員会にスムーズに伝達される体制整備を行うとともに、監査の重要性が一層認知される組織風土をつくる。

7) 当社は、取締役社長が内部監査担当者を任命し、内部監査担当者は、当社各部門の監査を行い、各部門の法令・社内規程等の遵守状況を取締役社長及び監査等委員会に報告する。

 g.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員会へ報告を行った者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。

h.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きについては、監査等委員の請求に従い円滑に処理を行う。

2) 当社は、監査等委員が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を負担する。

3) 当社は、監査等委員がその役割・責務に対する理解を深めるため必要な知識や適切な更新等の研鑽に適合した研修等にかかった費用について負担する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業を取巻く様々なリスクに対して適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定めるとともに、リスクマネジメント委員会を設置しております。

 リスクマネジメント委員会は、取締役、各業務部門の部門長並びに一定の役職員から構成され、リスクの洗い出しと評価を行った上で、優先度の高いものから実態の把握と対応策の設計を行っており、経営環境の変化や、法令、定款及び規程違反等により、損失の危険が発見された場合には、速やかに各業務部門に対策が指示される体制を整えております。

 また、内部監査担当者は、各業務部門を定期的に監査することによって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。

 

④ その他

イ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

ロ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

                 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある

                場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、

                剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす

                るものであります。

ヘ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役が過大な賠償責任を負担することによる経営判断の萎縮を避けつつ、優秀な外部人材の確保に寄与すべく役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は取締役、管理職従業員等を被保険者とする保険金支払限度額5億2,500万円の会社役員賠償責任保険契約をChubb損害保険株式会社と締結しております。なお、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

上原 幸樹

1977年6月11日

2003年4月 ステラケミファ㈱入社

2007年8月 当社入社 研究開発部長

2012年4月 当社 取締役研究開発部長

2012年11月 当社 取締役開発本部長 兼 安全性管理部長

2015年2月 当社 常務取締役開発本部長 兼 安全性管理部長

2019年6月 当社 常務取締役開発本部長

2020年6月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

7,000

取締役

藪 和光

1959年1月20日

1981年4月 橋本化成工業㈱(現 ステラケミファ㈱)入社

2003年6月 同社 取締役営業部長

2007年9月 同社 取締役常務執行役員営業部長

2008年5月 同社 取締役常務執行役員営業本部長

2010年4月 同社 取締役常務執行役員営業統括

2013年10月 同社 取締役専務執行役員営業統括

2015年4月 当社 代表取締役会長

2020年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

5,000

取締役

林 利充

1981年1月20日

2006年4月 ㈱新日本科学入社

2011年3月 当社入社

2014年6月 当社 臨床開発部長

2017年6月 当社 臨床推進部長

2018年2月 当社 薬事部長

2020年6月 当社 執行役員薬事部長

2022年6月 当社 取締役薬事部長

2022年9月 当社 取締役薬事部長兼臨床開発部長(現任)

(注)3

2,000

取締役

城戸 崇裕

1973年4月12日

1997年4月 三井物産株式会社入社

2016年4月 同社 ビジネス推進部海外ビジネス推進室次長

2017年7月 三井物産(中国)有限公司戦略企画部総監

2018年10月 当社入社 執行役員経営企画部長

2022年6月 当社 取締役経営企画部長(現任)

(注)3

900

取締役

(監査等委員)

大西 雅也

1974年5月14日

1997年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年8月 大西雅也公認会計士・税理士事務を開所

2016年3月 当社 監査役

2018年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

2019年11月 アクサスホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員) (現任)

2022年4月 税理士法人大西中野事務所設立 所長 (現任)

(注)1

(注)2

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

辻井 康平

1978年8月3日

2005年10月 弁護士法人御堂筋法律事務所入所

2014年1月 弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー(現任)

2018年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)1

(注)2

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

福地 叔之

1975年6月4日

2003年10月 東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所

2006年4月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2018年9月 ふくち会計税務事務所設立 所長(現任)

2024年6月 当社 取締役(監査等委員) (現任)

(注)1

(注)2

(注)4

-

14,900

 

 

 (注)1.取締役大西雅也氏、取締役辻井康平氏及び取締役福地叔之氏は、社外取締役であります。

 2.当社の監査等委員については、次のとおりであります。

委員長 大西雅也氏、委員 辻井康平氏、委員 福地叔之氏

 3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、

2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 4.監査等委員である取締役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係

る定時株主総会終結の時までであります。

 5.当社では、監査等委員を務める社外取締役が経営会議への出席や内部監査部門との連携を通じて社内情報

   を適時に把握するほか、監査等委員会の職務を補助する担当者を配置して 監査を行う体制を構築してお

   り、監査等委員会としての監査・監督機能および監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等

      委員は選定しておりません。

 6.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

信頼性保証本部長 尾崎 健二

 

② 社外役員の状況

 提出日現在において、当社は社外取締役3名を選任しております。

 監査等委員である社外取締役 大西雅也氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と税務及び会計に関する専門的な知見を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。今後もこれらの知識・経験を活かすことで、業務執行に対する監査・監督に活かしてくれることを期待し、選任しております。なお、当社と税理士法人大西中野事務所との間に特別な関係はありません。また、社外取締役(監査等委員)を務めるアクサスホールディングス株式会社との間には、取引関係はございません。

 

 監査等委員である社外取締役 辻井康平氏は、弁護士としての専門的な知見や豊富な知識を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。これらの知見・知識に基づく会社経営の健全性の確保、強固なコンプライアンス体制の構築のための有益な指導・助言や、業務執行に対する監査・監督に活かしてくれることを期待し、選任しております。なお、当社と弁護士法人御堂筋法律事務所との間には顧問契約等の取引がありますが、その取引額は当社の仕入高の1%未満であり、また同弁護士法人における売上高の1%未満といずれも僅少のため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、

同氏は同事務所において当社の担当として関与しておらず、今後も同氏が当社案件に関与することはございません。

 

 監査等委員である社外取締役 福地叔之氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と税務及び会計に関する専門的な知見を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。今後もこれらの知識・経験を活かすことで、業務執行に対する監査・監督に活かしてくれることを期待し、選任しております。なお、当社とふくち会計税務事務所との間に特別な関係はありません。

 

 なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握しております。また、会計監査人と二者で定期

的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、監査の実効性を高めて

おります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 監査等委員である社外取締役3名で監査等委員会が構成されています。監査等委員である社外取締役は取締役会への出席並びに経営会議及びその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、その専門知識(2名は公認会計士、1名は弁護士)を活かし、大所高所から会社の経営を客観的にチェックしております。

 当事業年度において監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

大西 雅也

15回

15回

辻井 康平

15回

15回

福地 叔之

15回

10回

 (注)福地叔之は、2024年6月25日に取締役(監査等委員)に就任以降、開催された監査等委員会10回の全

   てに出席いたしました。

 

  監査等委員会では監査の方針、監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性の評価等を具体的な検討内容としております。

 また、監査等委員は代表取締役社長や会計監査人に対して、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題やリスクについて定期的に意見交換を行うとともに、監査等に必要な情報が、よりスムーズに伝達されるような社内環境の整備を行う活動等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門である内部監査室が実施しております。内部監査室は年間の監査計画に従い、対象の業務の有効性・効率性、コンプライアンスの観点から業務監査を実施し、また財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。当該監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会にも文書の提出をもって報告しております。

 また、内部監査室は、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

 

③ 内部監査室、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、三者若しくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、内部監査機能が十分に機能するよう努めております。

 監査等委員である取締役は、内部統制部門である内部監査室から適宜必要な情報を取得して監査を行っております。

 

④ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

 8年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

 指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅史

 指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀男

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。EY新日本有限責任監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人について、監査計画及び具体的な監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

17,400

19,100

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、事業の規模及び監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年7月17日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬決定方針を決議しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬決定方針は次のとおりです。

 当社の役員の報酬等は、2018年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内(同定時株主総会決議時の取締役の員数は4名、有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は4名)、監査等委員の報酬限度額は50,000千円以内(同定時株主総会決議時の監査等委員の員数は3名、有価証券報告書提出日現在の監査等委員の員数は3名)、また2024年6月25日開催の定時株主総会において、事後交付型業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内とすることについてそれぞれ決議をいただいております。

 なお、監査等委員を除く各取締役の報酬額は独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定方針については、所定の手続きを経て決定されており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内において、監査等委員会にて協議により決定しております。

 

 イ.基本方針

 当社は、医薬品の研究開発及び製造販売を主たる事業としており、収益化までに長期間を要する事業特

性を踏まえ、当社の取締役の報酬は短期的な成果よりも、中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセ

ンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系が望ましいと考えております。個々の取

締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、各取締役の報酬は

固定報酬としての基本報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の2つで構成しております。なお、監査等

委員である取締役についてはその職務に鑑み固定の基本報酬(月例報酬)のみ支給しております。

 

 ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定

に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の

水準を考慮し、決定するものとしております。

 

 ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与え

る時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬等として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該株式報酬は事後交

付型であり、取締役会において定める一定期間を業績評価期間として、業績評価期間における取締役会が

定める業績等の数値目標の達成度合いに応じて算定される数の当社株式を交付しております。

 

 二.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

の決定に関する方針

 当社の取締役の役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、決定するものとして

おります。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審

 議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

52,027

48,580

3,447

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

1,700

1,700

1

社外取締役

8,500

8,500

3

合計

62,227

58,780

3,447

9

        (注)非金銭報酬等の欄には、当事業年度に係る株式報酬引当金繰入額を記載しております。なお、設定とし

        た対象期間及び業績等の数値目標は次のとおりです。

        1. 対象期間

          2024年6月25日から2027年5月31日までの約3年間

        2. 業績等の数値目標

          当社普通株式の株価の成長率

           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をもって判断し、対象期間中のいずれか

           の日において対象期間の期首の株価(対象期間の期首(同日に東京証券取引所で取引が成立してい

           ない場合はその直近取引日)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値)から成長

           率300%以上を達成すれば当該数値目標を達成したものとする。

        3. 当初の対象期間における業績等の数値目標及び支給割合は次のとおりです。

          当社普通株式の株価の成長率が目標値(300%)未満の場合の支給割合は0%とし、目標値(300%)

          以上の場合の支給割合は100%とする。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。