## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,707,200 | 8,707,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,707,200 | 8,707,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月18日 (注) | 1,050,000 | 8,707,200 | 456,487 | 1,200,247 | 456,487 | 938,887

(注)　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 940円

引受価額　　869.50円

資本組入額　434.75円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 18 | 41 | 11 | 6 | 3,298 | 3,387 | －
所有株式数 (単元) | － | 20,865 | 1,426 | 23,927 | 579 | 6 | 40,139 | 86,942 | 13,000
所有株式数 の割合(％) | － | 24.00 | 1.64 | 27.52 | 0.67 | 0.01 | 46.17 | 100.00 | －

(注)　自己株式 65,915株は、「個人その他」に659単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島3丁目3番23号 | 872,400 | 10.10
大橋　ゆふみ | 奈良県生駒市 | 698,259 | 8.08
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1丁目4番10号 | 532,200 | 6.16
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目9番6 | 500,000 | 5.79
大橋　健一 | 奈良県生駒市 | 475,331 | 5.50
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町3丁目98 | 349,000 | 4.04
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 349,000 | 4.04
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 280,300 | 3.24
三菱UFJキャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋2丁目3-4 | 160,600 | 1.86
大橋　睦 | 奈良県生駒市 | 160,000 | 1.85
鈴木　可奈子 | 東京都府中市 | 160,000 | 1.85
計 | － | 4,537,090 | 52.50

(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
65,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 86,283 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
8,628,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
13,000
発行済株式総数 | 8,707,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 86,283 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本インシュレーション株式会社 | 大阪府大阪市中央区南船場１丁目18-17 | 65,900 | － | 65,900 | 0.76
計 | － | 65,900 | － | 65,900 | 0.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2022年７月11日)での決議状況 （取得期間2022年８月23日～2022年９月15日） | 80,000 | 80,000
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | 80,000 | 72,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ─ | ─
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ─ | ─
当期間における取得自己株式 | ─ | ─
提出日現在の未行使割合（％） | ─ | ─

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 0
当期間における取得自己株式 | 100 | 0

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての 自己株式処分) | 31,600 | 27,618 | － | －
保有自己株式数 | 65,915 | － | 66,015 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、期末配当については株主総会であります。なお、当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

第78期事業年度の剰余金の配当につきましては継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり37円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第78期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 319,727 | 37

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーの信頼を得られ、また持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が最も重要な経営課題であると考えております。そのための基本方針は以下の通りです。

###### a.　透明で公正な経営に努めること

###### b.　コンプライアンスやリスク管理を始めとした内部統制システムの強化・維持を継続すること

###### c.　全てのステークホルダーに信頼される経営に努めること

###### d.　適切な情報開示に努めること

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、これまで「高付加価値経営への転換を目指し、プロ革命を推進する」という社長指導理念の下、全社の隅々まで「コンプライアンス意識の徹底」に取り組んでまいりました。そして、これからも「コンプライアンス意識の徹底」を継続していくとともに、当社を取り巻くステークホルダーの方々からの信頼を高め、持続的、長期的に企業価値を創造するべく効率的、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

当社における、企業統治体制としては、「監査役会設置会社」を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監視・監督機構の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心とした統治機構の整備を進めております。そして、このガバナンス体制の下、持続的な成長、長期的な企業価値の創造、向上を目指してまいります。

当社は2021年度下期において、「ガバナンス改革」を実施しました。これは、当社の取締役会が抱える様々な課題（取締役会において個別案件の審議に多くの時間を取られ、本来の取締役会にあるべき、大所高所からの経営課題の審議が十分にできていなかったことなど）を踏まえたものであり、下記のハ）に記載の「経営会議」を新たに設け、従来取締役会において扱っていた個別案件等の審議を、この経営会議に移管すること等の改革を行いました。

また、当社はこのガバナンス改革の一環として、2022年６月より取締役会のスリム化、意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

以下に、主な機関について説明します。

###### イ) 取締役会

当社の取締役会は10名で構成されており、うち４名は社外取締役であります。取締役会は社長が主宰し、経営方針その他、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。また、当社の中長期の経営戦略において特に重要と思われるテーマについて、定時取締役会とは別に随時、「役員集中討議」を行っています。

###### ロ) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席する他、経営会議などの重要会議にも出席しており、取締役の職務執行全般を監査しております。監査役会は、常勤監査役が主宰し、原則毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画その他の重要事項を協議するとともに、監査役監査の内容を相互に共有しております。

ハ）経営会議

稟議案件の承認、全社的な業務運営や個別の重要案件等に関して審議・報告を行う会議体であり、社長が主宰し、社外取締役のうち1名、社外取締役を除く取締役、執行役員、監査役のうち２名等から構成されます。毎月1回、取締役会に数日先立って開催されます。

ニ）指名・報酬等検討委員会

取締役及び監査役の指名、報酬等に関する事項につき、取締役会からの諮問を受けて審議し、取締役会に答申する機関であり、独立社外取締役の中から取締役会において選任された委員長が主宰し、独立社外取締役及び社長、取締役（前会長）から構成されております。３か月に１回程度開催されます。

ホ）経営諮問委員会

当社の経営全般に関し、大所高所から取締役会に対して提言を行う機関であり、独立社外取締役及び監査役から構成されます。３か月に１回程度開催されます。

###### ヘ) コンプライアンス委員会

当社グループにおけるコンプライアンス推進のための方針の策定、教育・啓発活動に関する企画、不祥事の再発防止策の検討等を行うための機関であり、管理本部長及び管理本部各部の部長、取締役・監査役のうち、期初の取締役会において選定された会議の目的に適する取締役・監査役、社外委員（弁護士、公認会計士）等から構成されております。３ヶ月に１回開催されます。会議の主宰者はコンプライアンス委員長（管理本部長、管理本部各部の長などの中から選出され、取締役会で承認を受けた者）であります。

###### ト) リスク管理委員会

当社グループにおけるリスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策、リスク管理に係る方針・施策等を検討するための機関であり、取締役・監査役、各事業部の長等から構成されます。６ヶ月に１回開催されます。主宰者は代表取締役社長であります。

###### チ) 監査室

監査室は、内部監査を行う社長直属の機関として設置しており、監査室長１名及び課長１名から構成されます。監査は、資産の保全、経営効率および財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等の実現に貢献することを目的として、当社の制度、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証（点検、分析、照合、比較、評価、確認）し、改善のための提言または是正のための勧告を行います。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則ったものであり、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針は以下の通りであります。

###### イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理の確立、法令遵守の規範として制定した「企業行動規範・企業行動基準」の周知徹底を図る。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款等への違反、不正行為の未然防止等を徹底する。更に、内部監査、監査役監査等を実施し、業務が適正に実施されることを確実にする。

###### ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る文書、情報の保存及び管理については別途社内規定の定めるところにより、セキュリティ保護の下で行う。

###### ハ) 会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制

経営に重大な影響を及ぼす恐れのある損失の危険等のリスクを適切に認識、評価し、早期に対処する体制の整備を行う。

###### ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行は職務分掌規定、職務権限規定において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして、効率的に行う。

###### ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社と子会社の意思疎通を図るための体制を構築する。子会社の業務を主管する親会社の各部署は、子会社の業務が適正に行われているか定期的に報告を求め、業務執行状況を管理する。また、子会社の取締役等及び使用人から業務執行状況について定期的に報告を求め、リスクを認識、評価し、早期に対処する。

###### ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを必要としたときは、当該使用人を置くものとし、取締役からの独立性を確保する。使用人が監査役の職務を補助するに際しては、当該使用人への指揮命令権は監査役に属するものとする。

###### ト) 取締役及び使用人から監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報を速やかに監査役に報告する体制を整備する。

###### チ) 通報者及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度において、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止をルール化すると共に、監査役に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保する。

###### リ) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどの所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。

###### ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、経営に影響を及ぼす重要事項について、その都度監査役に報告する体制を整備する。監査役は、取締役会のほか重要な意思決定過程及び業務執行の状況を把握するために重要な会議に出席する。

なお、当社は2022年4月1日付で「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、運用しております。その骨子は以下の通りです。

・財務報告に係る内部統制の基本方針

・財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の方針

・不備への対応

・再評価等の追加手続

・内部統制報告書

・内部統制の記録の保存の範囲・方法・期間等

###### ｂ．当社のリスク管理及びコンプライアンス体制

#### イ) リスク管理及び取り組み状況

当社では、「リスク管理基本規定」において、当社および子会社におけるリスク管理に関する基本的な事項を定め、リスク管理の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることとしております。

具体的には、取締役会において、想定されるリスクの洗い出し・評価や防止策の推進状況についての報告を受けるとともに、リスク回避策の指導監督等を行うこととしております。

なお、2022年度において、リスク管理業務に関する役職員の認識を深めるため、勉強会（全ての役職員に参加を義務付け）を実施し、その成果を踏まえて、部署ごとに特有のリスク項目や取組課題の抽出を月次・年次ベースで行うなど、ＰＤＣＡサイクルを通じたリスク管理業務の浸透を図っています。役職員に対する教育、啓発は未だ十分ではなく、今後も継続的にこれを行うことなどにより、リスク管理業務の実効性向上に努めていきます。

###### ロ) コンプライアンス体制及び取り組み状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の維持・発展を目的に、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、倫理面における会社の方向性を提示し、啓発のための教育・研修の計画の立案をし、コンプライアンス違反についての再発防止、未然防止の措置の計画・実行等を行っております。

コンプライアンスへの具体的な取り組みとしましては、社内におけるコンプライアンス意識の醸成を図るため、啓発活動、教育・研修を行う他、再発防止策の策定、コンプライアンスに関する社内諸制度の整備・改善等を行っております。2022年度に行った役職員のコンプライアンス意識等に関するアンケートの結果明らかとなった課題（内部通報窓口等の周知不足、コンプライアンス意識の徹底の必要性など）を踏まえ、教育方法・啓蒙活動の見直し等の改善策を鋭意行っております。アンケート調査は今後も２～３年程度の間隔で継続的に実施し、改善策の効果の確認、新たな課題の有無の確認などを行い、当社のコンプライアンス・レベルの向上を図っていきます。

また、ハラスメント相談窓口を設置し、運用を行っております。

###### ハ) 情報セキュリティ体制および取り組み状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティの確保が当社の社会的責任であることとし、「情報セキュリティ基本方針」を定め、国際標準に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムを制定し遵守すること、情報資産を漏洩、改竄等から守るための措置を講じること等を謳っております。

「情報セキュリティマネジメントシステム」においては、社長を全社の総責任者、情報管理部を事務局、各事業部長及び管理本部長等を各統括情報セキュリティ管理責任者等とする「全社ISMS推進体制」を設置することとし、具体的な情報セキュリティ対策として、パソコン・社用スマートフォンの紛失・盗難対策、外部記憶媒体・情報端末等の取り扱い、パスワードの管理、コンピュータウイルス対策等を定めております。

個人情報管理については、個人情報保護法に対応するため、「個人情報管理規定」を制定し、社内における個人情報の取り扱いに関して総括的な責任を有する者として「個人情報保護責任者」を定める他、個人情報の取得、利用、第三者提供、管理、教育・訓練等に関する社内ルールを定めております。

####

ニ) 反社会的勢力の排除体制の整備状況等

当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。

当社は、「企業行動憲章　実行の手引き(第７版)」（2017年11月、社団法人日本経済団体連合会）を基本理念として尊重し、その精神に準拠した体制を構築、運用しております。

当企業集団における方針については、「企業行動規範・企業行動基準」、「反社会的勢力排除に関する規定」等において定め、社内の各部門に対して定期的な研修の実施とその報告を義務付ける等により、ルールの周知・徹底を図ることとしております。これらの取り組みを通じ、当社の役員及び従業員は反社会的勢力との間に関係を持たないことの意義、重要性を正しく理解しております。

社内体制としては、コンプライアンスに係る会議体として、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を管理本部総務部としています。

取引先を始めとする当社を取り巻くステークホルダー（得意先、仕入先、外注先、役員、従業員、株主等）に対しては、新たにステークホルダーになる時点及び定期的に反社会的勢力チェックを行っております。

#### ホ) 提出会社の子会社に対する管理について

子会社に対する管理基本方針として、「子会社管理規定」において、「当社と日本国内および海外における子会社が互いに連帯・協力し、当社グループの総合的な事業の発展と健全な経営を維持・推進するための基本事項を定める」こととしています。

###### 1) 経営関与についての基本方針

当社は、日本インシュレーショングループ全体を通じた経営管理を行っており、子会社の経営状態を常時監視することとしております。

子会社に対する経営関与に関する基本方針としては、以下の通りとしています。

・経営上の重要事項を行う時は、子会社社長は当社の取締役会において説明し、承認を得ること。

・経営状況に関し、月次報告書、資金繰り表等の書類を定期的に提出し、報告すること。

なお、上記事項については、当社の監査室および常勤監査役（子会社監査役を兼務）が監査を行っております。

###### 2) 人材の配置・活用の基本方針

子会社における人材の配置・活用については、提出会社から派遣する代表者（日本人）の指揮の下、極力現地採用社員の自主性・独立性を図ることを目指しておりますが、未だ人材の育成が途上であることから、現在は提出会社から３名（代表者、工場長を含む）の日本人社員を出向させ、そのマネジメントの下に運営しています。今後、現地社員の教育を進め、出来る限り早期に提出会社からの出向社員を削減することを目指してまいります。

##### ｃ．非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、定款第24条第１項及び第37条第１項に基づき、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役等(取締役等であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

当社は、定款第24条第２項及び第37条第２項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金１千万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

当社は、定款第46条に基づき、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金２千４百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

##### ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社（ジェイ アイ シー ベトナム有限会社）の役員であり、提出会社は全ての保険料を負担しております。

当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ｅ．取締役人数の上限

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ｆ．取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ｇ．中間配当

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#####

④　取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況

取締役会は、当年度は合計19回開催されました。個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
大橋　健一 | 19回 | 19回
吉井　智彦 | 19回 | 19回
三宅　節生 | 19回 | 13回
川端　秀享 | 19回 | 19回
中野　　強 | 19回 | 19回
小野寺一也 | 19回 | 19回
岡　　秀幸 | 14回 | 14回
村中　俊哉 | 19回 | 18回
上田　保治 | 19回 | 18回
内村　涼子 | 19回 | 19回

指名・報酬等検討委員会は、当年度は合計４回開催されました。個々の委員会の出席状況については次の通りであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
上田　保治 | 4回 | 3回
大橋　健一 | 4回 | 4回
吉井　智彦 | 4回 | 4回
村中　俊哉 | 4回 | 4回
内村　涼子 | 4回 | 4回

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性2名(役員のうち女性の比率14％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員 | 吉井　智彦 | 1956年７月６日 |
1979年４月 | 当社入社
1998年３月 | プラント営業本部営業1部長
2001年４月 | 営業本部営業開発部部長
2005年４月 | 執行役員営業本部営業推進統轄
2006年４月 | 執行役員営業本部副本部長
2006年６月 | 取締役営業本部副本部長
2007年４月 | 取締役営業本部本部長
2011年４月 | 取締役プラント事業部事業部長
2012年６月 | 常務取締役プラント事業部事業部長
2016年６月 | 専務取締役プラント事業部事業部長
2016年10月 | 専務取締役
2017年４月 | 代表取締役社長
2021年４月 | ジェイ アイ シー ベトナム有限会社会長（現任）
2022年６月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 73,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 執行役員 管理本部長 | 三宅　節生 | 1958年８月30日 |
1982年４月 | 当社入社
2000年４月 | 岐阜工場工場長
2001年１月 | 北勢工場工場長
2005年４月 | 執行役員生産事業部副事業部長
2006年４月 | 執行役員生産事業部事業部長
2007年６月 | 取締役生産事業部事業部長
2016年６月 | 常務取締役生産事業部事業部長
2018年１月 | ジェイ アイ シー ベトナム有限会社管掌兼務
2020年４月 | 常務取締役生産事業部管掌
2020年６月 | 常務取締役管理本部本部長
2022年６月 | 常務取締役執行役員管理本部本部長(現任)
| (注)３ | 38,000
取締役 | 大橋　健一 | 1951年７月27日 |
1974年４月 | 当社入社
1994年６月 | 取締役プラント営業本部副本部長
2001年４月 | 取締役営業本部統括部長
2002年６月 | 常務取締役営業本部統轄
2005年６月 | 専務取締役営業本部本部長
2006年４月 | 代表取締役社長
2014年９月 | ジェイ アイ シー ベトナム有限会社会長
2017年４月 | 代表取締役会長
2021年４月 | 取締役会長
2023年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 475,331
取締役 執行役員 技術本部本部長 | 中野　強 | 1963年12月22日 |
1987年４月 | 住友化学工業株式会社(現：住友化学株式会社)入社
2015年４月 | 住友化学株式会社情報電子化学品研究所上席研究員 研究グループ(エピタキシャル開発)グループマネージャー
2017年４月 | 住華科技(股)有限公司出向 専案協理
2020年２月 | 当社出向、技術統轄(生産事業部・商品技術研究所管掌)
2020年４月 | 技術本部本部長
2020年６月 | 取締役技術本部本部長
2022年６月 | 取締役執行役員技術本部本部長(現任)
| (注)３ | 1,100
取締役 執行役員 建築事業部事業部長 | 小野寺　一也 | 1961年７月14日 |
1983年４月 | 当社入社
2015年４月 | 建築事業部副事業部長兼関東支社長
2017年４月 | 建築事業部事業部長
2020年６月 | 取締役建築事業部事業部長
2022年６月 | 取締役執行役員建築事業部事業部長(現任)
| (注)３ | 4,000
取締役 執行役員 生産事業部事業部長 | 岡　秀幸 | 1970年２月17日 |
1991年４月 | 当社入社
2020年３月 | 参事生産技術研究所部長兼ジェイ アイ シー ベトナム有限会社社長
2022年４月 | 参事生産事業部事業部長兼ジェイ アイ シー ベトナム有限会社管掌
2022年６月 | 取締役執行役員生産事業部事業部長兼ジェイ アイ シー ベトナム有限会社 管掌（現任）
| (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 村中　俊哉 | 1960年３月15日 |
1985年４月 | 住友化学工業株式会社(現：住友化学株式会社)入社
2000年10月 | 住友化学工業株式会社農業化学品研究所主席研究員
2001年４月 | 理化学研究所植物科学研究センターバイオケミカルリソース研究チームチームリーダー
2007年４月 | 横浜市立大学木原生物学研究所教授
2010年５月 | 大阪大学大学院工学研究科教授 （現任）
2013年４月 | 理化学研究所環境資源科学研究センター客員主管研究員（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年11月 | 大阪大学先導的学際研究機構教授（現任）
| (注)３ | 104,544
取締役 | 上田　保治 | 1952年３月10日 |
1974年３月 | 国土計画株式会社入社
1982年７月 | 西武建設株式会社入社
2007年６月 | 西武建設株式会社執行役員多摩川事業部長
2010年２月 | 多摩川開発株式会社代表取締役社長
2017年３月 | 多摩川開発株式会社代表取締役退任
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,000
取締役 | 内村　涼子 | 1979年８月12日 |
2012年12月 | 司法修習終了　日比谷ともに法律事務所入所
2020年６月 | 日比谷晴海通り法律事務所設立(代表)（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 陳　碧玲 | 1958年５月28日 |
2010年３月 | Q Arch Co.,Ltd.社長
2014年３月 | Dazhou Yachting Co.,Ltd.コンサルタント
2018年３月 | Earth Green Building Materials Co.,Ltd.コンサルタント
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 山下　智之 | 1963年３月18日 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現・株式会社日本政策投資銀行）入行
2016年６月 | 当社常勤監査役(現任)
2018年６月 | ジェイ アイ シー ベトナム有限会社 監査役（現任）
| (注)４ | 8,000
監査役 | 中野　英雄 | 1950年７月22日 |
1974年４月 | 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行
2006年８月 | 当社入社　監査室室長
2006年12月 | 管理本部総務部部長
2007年４月 | 執行役員管理本部総務部部長
2010年６月 | 取締役管理本部総務部部長
2016年10月 | 取締役
2018年６月 | 当社非常勤監査役(現任)
| (注)４ | 25,000
監査役 | 武田　英彦 | 1959年12月７日 |
1986年９月 | 太田昭和監査法人（現・ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1989年２月 | 公認会計士登録
1991年10月 | 税理士登録
1995年１月 | 太田昭和監査法人　退社 公認会計士武田英彦事務所開設（現任）
2012年５月 | 株式会社エスポア社外監査役
2016年12月 | 株式会社キーエンス社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
2022年５月 | 株式会社エスポア社外監査役退任
| (注)４ | －
監査役 | 相間　靖三 | 1956年８月19日 |
1982年４月 | 株式会社クラレ入社
1985年12月 | 株式会社クラレ退社
1986年１月 | 相間良造税理士事務所入所
1988年12月 | 税理士試験合格
1990年９月 | 相間靖三税理士事務所開業
2000年６月 | ハート封筒株式会社社外監査役
2005年９月 | 中央税理士法人　代表社員（現任）
2023年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 731,975

(注) １．取締役村中　俊哉、上田　保治、内村　涼子、陳　碧玲は、社外取締役であります。

２．監査役山下　智之、武田　英彦、相間　靖三は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、うち取締役兼務執行役員が５名、専任の執行役員が４名であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。取締役村中俊哉は、大阪大学大学院工学研究科の教授であり、当社株式を104,544株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は研究者としての豊富な経験と工学分野への高い見識を基に、当社の商品開発・技術開発分野、生産部門等へ的確な助言等を行っています。取締役上田保治は、当社株式を2,000株保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき利害関係はありません。同氏は長年に亘る企業経営の経験と高い見識を基に、大所高所から当社経営に関し助言等を行っています。取締役内村涼子は弁護士であり、同氏の所属する日比谷晴海通り法律事務所と当社の間には取引関係はありません。同氏は長年に亘る弁護士としての豊富な経験と高い見識を基に、当社の法務部門等に対し専門的見地からの助言・指導を行っています。また、取締役陳碧玲は、当社との間に記載すべき利害関係はありません。同氏は長年に亘る企業経営や国際事業における経験と高い見識を基に、当社経営に関し助言等を行っています。

社外監査役については、３名選任しております。常勤監査役山下智之は、当社株式を8,000株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は金融面に関する高い見識を基に、幅広い見地から当社経営に関し的確な助言等を行っています。また、監査役武田英彦は、公認会計士・税理士であり、同氏の所属する公認会計士武田英彦事務所と当社の間には取引関係はありません。同氏は財務及び会計に関する専門的見地から、当社経営に関し助言等を行っています。監査役相間靖三は、税理士であり、当社と同氏の所属する中央税理士法人との間には取引関係はありません。同氏は財務及び会計に関する専門的見地から、当社経営に関し助言等を行っています。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性の判断基準を以下の通り定めており、社外取締役４名、社外監査役３名のいずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役会・監査役それぞれによる監督・監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。

（社外役員の独立性に関する判断基準）

当社における社外役員のうち、以下の各号に定める要件のいずれにも該当しない場合には、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立性を有するものと判断されるものとする。

a. 当社および当社グループ会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（社外取締役を除く取締役および従業員（名称の如何を問わず当社グループと雇用関係にある者））

b. 当社グループの主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

１)当社グループに製品またはサービスを提供している取引先、または当社グループが製品またはサービスを提供している取引先のうち、直近に終了した3事業年度のいずれかにおいて、取引総額が当社連結売上高の２％を超える者または当社グループへの売上高が当該会社の連結売上高の２％を超える者

２)当社グループのメインバンクである金融機関

c. 当社グループが取締役（常勤・非常勤を問わない）を派遣している会社の業務執行者

d. 当社グループから役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し個人）のうち、直近に終了した事業年度において、当社グループからの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者

e. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属し監査業務を担当する者

f. 当社グループと取引のあるコンサルティング会社、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体 （但しe.を除く）のうち、直近に終了した３事業年度における当社グループへの年平均売上高が当該団体の連結売上高の２％もしくは年間1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属するコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家

g. 当社の株主のうち、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上（直接保有および間接 保有の合算比率）である者またはその業務執行者

h. 当社グループが株式を保有している会社のうち、直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決 権の10％以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者

i. 当社グループが直近の３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付、融資等を行っている団体の理事その他の業務執行者

j. 就任前10年間のいずれかの時期において上記a.に該当していた者、ならびに直近の３年間のいずれかの時期において上記b.ないしi.に該当していた者

k. 次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族

１） 上記a.ないしj.に掲げる者（但し、e.およびf.における「所属する者」には、「重要な業務執行者および弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まず、また「業務執行者」には部長職相当未満の者を含まない。）

２） 直近の１年間のいずれかの時期において当社グループの業務執行者（但し部長職相当未満を除く）に該当していた者

l. a.～k.に該当しない場合でも、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないとはいえない場合

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時に取締役、常勤監査役、監査室及び会計監査人との意見交換を通じて、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の経営監視体制は、取締役による業務執行状況の監督のほか、取締役から独立した監査役及び監査役会による監査を軸に構築されています。以下、監査役監査について説明します。

a.　監査役監査の体制

当社監査役会は、監査役４名で構成しており、監査役のうち、公認会計士及び税理士の資格を有する者が１名、税理士の資格を有する者が１名、それぞれ含まれております。監査役４名のうち、３名を社外監査役とすることで、透明性を高めています。なお、社外監査役には当社が定める独立性の基準を満たす人物を選任しております。監査役会は、原則として毎月取締役会の終了後に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

b.　監査役監査の内容

監査役監査は、法令、定款及び監査役監査基準に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行い、代表取締役に監査結果を報告しております。併せて、監査役が取締役会などの重要会議に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

監査役会においては、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに再任・不再任に関する議案の内容を決定する他、監査役の選任同意、監査役監査の方針、年間の監査計画等を決定いたします。また、付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査部門、会計監査人と適時に情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

c.　監査役監査の手続

・毎事業年度の定時株主総会の終了後に監査役会を開催し、監査計画案について協議を行い、承認を得て監査計画を決定します。

・各監査役は、当年度監査計画の方針を踏まえ、実施１～２ヶ月前を目途に、被監査部署に対して日程・監査重点事項を文書で通知します。

・各監査役は、実施した監査について、速やかに報告を取りまとめ、代表取締役宛に改善等の指示・要望事項を提出します。代表取締役はこれを受け、被監査部署等に対応方針を指示します。監査役は、この改善実施状況の報告を適宜求め、フォローしています。

d.　監査役監査の活動状況

監査役会は、原則として、月次の定時取締役会と同日に行うほか、必要に応じて随時開催されます。当年度は合計13回開催されました。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
山　下　　智　之 | 13回 | 13回
森　脇　　健　人 | 13回 | 13回
中　野　　英　雄 | 13回 | 13回
武　田　　英　彦 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項は下記の通りです。

監査方針・監査計画の決定

内部統制システムの整備・運用状況の確認

監査役の選任同意

会計監査人の評価、再任・不再任、報酬同意

会計監査の相当性評価

監査報告の作成

監査役会等の実効性に対する評価

各監査役は、当年度監査計画において定めた監査の方針・業務の分担等に従い、監査を実施しております。当 年度の重点監査項目は、当社の実情に即したリスクの勘案、上場企業として求められる諸課題及び監査役会における議論等をふまえ、コンプライアンス及び各種リスク管理の徹底、コロナ禍における経営課題への対応状況、残業管理の遵守、海外事業展開関連等を重点項目として取り組みました

監査役による主な監査活動は、下記の通りです。

取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会など重要会議への出席

代表取締役、社外取締役等との面談、意見交換

担当取締役、担当部長等との面談・聴取

現地事業所等の往査

重要な決裁書類等の閲覧

期中期末の棚卸立会い

内部監査部門からの報告・意見交換

会計監査人からの報告・聴取および監査立会い

事業報告及び計算書類等のチェック、監査報告の作成

上記活動は常勤監査役はじめ、各監査役が可能な限り分担して実施しております。また、常勤監査役は、海外子会社ジェイ アイ シー ベトナム有限会社の監査役に就任し、必要に応じ随時、状況報告等を受け、会社の実情把握に努めております。

監査役会等の実効性評価のため、各監査役に対するアンケート調査の結果をもとに分析・評価を実施いたしました。その結果、監査役会等を通じて監査の実効性は確保されているものと評価しております。また、実効性評価の過程で出された意見をふまえて、社外取締役との連携を強化すべく、社外取締役と監査役をメンバーとして、経営課題や取締役会議題等についての自由な意見交換の機会を随時設けております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、当社の制度、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率および財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等の実現に貢献することを目的としています。

a.　内部監査の体制

業務執行部門から独立した、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室の現体制は専任の監査室長以下２名で、業務監査は３か年１クールで全社を監査する計画としております。また、本年度より内部統制整備・運用状況の評価を組み入れた計画としております。

b.　内部監査の内容

「内部監査規則」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に則り、年間計画に基づく内部監査及び内部統制整備・運用状況の評価を実施し、内部監査においては内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。監査は全ての部門を対象とし、監査項目の内容は、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等となっております。内部統制整備・運用状況の評価においては管理本部経営企画部と協力して、財務報告に係る内部統制が、各部署から報告された整備状況の通り実務で運用されているかを評価しております。

c.　内部監査の手続

・年度毎に年度監査計画書を作成し、社長の承認を得ます。

・監査室長は、被監査部門長に対し、原則として、往査の１ヶ月前までに文書で通知します。

・監査は、書類監査及び実地監査により行います。また今般の世情を鑑み、リモート監査も採用していきます。

・監査室長は、監査実施後、速やかに監査報告書及び改善対策指示書を作成し、社長に提出し、写しを被監査部門長及び監査役に回付します。

・被監査部門長は、改善指示事項に対し、その改善実施状況を監査室長に提出し、監査室長はフォローアップ事項を記載して社長へ提出し、承認を受けた後、被監査部門長及び監査役に回付します

・内部統制整備・運用状況の評価については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」及び経営企画部策定のスケジュールに従い実施します。

d.　他の監査部門との連携と内部統制部門との関係

・監査役監査、内部監査、監査法人による監査の関係者により、年３回の頻度で定期会合を実施しています。

・上記の他、日常的な意見交換を必要に応じて行っています。

・内部統制整備・運用状況の評価については管理本部経営企画部と連携・協力して報告を行います。

##### ③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

###### a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b.　継続監査期間

30年

上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

竹下　晋平

福島　康生

###### d.　会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 ６名

その他 ６名

###### e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会の会計監査人の選任に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

なお、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査役会の同意または請求に基づき、取締役会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

###### f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,455 | 1,500 | 35,533 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 28,455 | 1,500 | 35,533 | ─

前連結会計年度における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務であります。

##### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ─ | 600 | ─ | 3,300
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | ─ | 600 | ─ | 3,300

前連結会計年度における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務及び移転価格税制に関する文書作成業務であります。

##### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査内容及び監査日数等を勘案して決定しております。

##### e.　監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役又は監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが、当社の事業内容や事業規模に照らし適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役および監査役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。

当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等検討委員会を2021年３月に発足させており、今後支給する役員賞与の内容については、取締役会の諮問を受けて同委員会が答申し、取締役会は答申を踏まえて決定することとしております。当事業年度における役員報酬額（固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金で構成）については、指名・報酬等検討委員会の答申を受け、2023年６月23日開催の定時取締役会において代表取締役社長より原案を提示し、審議のうえ、決定しております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬は、第77期事業年度においては業績連動報酬も含めておりましたが、高い独立性確保を図るため、指名・報酬等検討委員会の答申を受け、第78期事業年度にかかる報酬から業績との連動は行わないこととしております。

当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、役員の報酬等の額及び算定方法に関する指針について以下のとおり決議しております。

基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、会社業績と連動する業績連動報酬及び退職慰労金により構成され、社外取締役の報酬は基本報酬及び退職慰労金とする。

a.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

固定報酬は、取締役の職務執行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬である。個別の取締役に係る固定報酬の報酬水準は、代表取締役社長が原案を作成して指名・報酬等検討委員会に諮問し、その答申を踏まえて毎期の定時株主総会終了後の取締役会に諮り、取締役会にて決定する。固定報酬額は、各取締役等の役位や各取締役等が担う役割、責務に応じて決定することとしている。

b.　業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、以下の算定方法にて算出した額を、社外取締役を除く取締役に対し賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績連動報酬の算定においては、各事業年度の当期純利益（連結ベース）を評価指標とする。支給額は、賞与算定式である「月額報酬×支給月数」のうち、支給月数部分を当期純利益の水準に応じて変動させるものとする。評価指標は、指名・報酬等検討委員会の答申を踏まえ、取締役会で随時見直しを行うものとする。

c.　退職慰労金に関する決定方針

退任する取締役に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に基づき、退任時の株主総会における決議を経て、取締役会にて個別の支給額を決定する。

なお、取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、取締役会がこれを決定することとしております。取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するに当たり、事前に指名・報酬等検討委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

また、2023年度より、譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。

監査役の報酬に関する方針は、監査役会にて決定しております。監査役の報酬は、固定報酬(基本報酬)及び退職慰労金としており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 111,264 | 87,381 | 13,941 | 9,942 | 10
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,196 | 3,873 | － | 323 | 1
社外役員 | 30,796 | 27,864 | － | 2,932 | 6

（注）１．2006年６月27日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない。）、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議いただいております。なお、本定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）です。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役10名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、2022年６月23日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって取締役４名（うち無報酬１名）が退任したことによるものであります。

３．業績連動報酬に係る業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、2023年３月期の実績は723,583千円であります。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が、当社グループの企業価値並びにモチベーションの向上を図るインセンティブとして、明確な指標となると判断しているからであります。

４．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

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###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社と過去及び現在において取引が無く、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社と過去及び現在において取引があり、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、取引先企業との関係の維持・強化等を図ることを目的とした株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式保有の方針は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、耐火被覆工事・保温工事案件の取得促進など、取引先企業との関係の維持・強化等を図ることとしております。保有の合理性については、保有先企業との取引の状況、株式の時価や配当等の便益を総合的に勘案し、保有の意義を見出せない銘柄については売却することとするなど、取締役会（毎年6月度の定時取締役会）において個別に判断することとしております。

###### b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 12,592
非上場株式以外の株式 | 15 | 458,628

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 77,612 | 取引先持株会を通じた株式の取得他

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 10,729

###### c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)東京エネシス | 115,159 | 64,176 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得及び関係強化のため買い増し | 有
103,214 | 65,673
(株)大阪ソーダ | 20,470 | 20,226 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
87,976 | 61,505
大和ハウス工業(株) | 26,776 | 26,106 | （保有目的）建築事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、耐火被覆工事の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
83,688 | 83,645
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,870 | 43,870 | （保有目的）当社の企業価値向上の観点から、金融面での安定的な取引の維持を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
38,919 | 32,394

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)大垣共立銀行 | 15,691 | 15,363 | （保有目的）当社の企業価値向上の観点から、金融面での安定的な取引の維持を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
29,817 | 30,454
レイズネクスト（株） | 15,000 | － | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）関係強化のため新規株式の取得 | 有
21,953 | －
川崎重工業(株) | 6,845 | 6,309 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
19,720 | 13,435
(株)ＩＨＩ | 5,105 | 4,675 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
17,015 | 13,037
山九(株) | 3,058 | 2,878 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
15,143 | 11,457
日揮ホールディングス(株) | 8,763 | 8,015 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
14,583 | 11,303
JFEホールディングス(株) | 8,523 | 7,188 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
14,435 | 12,518
高島(株) | 1,500 | 1,500 | （保有目的）建築事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、耐火被覆工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
4,380 | 3,476

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 600 | （保有目的）当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
3,333 | 2,407
(株)りそなホールディングス | 4,515 | 4,515 | （保有目的）当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
3,048 | 2,357
出光興産(株) | 471 | 471 | （保有目的）プラント事業における営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、保温工事案件の受注をはじめとした取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
1,398 | 1,596

(注) １．特定投資株式における定量的な保有効果については、一概にそれを計ることができず、記載が困難であります。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。