## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,880,000
計 | 26,880,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,687,000 | 11,687,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,687,000 | 11,687,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 4 当社従業員　　63　（注）1.
新株予約権の数（個）※ | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 　162,000（注）2.4.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80　（注）3.4.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年10月24日 至　2027年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 80 資本組入額　 40　（注）4．
新株予約権の行使の条件　※ | ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職の場合は権利行使をなしうるものとする。なお、権利行使期間内において業務上の疾病に起因する退職の場合は地位喪失後１年以内に限り権利行使をなしうるものとする。 ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ⅲ　新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年10月24日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社従業員21名となっております。

２．割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．次の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ　当社が株式分割または株式併合を行う場合

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数×――――――――――――――――――

募集株式発行前の株価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を処分する自己株式の数、「募集株式発行前の株価」を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価額とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割、2021年8月2日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割および2023年11月14日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月25日 （注）1. | － | － | 300,000 | 350,000 | － | －
2021年７月21日 （注）2. | 10,500 | 1,930,500 | 8,652 | 358,652 | 8,641 | 8,641
2021年９月１日 （注）3. | 1,930,500 | 3,861,000 | － | 358,652 | － | 8,641
2022年７月22日 （注）4. | 20,000 | 3,881,000 | 7,720 | 366,372 | 7,720 | 16,361
2023年７月21日 （注）5. | 5,900 | 3,886,900 | 4,156 | 370,528 | 4,156 | 20,518
2024年１月１日 （注）6. | 7,773,800 | 11,660,700 | － | 370,528 | － | 20,518
2024年７月19日 （注）7. | 26,300 | 11,687,000 | 9,428 | 379,957 | 9,428 | 29,946

（注）１．2021年６月24日開催の取締役会決議において2021年６月25日付にて繰越利益剰余金300,000千円を資本に組入れており、資本金残高は350,000千円となっております。

２．2021年６月24日開催の取締役会決議において2021年７月21日付にて譲渡制限付株式を10,500株発行しており、資本金残高は358,652千円となっております。

３．2021年８月２日開催の取締役会決議において2021年９月１日付にて１株を２株の割合をもって分割しており、発行済株式総数は3,861,000株となっております。

４．2022年６月28日開催の取締役会決議において2022年７月22日付にて譲渡制限付株式を20,000株発行しており、資本金残高は366,372千円となっております。

５．2023年６月27日開催の取締役会決議において2023年７月21日付にて譲渡制限付株式を5,900株発行しており、資本金残高は370,528千円となっております。

６．2023年11月14日開催の取締役会決議において2024年１月１日付にて１株を３株の割合をもって分割しており、発行済株式総数は11,660,700株となっております。

７．2024年６月25日開催の取締役会決議において2024年７月19日付にて譲渡制限付株式を26,300株発行しており、資本金残高は379,957千円となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 14 | 12 | 13 | 7 | 1,668 | 1,715 | －
所有株式数（単元） | － | 90 | 4,041 | 47,000 | 2,242 | 28 | 63,432 | 116,833 | 3,700
所有株式数の 割合（％） | － | 0.08 | 3.46 | 40.23 | 1.92 | 0.02 | 54.29 | 100.00 | －

（注）１．自己株式192,618株は、「個人その他」に1,926単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

２．ゼネテック従業員持株会名義の株式355,400株（3,554単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社KEN&パートナーズ | 神奈川県大和市中央林間３丁目26－26 | 4,168,100 | 36.26
上野　憲二 | 神奈川県大和市 | 1,131,400 | 9.84
山田　陽國 | 東京都新宿区 | 612,000 | 5.32
上野　大輔 | 東京都中野区 | 540,600 | 4.70
井上　由佳 | 神奈川県横浜市青葉区 | 522,000 | 4.54
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 448,300 | 3.90
五十嵐　英雄 | 千葉県船橋市 | 358,400 | 3.12
ゼネテック従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿６丁目５－１ | 355,400 | 3.09
丸谷　和徳 | 東京都目黒区 | 334,100 | 2.91
八戸　雅利 | 東京都八王子市 | 300,000 | 2.61
計 | － | 8,770,300 | 76.29

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 192,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,490,700 | 114,907 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,687,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 114,907 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ゼネテック | 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 | 192,600 | － | 192,600 | 1.65
計 | － | 192,600 | － | 192,600 | 1.65

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額（円） | 株式数(株) | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの権利行使） | 72,000 | 5,760,000 | － | －
保有自己株式数 | 192,618 | － | 192,618 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求に伴う売却は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な考え方としております。配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回、2026年３月期までを目安として、連結配当性向50%程度を目途に決定することとしております。

当期の期末配当金につきましては、2024年５月15日公表の「2024年３月期 決算短信」の配当予想および2025年５月15日公表の「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり１株当たり10円00銭、すでに実施いたしました中間配当金８円00銭とあわせて年間配当金は１株当たり18円00銭（連結配当性向48.9％）といたします。

内部留保資金につきましては、主にシステムソリューション事業およびエンジニアリングソリューション事業における競争力向上、GPS事業などにおける研究開発・商品開発に有効投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額
2024年11月14日 | 91,523 | 8円00銭
取締役会決議
2025年５月15日 | 114,943 | 10円00銭
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化をはかるとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値のいっそうの増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、業務執行に対する監査および監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のいっそうの充実をはかり、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、取締役８名（取締役として上野憲二（議長）、鈴木章浩、松野知愛、角淵弘一、八戸雅利の５名、社外取締役として田中俊平、水谷翠、白上博能の３名）で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める法令および定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに取締役・執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。

また、社外取締役３名のうち、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として水谷翠、白上博能の２名を独立役員として届出を行っております。

■取締役会の活動状況

当事業年度において開催された取締役会での出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席状況（出席率）
上野　憲二 | 代表取締役 | 11/12回　（ 91.7％）
鈴木　章浩 | 取締役 | 12/12回　（100.0％）
松野　知愛 | 取締役 | 12/12回　（100.0％）
角淵　弘一 | 取締役 | 10/10回　（100.0％）
八戸　雅利 | 監査等委員 | 12/12回　（100.0％）
田中　俊平 | 監査等委員（社外取締役） | 11/12回　（ 91.7％）
水谷　翠 | 監査等委員（社外取締役） | 12/12回　（100.0％）
白上　博能 | 監査等委員（社外取締役） | 12/12回　（100.0％）

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規程に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、事業会社のM&Aに関する事項、子会社の吸収合併に関する事項およびその他取締役会規程に定められた決議事項・報告事項等であります。なお、取締役角淵弘一氏は2024年６月25日開催の第39期定時株主総会で選任されております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役として３名（田中俊平（委員長）、水谷翠、上野憲二）で構成しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、必要に応じて随時開催しており、審議内容につき取締役会に対して答申を行っております。

■指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において開催された指名報酬委員会での出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 属性 | 出席状況（出席率）
田中　俊平 | 社外取締役 | 5/5回　（100.0％）
水谷　翠 | 社外取締役 | 5/5回　（100.0％）
上野　憲二 | 代表取締役 | 5/5回　（100.0％）

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、取締役型執行役員および委任型執行役員ならびに子会社の代表者の指名および報酬に関する事項、その他取締役会にて諮問を受けた事項等であります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（八戸雅利（委員長）、田中俊平、水谷 翠、白上博能）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。

内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。

＜執行役員/執行役員会＞

執行役員は、取締役会で決定した会社の方針に基づき、社長執行役員の統括のもと、管轄・担当する部門の業務執行にあたります。

執行役員は、取締役の兼務者として、上野憲二（社長執行役員）、鈴木章浩（専務執行役員）、松野知愛（常務執行役員）、角淵弘一（常務執行役員）の４名、委任型執行役員として、末永司（専務執行役員）、小川隆史（常務執行役員）、浮田真一（上席執行役員）、上野大輔（上席執行役員）の４名、従業員の身分を有する執行役員として入村雅則の合計９名がおります。

執行役員を構成メンバーとする執行役員会は、執行役員会規程の定めにより、毎月１回の定例執行役員会および必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会に上程すべき事項および重要事項に関する審議・検討を行います。

＜リスク管理委員会＞

当社は、「当社におけるリスク管理体制を整備し、リスクの発生の予防またはリスクが発生した場合の損失の極小化をはかり、以って当社業務の円滑な運営に資すること」を掲げた「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は品質管理部会と情報セキュリティ部会を設け、社長執行役員 上野憲二により任命された委員長として専務執行役員 鈴木章浩の下に当該委員長が指名した部門責任者および当会の各部会長を構成員として運営されており、リスク管理に関する体制の整備および改善、リスク発生時の原因分析等について協議がおこなわれ、管理状況を把握のうえ必要な対策を協議、講じております。

なお、同委員会には、監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのいっそうの充実をはかるとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

④　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a. 取締役、執行役員および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制

イ.　取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．　当社グループは、行動憲章を定め、すべての取締役、執行役員および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。

ⅱ．　取締役、執行役員は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅲ．　コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。

ⅳ．　当社代表取締役社長　社長執行役員直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長　社長執行役員および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告する。

ⅴ．　法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内および社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ⅵ．　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。

ⅶ．　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。

ロ.　取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．　当社グループの業務にかかわるすべての取締役、執行役員および従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。

ⅲ．　取締役、執行役員および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。

ハ.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．　リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。

ⅱ．　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅲ．　管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。

ⅳ．　事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅴ．　リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。

ニ.　取締役、執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　取締役会を原則として１ヶ月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役、執行役員の職務執行状況の監督等をおこなう。

ⅱ．　業務執行については、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役、執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。

ホ.　当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．　関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長　社長執行役員に報告する。

ⅱ．　必要に応じて子会社に取締役、執行役員および社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。

b. 監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置く。

ロ.　前項の使用人の取締役からの独立および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．　補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。

ⅱ．　補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得る。

ハ.　監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会が選定した監査等委員からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。

ⅱ．　当社グループの取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会が選定した監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。

ⅲ．　内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

ニ.　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。

ホ.　監査等委員会の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。

ⅱ．　前号以外で、監査等委員会がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

ヘ.　その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員会と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。

ⅱ．　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会事項

a.　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

d.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 上野　憲二 | 1950年８月１日生 | 1977年４月　朝日ビジネスコンサルタント㈱（現 富士ソフト㈱）入社 1982年８月　㈱ニューメディカルサイエンス 取締役 1983年４月　㈱シグマエレクトロニクス 取締役 1985年７月　当社代表取締役社長 2022年１月　㈱バート 代表取締役会長 2022年６月　当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2022年12月　㈱TOPWELL 代表取締役会長 2023年１月　ログイン㈱ 取締役会長 2023年４月　㈱TOPWELL 代表取締役会長兼社長 2023年６月　㈱TOPWELL 代表取締役会長 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 取締役会長（現任） 2024年５月　㈱バート 取締役会長 2025年３月　㈱モアソンジャパン 取締役会長（現任） | (注)2. | 1,131,400
取締役 専務執行役員 経営管理統括部長 | 鈴木　章浩 | 1962年12月21日生 | 1986年４月　㈱日本債券信用銀行（現 ㈱あおぞら銀行）入行 2001年９月　信金中央金庫入庫 2012年６月　㈱キョウデン 取締役管理本部長 2015年６月　㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック）取締役管理本部長 2015年６月　明治機械㈱ 社外取締役（監査等委員） 2017年３月　㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック）取締役営業統括本部長 2017年６月　アンドール㈱ 社外取締役（監査等委員） 2019年７月　㈱セコニック 取締役管理部長 2021年２月　当社管理本部副本部長 2021年４月　当社執行役員 管理本部長 2021年６月　当社取締役 管理本部長 2022年６月　当社取締役上席執行役員 管理本部長 2023年４月　㈱TOPWELL 取締役 2023年６月　当社取締役常務執行役員 コーポレート本部長 2023年８月　ログイン㈱ 取締役 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 取締役 2024年６月　当社取締役専務執行役員 コーポレート本部長 2025年３月　㈱モアソンジャパン 取締役（現任） 2025年４月　当社取締役専務執行役員 経営管理統括部長（現任） | (注)2. | 35,800
取締役 常務執行役員 システム事業部長 | 松野　知愛 | 1969年11月21日生 | 1993年４月　富士通㈱入社 2002年11月　アイビーフレックス㈱入社 2008年７月　テンシリカ㈱入社 2011年８月　アプライド・マイクロ・サーキット・コーポレーション日本法人入社 2013年12月　Mywayプラス㈱入社 2016年６月　同社 執行役員 開発ツール部長 2018年６月　　（兼）Myway（上海）総経理 2022年９月　当社デジタルソリューション本部副本部長 2022年10月　当社第１デジタルソリューション本部長 2023年４月　当社執行役員 第１システムソリューション本部長 2023年６月　当社取締役上席執行役員 インダストリアルソリューション本部長 2024年１月　当社取締役副社長執行役員 インダストリアルソリューション本部長 2024年４月　当社取締役副社長執行役員 技術開発本部長 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 代表取締役社長 2025年４月　当社取締役常務執行役員 システム事業部長（現任） | (注)2. | 10,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 エンジニアリングソリューション事業部長 | 角淵　弘一 | 1960年7月23日生 | 1986年１月　リード電機㈱（現 ㈱キーエンス）入社 1992年10月　同社 POP事業部（現 自動認識事業部）商品企画グループ長 2011年10月　同社 自動認識事業部販売促進グループマネージャー 2020年１月　日本電産㈱（現 ニデック㈱）入社　グループ会社管理部統括部長 兼 日本電産サンキョー㈱営業本部副本部長 2021年１月　㈱オフィスエフエイ・コム（現 新エフエイコム㈱）入社 2023年３月　同社 西日本支店長 2023年９月　当社社長補佐 2023年11月　当社上席執行役員 社長補佐 2024年１月　当社上席執行役員 社長補佐 兼 デジタルエンジニアリングソリューション本部副本部長 2024年４月　当社上席執行役員 事業戦略推進室長 兼 デジタルエンジニアリングソリューション本部長 2024年６月　当社取締役常務執行役員 事業戦略推進室長 兼 デジタルエンジニアリングソリューション本部長 2025年３月　㈱モアソンジャパン 取締役（現任） 2025年４月　当社取締役常務執行役員 エンジニアリングソリューション事業部長（現任） | (注)2. | 5,200
取締役 （常勤監査等委員） | 八戸　雅利 | 1963年２月６日生 | 1983年４月　岩崎通信機㈱入社 1991年９月　当社入社 1999年４月　当社技術部課長 2006年７月　当社ハードウェアシステム本部長 2013年７月　当社システム本部長 2014年５月　当社技術管理部長 2015年２月　当社取締役 2020年７月　当社エンジニアリングソリューション本部長 2021年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 2022年１月　㈱バート 監査役 2022年12月　㈱TOPWELL 監査役 2023年１月　ログイン㈱ 監査役 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 監査役（現任） 2025年３月　㈱モアソンジャパン 監査役（現任） | (注)3. | 300,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （監査等委員） | 田中　俊平 | 1959年８月23日生 | 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 1995年９月　Lovell White Durrant (London)勤務 1998年１月　長島・大野法律事務所（現　長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士 2019年６月　当社監査役 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2025年１月　長島・大野・常松法律事務所シニア・カウンセル（現任） | (注)3. | －
社外取締役 （監査等委員） | 水谷　翠 | 1980年７月30日生 | 2004年７月　公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 2012年８月　公認会計士登録 2013年６月　水谷翠会計事務所 代表 2015年２月　スマート・プラス・コンサルティング㈱ 代表取締役（現任） 2015年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ 監査役 2017年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ 取締役（監査等委員） 2019年６月　当社監査役 2019年７月　銀座スフィア税理士法人 代表社員（現任） 2021年４月　㈱コンフィデンス（現 ㈱コンフィデンス・インターワークス） 取締役（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱ 監査役（現任） | (注)3. | －
社外取締役 （監査等委員） | 白上　博能 | 1960年９月２日生 | 1983年４月　三菱化成工業㈱（現 三菱ケミカル㈱）入社 2007年４月　三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱） 石化企画管理部門 石化企画部長 2010年４月　ダイアケミカル㈱（現 三菱ケミカル㈱）出向 取締役営業本部長 2011年７月　三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）電池本部電池企画室長 2013年４月　同社 電池本部 電池機材事業部長 2015年４月　同社 執行役員 2016年12月　同社 執行役員 三菱麗陽（上海）管理有限公司（現 三菱ケミカル（中国）管理有限公司） 董事長総経理 2017年６月　三菱ケミカル㈱ 執行役員 中国リージョナルヘッドクウォーター長 三菱ケミカル（中国）管理有限公司 董事長総経理 2019年４月　同社 常務執行役員 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)4. | －
計 | 1,482,700

（注）１．取締役　田中俊平氏、水谷翠氏および白上博能氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 上野　憲二 | 1950年８月１日生 | 1977年４月　朝日ビジネスコンサルタント㈱（現 富士ソフト㈱）入社 1982年８月　㈱ニューメディカルサイエンス 取締役 1983年４月　㈱シグマエレクトロニクス 取締役 1985年７月　当社代表取締役社長 2022年１月　㈱バート 代表取締役会長 2022年６月　当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2022年12月　㈱TOPWELL 代表取締役会長 2023年１月　ログイン㈱ 取締役会長 2023年４月　㈱TOPWELL 代表取締役会長兼社長 2023年６月　㈱TOPWELL 代表取締役会長 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 取締役会長（現任） 2024年５月　㈱バート 取締役会長 2025年３月　㈱モアソンジャパン 取締役会長（現任） | (注)2. | 1,131,400
取締役 専務執行役員 経営管理統括部長 | 鈴木　章浩 | 1962年12月21日生 | 1986年４月　㈱日本債券信用銀行（現 ㈱あおぞら銀行）入行 2001年９月　信金中央金庫入庫 2012年６月　㈱キョウデン 取締役管理本部長 2015年６月　㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック）取締役管理本部長 2015年６月　明治機械㈱ 社外取締役（監査等委員） 2017年３月　㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック）取締役営業統括本部長 2017年６月　アンドール㈱ 社外取締役（監査等委員） 2019年７月　㈱セコニック 取締役管理部長 2021年２月　当社管理本部副本部長 2021年４月　当社執行役員 管理本部長 2021年６月　当社取締役 管理本部長 2022年６月　当社取締役上席執行役員 管理本部長 2023年４月　㈱TOPWELL 取締役 2023年６月　当社取締役常務執行役員 コーポレート本部長 2023年８月　ログイン㈱ 取締役 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 取締役 2024年６月　当社取締役専務執行役員 コーポレート本部長 2025年３月　㈱モアソンジャパン 取締役（現任） 2025年４月　当社取締役専務執行役員 経営管理統括部長（現任） | (注)2. | 35,800
取締役 専務執行役員 ビジネスユニット統括兼品質マネジメント室担当 | 末永　司 | 1959年2月9日生 | 1983年４月　㈱東芝入社 2011年４月　東芝ソリューション㈱ 業務ソリューション事業部長 2012年４月　同社クラウド＆ソリューション事業部長 2015年６月　東芝ピーエム㈱（現 ＴＴピーエム㈱）代表取締役社長 2021年４月　ＴＴピーエム㈱ 顧問 2023年５月　当社顧問 2025年４月　当社執行役員 品質マネジメント室担当兼社長特命担当 2025年６月　当社専務執行役員 ビジネスユニット統括兼品質マネジメント室担当 2025年６月　当社取締役専務執行役員 ビジネスユニット統括兼品質マネジメント室担当（現任） | (注)2. | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 上席執行役員 ビジネスサービス統括部長 | 上野　大輔 | 1989年11月20日生 | 2016年４月　㈱NTTデータ グローバルソリューションズ入社 2019年７月　当社入社 2022年10月　㈱バート 取締役 2024年５月　㈱バート 代表取締役社長 2025年４月　当社上席執行役員 ビジネスサービス統括部長 2025年６月　当社取締役上席執行役員 ビジネスサービス統括部長（現任） | (注)2. | 540,600
取締役 （常勤監査等委員） | 八戸　雅利 | 1963年２月６日生 | 1983年４月　岩崎通信機㈱入社 1991年９月　当社入社 1999年４月　当社技術部課長 2006年７月　当社ハードウェアシステム本部長 2013年７月　当社システム本部長 2014年５月　当社技術管理部長 2015年２月　当社取締役 2020年７月　当社エンジニアリングソリューション本部長 2021年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 2022年１月　㈱バート 監査役 2022年12月　㈱TOPWELL 監査役 2023年１月　ログイン㈱ 監査役 2024年４月　㈱フラッシュシステムズ 監査役（現任） 2025年３月　㈱モアソンジャパン 監査役（現任） | (注)3. | 300,000
社外取締役 （監査等委員） | 田中　俊平 | 1959年８月23日生 | 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 1995年９月　Lovell White Durrant (London)勤務 1998年１月　長島・大野法律事務所（現　長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士 2019年６月　当社監査役 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2025年１月　長島・大野・常松法律事務所シニア・カウンセル（現任） | (注)3. | －
社外取締役 （監査等委員） | 水谷　翠 | 1980年７月30日生 | 2004年７月　公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 2012年８月　公認会計士登録 2013年６月　水谷翠会計事務所 代表 2015年２月　スマート・プラス・コンサルティング㈱ 代表取締役（現任） 2015年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ 監査役 2017年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ 取締役（監査等委員） 2019年６月　当社監査役 2019年７月　銀座スフィア税理士法人 代表社員（現任） 2021年４月　㈱コンフィデンス（現 ㈱コンフィデンス・インターワークス） 取締役（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱ 監査役（現任） | (注)3. | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 （監査等委員） | 白上　博能 | 1960年９月２日生 | 1983年４月　三菱化成工業㈱（現 三菱ケミカル㈱）入社 2007年４月　三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱） 石化企画管理部門 石化企画部長 2010年４月　ダイアケミカル㈱（現 三菱ケミカル㈱）出向 取締役営業本部長 2011年７月　三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）電池本部電池企画室長 2013年４月　同社 電池本部 電池機材事業部長 2015年４月　同社 執行役員 2016年12月　同社 執行役員 三菱麗陽（上海）管理有限公司（現 三菱ケミカル（中国）管理有限公司） 董事長総経理 2017年６月　三菱ケミカル㈱ 執行役員 中国リージョナルヘッドクウォーター長 三菱ケミカル（中国）管理有限公司 董事長総経理 2019年４月　同社 常務執行役員 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)4. | －
計 | 2,007,800

（注）１．取締役　田中俊平氏、水谷翠氏および白上博能氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　上野大輔氏は代表取締役社長　上野憲二氏の長男であります。

②　社外役員の状況

当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、2022年６月28日開催の定時株主総会決議により社外取締役を１名（うち、監査等委員１名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化をはかっております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田中俊平氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての見識と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。

社外取締役（監査等委員）水谷翠氏は、公認会計士としての専門知識ならびに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。また、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役と会計監査人および内部統制部門との相互連携につきましては、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めることとしております。内部統制システム推進のための各種会議には、内部監査室長や常勤監査等委員が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行うことで内部統制部門との情報共有を進めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成され、各監査等委員は取締役の職務執行および社内業務全般にわたり監視する体制としており、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換および報告を実施しております。常勤監査等委員である八戸雅利氏は、当社の複数の事業部門で経営に携わり、営業・開発・品質保証等の業務に従事しておりました。

当事業年度においては、監査等委員会を15回開催し、八戸雅利氏および水谷翠氏は全てに、田中俊平氏および白上博能氏は15回中13回に出席しました。監査等委員会議長は常勤監査等委員である八戸雅利氏が務めており、社外監査等委員田中俊平氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査等委員水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明をおこなっています。常勤監査等委員は、各取締役および部門責任者と日常的なコミュニケーションをはかるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所に関する業務および財産の状況の調査等を実施しております。

監査等委員会では、監査方針・監査計画の中で重点監査項目を定め、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任および不再任の決定等につき、決議・審議・協議をおこないました。このほか、監査等委員会として取締役３名と個別に意見交換会を開催し、取締役の職務執行状況の確認および監査所見に基づく提言を実施するとともに、内部監査室と相互に緊密な関係を保ち、適宜情報交換をおこなうことで効率的な監査を実施しております。

なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社全部門および子会社における業務執行の適正性・妥当性を確保し、業務の一層の効率化をはかることを目的として、内部監査室が業務全般にわたり実施しております。

内部監査室（３名）は、期初に策定した内部監査年間計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果に改善が必要と判断した場合、代表取締役社長は被監査部門に対して改善勧告をおこないます。被監査部門は、期日までに指摘事項を改善し改善報告書を内部監査室に提出します。内部監査室は改善状況を確認するためフォローアップ監査を実施し、改善結果報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果報告書および改善結果報告書について、代表取締役に提出後、被監査部門の責任者、当該部門を担当・管掌する執行役員および常勤監査等委員に報告するとともに、定期的に取締役会および監査等委員会に報告しております。

また、内部監査室は内部統制部門に対する監査も実施しており、内部監査の状況とあわせて内部統制部門に対する監査結果について定期的に監査等委員会に報告し情報を共有するとともに、会計監査人に対しても適時報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

８年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　小松　亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　秋元　宏樹

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他の補助者　８名

e.監査法人の選任方針と理由

会計監査人の選定等に際しては、担当部署や監査法人との面談等を通じて当社の業務改善に向けた提案・アドバイスの品質や専門性と事業内容に対する理解度等を勘案し決定しております。なお、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、当監査等委員会の決定に基づき会計監査人を解任または不再任とします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ハ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容および業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しています。

また、当社監査実績をふまえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準（採択方針）を設け、当社の事業内容を理解したうえでの専門性、独立性、品質管理体制、実施体制および監査報酬見積額等について総合的に勘案し、監査法人の適正性・相当性の有無の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 21,300 | － | 25,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,300 | － | 25,400 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬額等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

a.取締役の報酬等の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬および譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することにしております。

イ．基本報酬

基本報酬は、毎月定額で支給する金銭報酬とし、役位、職責などをもとに個別に決定する。

ロ．譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与する。付与数は、内規に定める範囲の額を基準とし、役位、会社への貢献度合い等を総合的に勘案して決定する。

b.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名報酬委員会の答申を踏まえ報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）であります。なお、第36期定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2021年６月24日開催の第36期株主総会において年額40百万円以内とされています。なお、第36期定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

d.譲渡制限付株式報酬制度について

イ．譲渡制限期間

対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他処分をすることができない。

ロ．譲渡制限の解除

対象取締役が、払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、正当な理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

ハ．譲渡制限付株式の無償取得

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位から退任または退職等した場合には、正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、上記ロ．で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

ニ．組織再編等における取扱い

上記イ．の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があるときは、当社はこれを当然に無償で取得する。

ホ．その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。） | 142,262 | 123,405 | － | － | 18,857 | 4
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | 10,446 | 10,446 | － | － | － | 1
社外役員 | 15,030 | 15,030 | － | － | － | 3

（注）１．当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）は４名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。

２．非金銭報酬等として、対象取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名に対し譲渡制限付株式（譲渡制限期間は、割当株式の払込期日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間とし、対象取締役が払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間を継続して当社の取締役その他取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。）を付与しております。なお、付与数は役位に応じて決定するものとしております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。