## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,000,000
計 | 5,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,533,000 | 1,496,000 | 東京証券取引所 マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,533,000 | 1,496,000 | ― | ―

(注) １．提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2021年３月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2021年４月30日付で37,000株の自己株式の消却を実施しております。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

2018年６月29日定時株主総会決議（2018年７月13日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2018年7月13日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役３ 当社従業員14 子会社の取締役２ 子会社の従業員４
新株予約権の数（個）※ | 24,900　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,900　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,750　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月13日～2028年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 2,750 資本組入額　1,375
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割、株式無償割当て又は併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

ア　権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

イ　本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。

ウ　本新株予約権者は、本件株式の上場日から起算して１年ごとに、本新株予約権総数の以下の上限に満つるまで本新株予約権の行使ができるものとする。

上場日から起算して１年　５分の１まで

同２年　　　　　　　　　５分の２まで

同３年　　　　　　　　　５分の３まで

同４年　　　　　　　　　５分の４まで

同５年　　　　　　　　　５分の５まで

エ　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。）を上回らない範囲であること。

オ　本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。

カ　新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、本新株予約権は、当社の普通株式上場の日から５年間のうちに、行使しなければならない。

キ　本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

ク　本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関（租税特別措置法施行令第19条の３第６項で定めるものに限る。）との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿（社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。）への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決め（租税特別措置法施行令第19条の３第７項で定める要件を満たすものに限る。）に従い、租税特別措置法施行令第19条の３第８項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。

ケ　本新株予約権の行使をする際、行使をする者、（ア）に掲げる事項を誓約し、かつ、（イ）に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。

（ア） 権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。

（イ） 以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

ア　合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ　吸収合併
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

ウ　株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

エ　株式移転
株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年３月31日 (注)１ | 406 | 689 | － | 79,000 | 1,433,131 | 1,502,131
2016年７月21日 (注)２ | － | 689 | － | 79,000 | △400,000 | 1,102,131
2018年３月15日 (注)３ | 1,377,311 | 1,378,000 | － | 79,000 | － | 1,102,131
2019年３月29日 (注)４ | － | 1,378,000 | － | 79,000 | △471,881 | 630,249
2020年３月16日 (注)５ | 155,000 | 1,533,000 | 278,070 | 357,070 | 278,070 | 908,319

(注)　１．㈱シルバーハイツ札幌を子会社化することを目的とした株式交換によるものであります。

２．配当可能な剰余金を確保し、機動的な資本政策を行うため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金400,000千円（資本準備金残高の26.6％）を減少し、その他資本剰余金に振替えております。

３．株式１株につき2,000株の株式分割を行い、これにより発行済株式総数が1,377,311株増加しております。

４．繰越利益剰余金の欠損額を補填し、機動的な資本政策を行うため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金471,881千円（資本準備金残高の42.8％）を減少し、利益剰余金に振替えております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,900円

引受価額　　　　3,588円

資本組入額　　　1,794円

６．2021年３月30日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が37,000株減少しております。

#### (５) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 11 | 24 | 10 | 1 | 581 | 629 | －
所有株式数 (単元) | － | 65 | 138 | 9,117 | 1,011 | 4 | 4,989 | 15,324 | 600
所有株式数 の割合(％) | － | 0.42 | 0.90 | 59.49 | 6.59 | 0.02 | 32.55 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

２．自己株式37,000株は「個人その他」に370単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社HCA | 東京都千代田区内神田２丁目２－６ | 812,000 | 54.27
金子　洋文 | 東京都港区 | 298,000 | 19.91
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７) | 67,800 | 4.53
大和PIパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 58,400 | 3.90
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 31,000 | 2.07
77ニュービジネス投資事業有限責任組合 | 宮城県仙台市青葉区中央３丁目３－20 | 16,000 | 1.06
田口　孝広 | 東京都中央区 | 15,700 | 1.04
有限会社ミロス | 東京都新宿区西新宿３丁目３－23 | 14,000 | 0.93
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 6,000 | 0.40
神藏　孝之 | 東京都渋谷区 | 4,900 | 0.32
計 | － | 1,323,800 | 88.48

(注)　１．上記のほか、自己株式が37,000株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
37,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,954 | －
1,495,400
単元未満株式 | 600 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 1,533,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 14,954 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱リビングプラットフォーム | 札幌市中央区 南二条西二十丁目291番地 | 37,000 | － | 37,000 | 2.41
計 | － | 37,000 | － | 37,000 | 2.41

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 37,000 | 74,000
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 37,000 | － | － | －

### ３ 【配当政策】

当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することが重要であると考えており、当事業年度を含め設立以来配当を実施した実績はありません。

今後の配当政策の基本方針としましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しており、今後の利益の配当につきましては、将来的に、業績の推移・財務状況、事業計画等を総合的に勘案し、株主に対して利益還元策を実施していく方針であります。しかしながら、内部留保の充実を図り、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業計画に応じて、新規開設の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年３月31日とする年１回の期末配当を基本方針としており、上記の他に基準日を毎年９月30日とする中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「感謝と創造」という基本理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### ａ. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

###### イ 取締役及び取締役会

当社定款において、取締役の員数は10名以内、任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役５名（うち、社外２名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

ロ 監査役及び監査役会

監査役の任期は法令及び当社定款により選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、監査役３名（うち、社外２名）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。

###### ハ 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し適時適切な監査が実施されております。

ニ 経営会議

当社は、社長、常勤取締役、部長及び室長、その他社長が指名した者を構成員とする経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。経営会議においては取締役会からの委任業務を決定し執行するとともに各部門の統括調整を行うなど、社業運営について業務執行を行っており、必要と認めたときは、従業員またはその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。

ホ コンプライアンス会議

当社は、社長、常勤取締役、部長及び室長、その他社長が指名した者を構成員とするコンプライアンス会議を設置しており、毎週１回開催しております。

当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス会議
代表取締役 | 金子洋文 | ◎ | － | ◎ | ◎
取締役　経営企画部部長兼管理部部長 | 林隆祐 | ○ | － | ○ | ○
取締役　運営部部長 | 小林伸也 | ○ | － | ○ | ○
社外取締役 | 田中宏明 | ○ | － | － | －
社外取締役 | 河江健史 | ○ | － | － | －
監査役 | 松橋敏正 | ○ | ◎ | ※○ | ※○
社外監査役 | 浅川弘樹 | ○ | ○ | － | －
社外監査役 | 片倉秀次 | ○ | ○ | － | －
内部監査室室長 | 井崎義博 | － | － | ○ | ○
コンプライアンス室室長 | 宮野正行 | － | － | ○ | ○

※監査役はオブザーバーとして出席しております。

当社グループの機関及び内部統制の模式図は次の通りであります。

######

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

###### ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。

###### イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当者による内部監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。

コンプライアンスについては、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、その周知・徹底に努めております。

###### ロ 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制

当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。

###### ハ リスク管理体制

当社は、事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と被害損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。

###### ニ 監査役への報告体制と監査の実効性の向上について

当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査役監査規程」において定めております。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、監査の実効性を向上させるために、監査役会は、社長と適時会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、社長との相互認識を深めるよう努めております。また、内部監査、監査法人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。

###### ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当者による監査を実施しております。

###### へ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、役員規程、職務権限規程、職務権限表を制定しております。

###### ト 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力排除に関する規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たない様にすることを定めております。反社会的勢力への対応責任者を代表取締役としております。反社会的勢力排除の取り組みに関する主管部門は管理部とし、責任者は管理部担当役員が務めております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ. リスク及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、介護保険法、障害者総合支援法及び児童福祉法をはじめとして、関係するすべての法令を誠実に遵守するよう努めるとともに、社会的な良識をもって行動することを周知徹底しております。法令遵守に関する主管部門としてコンプライアンス室を置き、各部門における法令・諸規則等の遵守状況の調査、指導、相談等を行っております。さらに、コンプライアンスに関する重要な業務の執行等を決定するため、当社代表取締役を議長とするコンプライアンス会議を置き、当該会議での審議結果を取締役会に報告しております。

事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、想定される形態別事業リスクのそれぞれに対して主管部門を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスクマネジメント体制としては、リスクを事前に回避するための平時における機能を経営会議に置き、当社管理部を中心に平時活動を行っております。

また、内部通報については、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として「内部通報管理規程」を定め、従業員からの内部通報窓口をコンプライアンス室及び監査役とし、社外相談窓口として外部相談窓口及び外部弁護士事務所を設置運用しております。調査の結果、通報等の内容が重大で緊急な対応を要する場合には、コンプライアンス会議に報告の上、経営会議に付議し懲戒処分等の決定に関する対応方針を検討することとしております。重大な調査結果の概要は、経営会議の決定を経て取締役会に報告しております。

なお、個人情報保護については、当社が行うすべての事業において、事業遂行上取扱う個人情報を適切に保護することを目的として「個人情報管理規程」を定めております。当社では、個人情報を適正に管理するため個人情報保護責任者を定めており、管理部担当役員がその任にあたっております。個人情報保護責任者は、個人情報の保護に関し、個人情報に関するリスク(不正アクセス、紛失、盗難、破壊、改ざん、漏えい等)に対して、必要且つ適切な安全管理対策を講じるように努めております。

また、情報セキュリティについては、情報の保存及び管理について「機密情報管理規程」を定め、顧客、取引先等から開示される機密情報並びに会社の機密情報の管理・取扱いを徹底しております。

###### ｂ. 取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

田中宏明、河江健史、浅川弘樹及び片倉秀次は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額としております。

###### ｃ. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

###### ｄ. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｅ. 中間配当

当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### g. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### h. 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

##### ④ 子会社の業務の適正を確保するための体制準備の状況

当社「関係会社管理規程」に基づき、当社とその関係会社が相互に協力し、企業グループ全体の円滑化と管理の適正化を図ることを目的としております。これを達成すべく当社の役員が子会社の役員を兼務し情報共有を行い、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に推進し、総合的に事業の発展を図るべく指導しております。当社グループを構成する関係会社の管理を担当する部門は、経営企画部とし経営企画部部長を管理責任者としています。

### (２) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性8名　女性―名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 | 金子　洋文 | 1977年11月22日 |
2000年７月 | アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社) 入社
2001年11月 | ライフタイムパートナーズ株式会社 入社
2011年６月 | 当社 設立 代表取締役(現任)
2013年８月 | 株式会社リビングプラットフォーム東北 設立 代表取締役(現任)
2013年10月 | 社会福祉法人　追分あけぼの会　理事長
2014年９月 | 株式会社ケアプロダクツ (現　株式会社リビングプラットフォーム)代表取締役
2015年６月 | 株式会社シルバーハイツ札幌 代表取締役(現任)
2015年12月 | 株式会社リビングプラットフォーム東京（現　株式会社リビングプラットフォーム） 代表取締役
2016年２月 | 株式会社OSプラットフォーム 代表取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社Good・Better・BEST（現　株式会社リビングプラットフォーム） 代表取締役
2016年４月 | 株式会社IMAGINE保育園(現 株式会社ナーサリープラットフォーム) 代表取締役(現任)
2016年５月 | 株式会社アルプスの杜　代表取締役（現任）
2018年２月 | 株式会社HCA　代表取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社リビングプラットフォームケア　代表取締役(現任)
2020年７月 | 株式会社チャレンジプラットフォーム　代表取締役(現任)
2021年５月 | 株式会社BSプラットフォーム　代表取締役(現任)
| (注)３ | 1,110
取締役 経営企画部 部長兼 管理部部長 | 林　隆祐 | 1976年２月９日 |
1998年４月 | 株式会社船井総合研究所　入社
2003年２月 | 株式会社ティーネット　入社
2007年２月 | 株式会社グローバルコーポレーション　入社
2008年６月 | 株式会社グローバルアソシレイション　取締役
2010年２月 | クオール株式会社　入社
2012年１月 | 株式会社エスカルラボラトリーズ（現　アポプラスステーション株式会社）代表取締役
2012年４月 | 同社　取締役
2012年７月 | 株式会社保健医療ビジネス（現　クオール株式会社）　出向
2015年４月 | 当社入社　経営企画部　部長
2015年６月 | 株式会社シルバーハイツ札幌　監査役
2015年12月 | 株式会社リビングプラットフォーム東京（現　株式会社リビングプラットフォーム）　監査役
2016年３月 | 株式会社ライフミクス　取締役
2016年５月 | 株式会社アルプスの杜　監査役
2016年６月 | 当社　取締役（現任）
2017年３月 | 株式会社ナーサリープラットフォーム 取締役(現任)
2018年７月 | 株式会社シルバーハイツ札幌　取締役（現任）
2018年７月 | 株式会社アルプスの杜　取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社リビングプラットフォームケア　取締役(現任)
2020年７月 | 株式会社チャレンジプラットフォーム　取締役(現任)
2020年12月 | 当社　経営企画部兼管理部　部長(現任)
| (注)３ | －
取締役 運営部部長 | 小林　伸也 | 1958年５月４日 |
1977年４月 | 株式会社東急百貨店 入社
2004年３月 | 株式会社ウイズネット 入社
2009年６月 | 株式会社ドクターズネット東京 代表取締役
2015年６月 | 株式会社シルバーハイツ札幌 取締役(現任)
2015年７月 | 当社 入社 運営部 部長(現任)
2016年３月 | 株式会社ライフミクス 取締役
2016年５月 | 株式会社アルプスの杜 取締役(現任)
2016年６月 | 当社 取締役(現任)
2020年７月 | 株式会社リビングプラットフォームケア　取締役(現任)
2020年７月 | 株式会社チャレンジプラットフォーム　取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外 取締役 | 田中　宏明 | 1965年４月21日 |
1996年４月 | 弁護士登録 東京シティ法律税務事務所 入所
2000年10月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社(現　大和証券株式会社) 入社
2002年10月 | オリックス株式会社 入社
2006年８月 | みずほ証券株式会社入社
2008年１月 | エートス・ジャパン・エルエルシー 入社
2009年１月 | 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 パートナー
2011年６月 | 株式会社東京スター銀行 取締役
2014年１月 | 株式会社やる気スイッチグループホールディングス(現　株式会社やる気スイッチグループ) 監査役
2014年６月 | ジーオーエフ・インベストメント・アドバイザリー株式会社(現株式会社GOF) 代表取締役(現任)
2014年７月 | 平出・高橋法律事務所 オブカウンシル
2016年６月 | ウェルス・マネジメント株式会社　取締役
2016年６月 | 当社 取締役(現任)
2017年８月 | 株式会社夏目綜合研究所　取締役(現任)
2018年４月 | GOF法律事務所　弁護士（現任）
2018年５月 | 株式会社東京衡機　取締役
2018年６月 | 株式会社エネコートテクノロジーズ　取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社IP Bridge　取締役（現任）
2021年５月 | 小林化工株式会社　代表取締役(現任)
| (注)３ | 1
社外 取締役 | 河江　健史 | 1979年４月２日 |
2002年 10 月 | 東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所
2006年７月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 河江健史会計事務所 開業
2009年７月 | 証券取引等監視委員会 課徴金・開示検査課(現 開示検査課) 入庁
2013年１月 | 河江健史会計事務所 代表(現任)
2016年２月 | FYI株式会社設立 代表取締役(現任)
2016年６月 | 当社 取締役(現任)
2017年５月 | シュバイツェル・インベストメント株式会社　監査役(現任)
2021年３月 | センクサス監査法人　代表社員(現任)
| (注)３ | 1
常勤 監査役 | 松橋　敏正 | 1955年９月29日 |
1979年５月 | 株式会社ダイヤモンドビジネス 入社
1992年11月 | サンシャインビジネス社会福祉専門学校 入職
1994年７月 | 株式会社日本組織マネジメント研究所 入社
1996年11月 | 株式会社ティエスティ 入社
2001年３月 | 株式会社アルプスビジネスサービス 入社
2006年２月 | 同社 取締役就任
2014年３月 | 株式会社アルプスの杜 入社
2014年３月 | 同社 取締役就任
2021年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －
社外 監査役 | 浅川　弘樹 | 1976年８月17日 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
2005年３月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 東京共同会計事務所 入所
2009年１月 | 株式会社AGSコンサルティグ 入社
2009年６月 | 株式会社ブリッジ総合会計事務所 入社
2013年４月 | 浅川綜合会計事務所 代表(現任)
2016年２月 | マリモ・アセットマネジメント株式会社　コンプライアンス委員会　外部委員（現任）
2016年６月 | 当社監査役(現任)
2020年４月 | 株式会社ラクシキ　代表取締役　就任（現任）
| (注)５ | －
社外 監査役 | 片倉　秀次 | 1981年９月11日 |
2010年12月 | 弁護士登録
2011年１月 | 小笠原六川国際総合法律事務所入所
2018年６月 | JAZY総合法律事務所設立　代表弁護士（現任）
2018年６月 | JAZY株式会社　執行役員
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社デジタル・ナレッジ 監査役（現任）
2021年３月 | 株式会社Siiibo監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 1,112

(注) １．取締役田中 宏明及び河江 健史は、社外取締役であります。

２．監査役浅川 弘樹及び片倉 秀次は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2019年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役金子洋文の所有株式数は、同氏の資産管理会社株式会社HCAが所有する株式数を含めて表示しております。

##### ② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の田中宏明氏は、弁護士及び銀行の取締役としての経験・識見が豊富であり、当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する役割として適任であり、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言や提言を行って頂くため選任しております。また、当社の普通株式を1,000株保有しておりますが、上記以外に、当社との間にその他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の河江健史氏は公認会計士としての経験・識見及び証券取引等監視委員会での経験や、これまで培ってきた豊富な危機対応経験や実績に基づき、内部管理体制に係る幅広い知識と見識を有しております。その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行って頂くため選任しております。また、当社の普通株式を1,000株保有しておりますが、上記以外に、当社との間にその他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅川弘樹氏は公認会計士として豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させて頂くため選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の片倉秀次氏は弁護士としての経験や知見を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させて頂くため選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役の過半数を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと考えております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言する事により、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資する事を目的としております。内部監査担当者は監査役による監査および会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。監査役は、内部監査担当(内部監査室)及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行うことができます。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会については３名の監査役（社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、重要会議体へのオブザーバー参加、現地実査、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

なお、社外監査役の浅川弘樹は公認会計士として財務及び会計分野に関する相当程度の知見を有しており、片倉秀次は弁護士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
| 丹野　正明 | 14回 | 14回
| 浅川　弘樹 | 14回 | 14回
| 片倉　秀次 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行状況

b. 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

c. 内部統制の運用状況

常勤の監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

a. 取締役会その他の重要な会議への出席

b. 取締役および関係部門からの報告、その他必要事項の聴取

c. 重要な決裁書類、契約書等の閲覧

d. 本社及び各事業所の業務状況の調査

e. 取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

f. 子会社の経営運営報告及びその他必要事項の聴取

g. 内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

##### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長１名と臨時監査員２名が協働して内部監査業務を実施しております。年間の「監査実施計画書」に則り、現地実査を実施し、「チェックリスト」及び監査結果、個別調書、改善の方向性を追加した「監査調書」を作成しております。また、監査終了後は、遅延なく「内部監査報告書」を作成し、代表取締役に報告しております。監査結果については、リスクマネジメント会議にて、常勤取締役、部長、室長等の構成員に対して共有し、指摘事項や改善点の周知を行っております。

内部監査室長は監査役による監査及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査室長は、監査役との情報交換会、経営会議、コンプライアンス会議へ出席し、内部統制部門と意見交換を行うことにより相互連携の強化や監査の実効性・効率性の向上に努めております。

代表取締役は、内部監査の結果に基づき被監査部門に対して内部監査室長と連名で「改善指示書」を通達し、改善が必要な事項について改善勧告を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

2017年５月以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　太

指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　高雄

（注）継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

会計士　２名

会計士試験合格者　13名

その他　７名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | 2,000 | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,000 | 2,000 | 34,000 | ―

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

#####

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

#####

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としています。

#####

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

2017年６月30日開催の第６期定時株主総会決議（決議日時点の取締役の員数は６名）により、取締役の報酬総額は年間200,000千円（使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない）を上限とし、また2018年６月29日開催の第７期定時株主総会決議（決議時点の監査役の員数は３名）により、監査役の報酬総額は年間30,000千円を上限としております。取締役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で、取締役会にて個別報酬の決定を代表取締役に一任する決議を行っております。また、監査役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で監査役会にて協議の上、決定しております。

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役に一任し報酬額を決定しております。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 35,190 | 35,190 | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,750 | 9,750 | － | 1
社外取締役 | 4,350 | 4,350 | － | 2
社外監査役 | 2,400 | 2,400 | － | 2

(注)取締役の「対象となる役員の員数」には、当期中の退任取締役１名を含んでおります。

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

##### ④取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。

##### ・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び概要

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会における協議により決定しております。

##### ⑤取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個別の報酬については、2017年６月30日開催の当社株主総会において承認された報酬等の額の範囲内において代表取締役金子洋文の委任により決定する旨、決議しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(５) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

#### ② 保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

#### ③ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。