【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

1,282,500株

(注)　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2021年６月11日に決定されました。

(3) 海外販売の発行価格(募集価格)

１株につき870円

(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき705.50円

(注)　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年６月11日に決定された発行価格(870円)、引受価額(800.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

(5) 海外販売の資本組入額

１株につき400.20円

(6) 海外販売の発行価額の総額

904,803,750円

(7) 海外販売の資本組入額の総額

513,256,500円

(注)　海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　1,026,513,000円

発行諸費用の概算額　　　　9,000,000円

差引手取概算額　　　　1,017,513,000円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2021年６月21日(月)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)(495,000株)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数について、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年７月20日を行使期限として付与しております。

株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年７月16日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

４　第三者割当増資について

上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年５月19日及び2021年６月２日開催の取締役会において決議し、2021年６月11日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　495,000株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき705.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
(4)	払込期日	2021年７月21日(水)

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年６月11日に決定いたしました。

５　ロックアップについて

本募集に関連して当社代表取締役かつ新株予約権者である横川拓哉並びに当社取締役かつ新株予約権者である小南欽一郎、松浦正及び鈴川信一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

また、当社株主かつ貸株人である富士フイルム株式会社並びに当社株主であるNVCC８号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合及び富士フイルム富山化学株式会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月18日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。