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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
5,743,600 |
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計 |
5,743,600 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (グロース市場) |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
2017年6月13日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 69 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 10 (注)8 |
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新株予約権の数(個) ※ |
3,420 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 34,200 (注)1、7 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
60(注)2、7 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年6月30日 至 2027年6月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 60 資本組入額 30 (注)3、7 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
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決議年月日 |
2018年11月13日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社監査役 1 当社従業員 75 当社子会社従業員 11 (注)9 |
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新株予約権の数(個) ※ |
5,812 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 58,120 (注)1、7 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,000(注)2、7 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年12月1日 至 2027年6月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)3、7 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
注(6) |
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決議年月日 |
2022年9月15日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 30 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 13 (注)10 |
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新株予約権の数(個) ※ |
130 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 13,000 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,252(注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年11月15日 至 2026年9月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,252 資本組入額 626 (注)3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×────────────
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
株式数 + ──────────────
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 = 調整前 × ──────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本組入額は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使をすることはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使、付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員9名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員4名となっております。
9.新株予約権の行使、付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員44名、当社子会社従業員9名となっております。
10.付与対象者の当社子会社取締役の退任、退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員29名、子会社従業員13名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年12月12日 (注)1 |
1,292,310 |
1,435,900 |
- |
80,000 |
- |
104,948 |
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2020年3月25日 (注)2 |
237,000 |
1,672,900 |
134,094 |
214,094 |
134,094 |
239,042 |
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2020年4月24日 (注)3 |
30,000 |
1,702,900 |
16,974 |
231,068 |
16,974 |
256,016 |
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2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注)4 |
75,600 |
1,778,500 |
3,725 |
234,793 |
3,725 |
259,741 |
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2021年4月28日 (注)5 |
- |
- |
△185,393 |
49,400 |
- |
259,741 |
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2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注)4 |
17,660 |
1,796,160 |
4,647 |
54,047 |
4,647 |
264,388 |
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2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)4 |
6,000 |
1,802,160 |
180 |
54,227 |
180 |
264,568 |
(注)1.株式分割(1:10)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
引受価額 1,131.60円
資本組入額 565.80円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。
割当価格 1,131.60円
資本組入額 565.80円
割当先 株式会社SBI証券
4.新株予約権の行使であります。
5.2021年3月26日開催の第7期定時株主総会決議に基づき、資本金を減少(減資割合78.0%)しております。なお、当該減資は株式数の変更を伴わない無償減資であります。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式83,729株は、「個人その他」に837単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)上記の他、単元未満株式が29株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年5月25日)での決議状況 (取得期間 2023年5月26日) |
83,600 |
99,902,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
83,600 |
99,902,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
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該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
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- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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その他(-) |
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^ |
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保有自己株式数 |
83,729 |
- |
83,729 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
剰余金の配当については、企業としての競争力の確保とさらなる事業拡大の実現が株主に対する最大の利益還元につながるという考えのもと、当面の間は内部留保の充実及び事業投資の推進を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度においては、基本方針に従い、事業拡大及び内部留保の充実に注力したことから、配当を実施しておりません。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期などについては未定であります。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社サービスの開発及び技術革新、人材の獲得に向け有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方といたしまして、当社グループの「つながりを常によろこびに(Delight in Every Connection)」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
本書提出日現在、取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、構成員は以下のとおりであります。
代表取締役 江戸浩樹
取締役 石川琢磨
取締役 久保芳和
社外取締役 澤博史
社外取締役 高橋理人
また、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。
ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月1回以上開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより監査に必要な情報を共有しております。
本書提出日現在、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、構成員は以下のとおりであります。
常勤監査役 秋場修
社外監査役 馬渕泰至
社外監査役 礒村奈穂
ⅲ)経営会議
当社グループは、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員から構成される経営会議を原則月1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各執行役員より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することで、リスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行などの機能を担っております。
ⅴ)内部監査室
当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。
ⅵ)会計監査人
当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上などを図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ(当社及びその子会社(会社法第2条第3号によるもの)。以下同じ)は、当社が掲げる
「ミッション」、「スタンダード」、当社の「倫理規程」などのコンプライアンス体制に関わる規定を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b)取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(c)内部監査室は、管理本部と連携しコンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、代表取締役に報告する。
(d)当社内における法令遵守上疑義がある行為などについて、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に従い、保存・管理し、取締役及び監査役が当該情報・文書などの内容を知り得る体制を確保する。
(b)「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署などを定める。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの未然防止、極小化のために、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
(b)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」などにより、当社グループの取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係などを定め、職務執行の効率性を確保する。
(b)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」などについては、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は適宜改訂する。
(c)その他業務の合理化、電子化に向けた取り組みにより、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(d)取締役会、経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する。
(b)内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、代表取締役に報告する。
(c)子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。また、子会社の業務及び取締役などの職務の執行の状況を定期的に当社に報告する。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する。
(b)補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、また、その人事評価は監査役が行う。
(c)監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役などの指揮命令を受けない。
ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役、又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面(やむを得ない場合に限り口頭)で報告する。
(b)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを保障する。
(c)監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士などの外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(c)監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることができる。
(d)監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができる。
ⅸ)監査役の職務執行について生ずる費用などの処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査役の請求などに従い円滑に行える体制を整備する。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する。
(b)前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う。
ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
(a)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
(b)反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制などを定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の防止及び会社損失の最小化に努めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家と連携を取れる体制を構築するとともに、内部監査室及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
ⅰ)子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)子会社の取締役などから当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は、子会社の開催する取締役会などに適宜出席する。
(b)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議などを行う。
(c)当社の取締役など、又は使用人を子会社の取締役などに推薦することにより、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社の「リスク管理規程」及び各国法令などに則り、適宜規程などを定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うとともに、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役などのみで決議が可能な事項などについて基準を定めさせるなど、子会社の事業内容や規模などに応じて子会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅳ)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社の「コンプライアンス規程」及び各国法令などに則り、適宜規程などを定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築し、それを運用するよう指導及び監督を行う。
(a)当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。
(b)当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正性を確保する目的により、子会社の業務の適正性などにつき必要に応じて適宜調査などを行う。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
なお、当該契約では、填補する額について限度額を設けることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役 |
江戸 浩樹 |
13回/13回(出席率100%) |
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取締役 |
石川 琢磨 |
13回/13回(出席率100%) |
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取締役 |
杉之原 明子 |
13回/13回(出席率100%) |
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社外取締役 |
澤 博史 |
13回/13回(出席率100%) |
|
社外取締役 |
高橋 理人 |
13回/13回(出席率100%) |
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常勤監査役 |
秋場 修 |
13回/13回(出席率100%) |
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社外監査役 |
飯塚 隆 |
3回/3回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
馬渕 泰至 |
13回/13回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
礒村 奈穂 |
10回/10回(出席率100%) |
(注)当事業年度に開催された取締役会は13回であり、飯塚隆氏は、2023年3月28日開催の第9期定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しており、在任時に開催された出席状況を記載しております。また、礒村奈穂氏は、2023年3月28日開催の第9期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので就任後に開催された出席状況を記載しております。
当事業年度は、取締役会において、主に、中期経営計画、予算、借入、自己株式の取得、組織人事に関する事項の決議、決算に関する審議を行うとともに、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役執行役員 財務企画本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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5.当社では監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務する執行役員を除く執行役員は、取締役会により選任された以下の4名であります。
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役名 |
氏名 |
担当 |
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執行役員 |
小澤 豊 |
イネーブルメント事業部 兼 サービスデリバリー事業部 兼 管理本部管掌 |
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執行役員 |
小原 良太郎 |
経営戦略本部長 |
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執行役員 |
吉川 敏広 |
経営推進本部 兼 スクールガーディアン事業部管掌 |
|
執行役員 |
池谷 昌大 |
サービスデザイン本部長 |
② 社外役員の状況
提出日時点において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の澤博史は、企業経営者として、AIやビッグデータを活用した経営に関する豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の高橋理人は、企業経営者として、経営に関する豊富な知識と経験及びデータを活用した新規サービス開発についての豊富な知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の馬渕泰至は、弁護士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
社外監査役の礒村奈穂は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
なお、澤博史は当社株式を500株、高橋理人は当社株式を500株、馬渕泰至は当社株式を1,200株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役、又は社外監査役による監督、又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、うち2名が社外監査役であります。なお、監査役馬渕泰至は弁護士及び税理士の資格を有し、法務及び税務に関する相当程度の知見を有しており、監査役礒村奈穂は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
秋場 修 |
14回/14回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
飯塚 隆 |
4回/4回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
馬渕 泰至 |
14回/14回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
礒村 奈穂 |
10回/10回(出席率100%) |
(注)飯塚隆氏は、2023年3月28日開催の第9期定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しており、在任時に開催された出席状況を記載しております。また、礒村奈穂氏は、2023年3月28日開催の第9期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので就任後に開催された出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行の妥当性等についてであります。
各監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画などに基づき、取締役会に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門へ執行状況を聴取し、取締役の業務執行と会社経営の適法性などを監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と年4回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。
常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な会合、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類の閲覧、各業務執行部門や子会社への往査及び聴取などを通じて会社の状況を把握することで、経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を定期的に行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役と内部監査室は、月1回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社では、「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社グループにおける会社業務の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善措置、改善計画などの遂行状況の報告を受けることとしております。内部監査業務従事者は1名であります。また、監査役及び会計監査人と年4回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役とは、月1回の頻度で連絡会を実施し、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2017年12月期(第4期)以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木克子
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 8名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続などは相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
被監査業務に基づく報酬(千円) |
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連結子会社 |
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計 |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるadish International Corporationは、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む。)の監査を受けております。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性などを勘案して、監査法人との協議のうえ、監査役会の同意を得て取締役会にて決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬などに対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数などを総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績の指標などを総合的に勘案して、報酬の金額を決定することを方針としております。
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度などを総合的に勘案して、審議のうえ報酬額を決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で監査役会において決議しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日については、取締役の報酬限度額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と決議しており、監査役の報酬限度額は、2019年4月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。また、社内取締役を対象とした譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の報酬限度額について、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円と決議いたしております。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内となっております。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会の手続きの概要
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
e.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2023年3月28日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。
f.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
g.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含んでおりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員 の員数(名) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)上記役員の報酬等総額には、2023年3月28日開催の第9期定時株主総会終結時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。