## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,080,000
計 | 14,080,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,660,600 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のな い当社における標準とな る株式であり、単元株式 数は100株であります。
計 | 3,660,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。

当社は、当社グループの現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、SBテクノロジーグループ全体の価値向上に寄与することを目的として、2017年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年３月21日付で有限会社SPCトラストを受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、SBテクノロジー㈱は受託者に資金を信託し、当社は2017年３月24日に有限会社SPCトラストに対して第１回新株予約権を発行しております。

本信託は、当社グループの現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新株予約権2,000個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用された役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託は２つの契約（A01とA02）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | SBテクノロジー㈱
受託者 | 有限会社SPCトラスト
受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者
信託契約日（信託期間開始日） | 2017年３月21日
信託の新株予約権数 | （A01） 1,000個 （A02） 1,000個
信託期間満了日（交付基準日） | （A01） 2020年２月28日又は上場後半年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A02） 2021年８月31日又は上場後２年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日の正午
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引き受け、払い込みにより、合計で第１回新株予約権2,000個が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 当社グループの取締役と従業員又は退任・退職した者、ならびに当社と業務委託契約を締結している者のうち、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、本信託に係る信託契約の定めるところにより、当社が指定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第1回新株予約権の配分は、人事評価のルールに従って作成された案をもとに、新株予約権交付評価委員会にて決定されます。

第１回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2017年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　400,000（注）３、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 870（注）３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年３月24日　至　2027年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　879 資本組入額　440（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行要項及び取り扱い関する契約に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

（３）本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までの４事業年度のいずれかの期において、2017年10月１日の合併前のミラクル・リナックス株式会社の営業利益に相当する金額が330百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、当社に適用される企業会計基準の重要な変更があったことにより損益の増減が発生したものと当社取締役会が判断した場合は、上記の営業利益の判断にあたり当該損益の影響を排除することとし、その調整は取締役会において定めるものとする。

（４）本新株予約権者は、当社又は当社関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」において規定される関係会社をいう、以下同様とする。）の取締役、監査役又は従業員（有期雇用関係又は業務委託関係にある者を含む）の地位（以上を総称して、以下「権利行使資格」という）をいずれも喪失した場合は、未行使の本新株予約権を行使できなくなる。

（５）上記（４）の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社関係会社都合の退任、退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

（６）上記（４）及び（５）の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

（７）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（８）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（９）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(８）その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９）新株予約権の取得事由及び条件

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。

なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

３．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1
分割（又は併合）の比率

また、１個当たりの目的である株式の数は、次の算出により調整する。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

４．2019年11月26日開催の取締役会決議により、2019年12月18日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2017年10月１日（注）１ | 9,663 | 17,663 | － | 400,000 | 9,999 | 9,999
2018年６月29日（注）２ | 320 | 17,983 | 70,080 | 470,080 | 70,080 | 80,079
2018年９月21日（注）３ | 320 | 18,303 | 70,080 | 540,160 | 70,080 | 150,159
2019年12月18日（注）４ | 3,642,297 | 3,660,600 | － | 540,160 | － | 150,159

（注）１．旧サイバートラスト㈱の吸収合併に伴い、SBテクノロジー㈱に対して、旧サイバートラスト㈱の普通株式１株につき、当社の普通株式0.30577株の割合をもって、当社普通株式9,663株を割当交付しております。

２．有償第三者割当　　　　　　　　320株

発行価格　　438,000円

資本組入額　219,000円

割当先　セコム㈱

３．有償第三者割当　　　　　　　　320株

発行価格　　438,000円

資本組入額　219,000円

割当先　大日本印刷㈱

４．株式分割（１：200）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 10 | － | － | 1 | 11 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 36,566 | － | － | 40 | 36,606 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 99.89 | － | － | 0.11 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,660,600 | 36,606 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,660,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 36,606 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。しかしながら、当社は成長拡大の過程にあるため、将来の事業展開への投資と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保を優先しております。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への配当を目指していく方針であります。ただし、配当の実施及びその時期については未定であります。

また当社が剰余金の配当を行う場合は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。その他、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記のように内部留保の確保のため配当を実施しておりません。

なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「信頼とともに」を経営理念として、ITインフラに関わる専門性・中立性の高い技術で、安心・安全な社会を実現する事業を展開しております。

株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

②企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役７名、執行役員10名（うち取締役兼務者２名）、監査役３名であります（本書提出日現在）。また、取締役のうち社外取締役は２名、監査役のうち社外監査役は２名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。当社がこのような体制を採用している理由は、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であり、また経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役を活用し、経営監視機能を補完することで経営の公正性・透明性及び効率性が高まるものと判断しているためです。

役員の指名及び報酬に関する諮問委員会として2020年４月に指名・報酬諮問委員会を新たに設置いたしました。

機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会議 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 眞柄 泰利 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 北村 裕司 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 佐野 勝大 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 杉崎 萌 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 香山 春明 | 〇 |  | 〇 |
取締役（社外） | 簗田 稔 | 〇 |  |  | 〇
取締役（社外） | 広瀬 容子 | 〇 |  |  | 〇
常勤監査役（社外） | 小林 正一 |  | ◎ | 〇 | 〇
監査役 | 松本 隆 |  | 〇 |  |
監査役（社外） | 田中 芳夫 |  | 〇 |  |
執行役員 |  |  |  | 〇（８名） | 〇（１名）

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

a.会社の機関の内容

（機関設計）

当社は、監査役会設置会社を採用しております。これは、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断していること、また経営監視機能を補完するために、取締役の中で独立社外取締役を選任しており、取締役会の議決権を保有する社外取締役が取締役会を監視する体制が整っていること等が理由になります。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（監査役会）

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役・監査役の選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役等を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の個別の報酬額の決定プロセスにおいては指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を持たせております。

なお、構成員５名のうち３名は社外役員（社外取締役及び社外監査役）であります。

（執行役員会議）

当社は、執行役員制度を採用し、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、代表取締役、業務執行取締役を含む執行役員10名で構成され、事業に関する方針や戦略などの重要事項を審議するとともに日常の事業活動における課題について審議、決定、報告されています。執行役員会議は原則として隔週開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、執行役員会議の決議事項に関する迅速な経営判断を行っております。

（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）

当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けて、コンプライアンス事務局、社外弁護士、通報窓口（ホットライン）及び親会社グループへの相談・通報窓口を設置し、役職員に周知しております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当３名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者に結果をフィードバックし是正を求めるなど、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

（会計監査人）

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

業務の適正を確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①全役職員が遵守すべき企業行動憲章や役職員行動規範を策定・周知し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。

②法令遵守の徹底及びコンプライアンスの推進のため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、企業倫理や社会規範などを尊重する仕組みの強化に努める。

③コンプライアンス規程を制定し、それに基づきコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

④コンプライアンス担当者による役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

⑤役職員における法令・定款などの違反行為をした者に対する処分規程を整備し、適正に処分を行う。

⑥内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。

⑦内部通報制度を導入し、法令・定款などの違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑧法令・定款違反などの行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

⑨反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、法務部を対応部署とし、警察などの外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。

(2)当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①文書（電磁的記録を含む）の保存・管理について定めた規程を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法などの周知徹底を図る。

②株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書、その他取締役の職務執行にかかる情報については、文書管理規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。

③取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(3)当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役会及び執行役員会議などの会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理をする。

②リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

③リスクは、リスク管理規程に従い、各業務所管部署において継続的に職務執行する中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、横断的に審議のうえ、適切に管理する。

④役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

⑤大規模地震などの非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施など、適切な体制を整備する。

(4)当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。

②職務権限規程を策定し、重要性に応じた意思決定を行い、また、執行役員会議を設置するなど意思決定を迅速化する。

③会社の組織機能及び運営基準を組織規程や業務分掌規程に定め、業務を効率的に遂行する。

④取締役会は、中長期経営計画及び中長期経営戦略などを策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別・関係会社別目標を設定し、実績を管理する。

⑤これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。

(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引などを開始する場合には、事前にそれらの取引などの適切性・違法性を審議・検討のうえ、取締役会で決議・報告する。

②グループ会社と取引等をおこなう際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

③親会社の内部監査所管部署から、定期的に内部監査を受け、同部署と連携を図る。

(6)当該株式会社の子会社の取締役などの職務に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(7)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

②取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

(8)子会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①会社の意思決定方法については、グループ会社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

②職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ効率的に遂行する。

③これらの業務運営状況について、当社の内部監査所管部署による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。

(9)子会社の取締役など及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①グループ行動規範を適用する。

②子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

③当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

(10)当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

(11)使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項

①補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

②補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲罰等については、監査役の意見を尊重する。

(12)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①補助使用人は、監査役に同行して、取締役会、執行役員会議その他重要会議に出席する機会を確保する。

②補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役及び外部監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。

③内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。

④監査役又は補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等その他外部専門家の助言を受けることができる。

(13)取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに監査役に報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。

(14)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

①子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項については、速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。

②当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

(15)報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

②監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(16)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用などが監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(17)その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は取締役会のほか、執行役員会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。

②監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。

③内部監査所管部署が実施した内部監査には、実施状況及び結果を監査役に報告し、効果的な監査のための連携を図る。

④取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携などの監査役の活動が円滑に行われるように、監査環境の整備に協力する。

⑤監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士などから監査業務に関する助言を受けることができる。

④リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関してリスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインに基づき、当社の役職員は、業務上のリスクを適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、低減その他必要な措置を事前に講じる旨定めております。

具体的には、以下の対応を実施しております。

・リスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインを制定し、平常時のリスク管理体制、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

・リスク管理委員会を常設し、委員会を定期的に（６ヶ月に１回以上）開催するとともに、情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。

・危機発生時は、リスク管理規程に従い、直ちにリスク管理委員会に連絡するとともに、必要な対応をとるものとしております。また、社長の宣言により危機対策本部を設置し、情報収集、対策の実施、情報提供などを行います。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、CTJグループ会社管理規程において、当社グループ会社に対する経営管理の基本方針を定めております。子会社を管理するための施策として、原則として、子会社との間で経営管理契約等を締結し、子会社の重要な業務執行について事前承認、事前協議報告、事後報告等のルールを定めております。また当社が子会社及び関連会社に派遣した取締役又は監査役等を通じ、適正な経営監督を行い、年度事業報告又は月次業績等の定期的な報告を受けております。これらを通じて、子会社及び関連会社の重要な業務執行について適切に管理しております。

⑥責任限定契約の内容

当社は、業務執行取締役等ではない各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行役等ではない各取締役については、定款第27条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役については、定款第35条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 眞柄　泰利 | 1958年７月14日生 | 1982年６月　㈱大沢商会入社 1983年10月　日本ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社 1985年10月　㈱ジャストシステム入社 1993年10月　マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）入社 2000年７月　同社 取締役 OEM営業本部 本部長 IT推進事業部長 2002年７月　同社 取締役 OEM営業本部/ゼネラルビジネス統括本部/東日本・西日本営業本部担当 2003年７月　同社 取締役 執行役常務 OEM営業本部/ゼネラルビジネス統括本部/東日本・西日本営業本部担当 2006年７月　同社 執行役専務 ゼネラルビジネス担当 2008年10月　富士㈱ 代表取締役 2010年11月　エナジー・ソリューションズ㈱ 監査役（現任） 2011年３月　当社（旧サイバートラスト㈱）入社 取締役 執行役員 経営戦略管掌 2012年７月　当社 代表取締役社長 2013年１月　日本RA㈱ 代表取締役社長（現任） 2014年11月　Cyber Secure Asia Pte. Ltd. 代表取締役社長（現任） 2017年４月　ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱） 常務 執行役員 Research & Business Development本部長 2017年６月　同社 取締役 2017年10月　当社 取締役 上級副社長 2018年４月　当社 代表取締役社長 CEO（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 執行役員 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CISO | 北村　裕司 | 1971年６月８日生 | 1995年４月　テクノソフトウエアサービス㈱ 入社 1996年11月　㈱エヌ・エス・ジェー（旧サイバートラスト㈱）入社 2002年３月　同社 取締役 兼 CTO 2004年３月　同社 取締役 兼 執行役員 兼 技術統括本部長 兼 CTO 2005年６月　同社 技術本部 本部長 （ソフトバンクBB㈱（現ソフトバンク㈱）への第三者割当増資に伴い取締役退任） 2007年５月　同社 技術統括本部 本部長 兼 CTO 2009年３月　同社 技術本部 本部長 兼 新規事業開発室 室長 兼 CTO 2009年４月　同社 技術本部 本部長 兼 新規事業開発室 室長CTO 兼 CISO 2012年４月　一般社団法人 日本スマートフォンセキュリティ協会理事（現任） 2012年７月　一般社団法人 iOSコンソーシアム理事 2013年４月　同社 取締役 兼 技術本部長 兼 CTO 2014年７月　ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱）技術統括 セキュリティソリューション本部 副本部長（出向） 2016年４月　同社 技術統括 セキュリティソリューション本部 本部長 兼 CISO （出向） 2016年12月　同社 技術統括 セキュリティソリューション本部 本部長 兼 脅威情報調査室 室長 兼 CISO 2017年４月　当社 品質管理本部 本部長 兼 CTO 2017年６月　一般財団法人日本データ通信協会 トラストサービス推進フォーラム幹事（現任） 2017年10月　当社 副社長 執行役員 兼 CTO 兼 CISO 2020年４月　当社 副社長 執行役員 兼 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CIS 2020年６月　当社 取締役 副社長 執行役員 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CISO （現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 執行役員 OSS・IoT事業部長 | 佐野　勝大 | 1966年８月４日生 | 1989年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1998年４月　マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱） 入社 2007年７月　同社 業務執行役員 デジタルライフスタイル推進 2008年１月　米Microsoft Corporation Director of Consumer & Online International（兼務） 2008年10月　㈱エムティーアイ 上席執行役員 ＭＳ事業本部 副本部長 2010年10月　㈱ユビキタス（現㈱ユビキタスAIコーポレーション）執行役員 事業本部長 2011年６月　同社 取締役 営業マーケティング本部長 2013年11月　同社 代表取締役社長 2015年６月　一般社団法人組込みシステム技術協会 理事 副会長（現任） 2019年４月　国立大学法人九州工業大学 客員教授（現任） 2019年７月　当社 副社長 執行役員 2020年４月　当社 副社長 執行役員 兼 OSS・IoT事業部 2020年５月　リネオホールディングス㈱ 代表取締役（現任） 2020年５月　リネオソリューションズ㈱ 代表取締役会長（現任） 2020年６月　当社 取締役 副社長 執行役員 OSS・IoT事業部長 (現任) | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 杉崎　萌 | 1983年９月10日生 | 2006年４月　ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱） 入社 2010年４月　同社 Webビジネスサービス事業部 2013年４月　同社 同事業部 エキスパートCMSエンジニア 2013年10月　同社 Research & Business Development推進本部 2014年８月　当社（旧商号ミラクル・リナックス㈱）取締役（現任） 2015年４月　ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱） 管理統括 Research & Business Development推進本部 マネージャー 2017年５月　同社 Research & Business Development本部 兼 経営企画本部 BAグループ マネージャー 2018年４月　同社 Reseach & Business Developmen推進室 兼 経営企画部 関連事業グループ マネージャー 2019年４月　同社 Reseach & Business Development推進室 室長 2020年７月　㈱電縁 取締役（現任） 2020年10月　SBテクノロジー㈱ 経営企画本部 法務部 部長 兼 同本部 事業戦略室（現任） | （注）４ | －
取締役 | 香山　春明 | 1964年６月13日生 | 1986年４月　サンデック㈱ 入社 米国法人Sunvoyage Inc. GM 1994年４月　マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱) 入社 1996年11月　Microsoft Corporation (Redmond, WA) OEM Division Senior Manager 1999年７月　マイクロソフト㈱ (現日本マイクロソフト㈱) OEM営業本部 Named Account Group 部長 2001年７月　同社 OEM営業本部 本部長 2005年７月　同社 OEM統括本部 執行役 統括本部長 2007年11月　Microsoft Corporation OEM Division(Redmond, WA) General Manager Global Account Group 2011年７月　日本マイクロソフト㈱ コンシューマー＆チャネルズ グループ 執行役 常務 2016年１月　Audyssey Laboratories Inc. (LA, CA) Vice President Sales and Business Development 2017年５月　ソフトバンク・テクノロジー㈱ （現SBテクノロジー㈱）グローバルビジネス・アドバイザー 2018年６月　Cybersecure Tech Inc. 代表取締役社長（現任） 2018年６月　当社 取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 簗田　稔 | 1954年５月６日生 | 1977年４月　㈱システムコア（現㈱コア）入社 1991年４月　同社 MESI事業本部 マイコンシステム部 部長 1997年４月　同社 人事本部 担当本部長 2003年４月　同社 中四国カンパニー 社長 2005年４月　同社 執行役員 中四国カンパニー 社長 2008年４月　同社 常務執行役員 エンベデッドソューションカンパニー 社長 2008年６月　同社 取締役 常務執行役員 エンベデッドソリューションカンパニー 社長 2009年４月　同社 代表取締役社長 2014年４月　同社 アドバイザリーフェロー 2019年６月　当社 社外取締役（現任） | （注）４ | －
社外取締役 | 広瀬　容子 （注）３ | 1965年12月27日生 | 1989年４月　日外アソシエーツ株式会社 文献情報部 1999年４月　同社ネットワーク営業部 2003年９月　ピッツバーグ大学東アジア図書館 日本情報センター レファレンス・ライブラリアン 2005年８月　トムソン・サイエンティフィック（現クラリベイトアナリティクス） アカデミックソリューション アソシエイトセールスマネージャー 2007年１月　トムソン・ロイター（現クラリベイトアナリティクス）学術情報 ソリューション セールスマネージャー 2011年１月　同社 学術情報ソリューションソリューションマネージャー 2012年１月　同社 学術情報ソリューションシニアセールスマネージャー 2015年７月　株式会社ラピッヅワイド 代表取締役（現任） 2020年６月　当社 社外取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 小林　正一 | 1954年11月８日生 | 1979年４月　安田火災海上保険㈱(現損害保険ジャパン㈱) 入社 1995年４月　同社財務企画部事務課　課長 2000年７月　同社総務部総務第一課　課長 2002年12月　(出向)損保ジャパンひまわり生命㈱ 経営企画部 次長 兼経理財務部 次長 2005年７月　(復職)㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱) 事務企画部会計第一グループリーダー 2006年４月　同社事務企画部担当部長 ㈱損保ジャパン・ハートフルライン　監査役　㈱損保ジャパン企業保険サービス　監査役 2007年４月　同社会計統括部 担当部長兼コンプライアンス部担当部長 2009年４月　同社 会計統括部 部長 ㈱損保ジャパン情報サービス　監査役 2010年４月　安田企業投資㈱　監査役 損保ジャパン・アセットマネジメント㈱　監査役 2011年６月　(出向)㈱ジャパン保険サービス 常勤監査役 2013年４月　(復職)㈱損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン㈱) 内部監査部 内部監査人(部長) 2013年６月　セゾン自動車火災保険㈱　監査役　㈱全国訪問健康指導協会　監査役　損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス㈱　監査役 損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント㈱　監査役 2013年７月　同社 グループ会社管理部 担当部長 2014年６月　㈱ミクシィ 補欠監査役 2014年６月　㈱ミクシィ・リクルートメント 監査役 2016年10月　アルゴリズムアセットマネジメント㈱監査役 2016年12月　㈱テンダ 監査役 2017年12月　㈱ベルテックス 監査役 2018年10月　当社 常勤監査役(現任) | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 松本　隆 | 1974年12月６日生 | 1997年４月　ソフトバンク㈱ 入社 1998年４月　ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱） 出向 1998年８月　同社 入社 2006年４月　同社 財務経理部 一般会計グループマネージャー 2012年12月　SOLUTION BUSINESS TECHNOLOGY KOREA Ltd. 監査役（現任） 2013年３月　ソフトバンク・テクノロジー㈱ （現SBテクノロジー㈱）財務経理部 部長（現任） 2013年４月　M-SOLUTIONS㈱ 監査役（現任） 2013年６月　フォントワークス㈱ 監査役（現任） 2013年７月　㈱環 監査役 2014年８月　当社 (旧商号ミラクル・リナックス㈱) 監査役（現任） 2015年７月　アソラテック㈱ 監査役（現任） 2020年７月　㈱電縁 監査役（現任） | （注）５ | －
社外監査役 | 田中　芳夫 | 1949年７月17日生 | 1973年４月　住友重機械工業㈱ 入社 1980年６月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1998年11月　IBM Corporation 出向 2001年１月　日本アイ・ビー・エム㈱ 研究・開発・製造部門 企画・事業推進 理事 2005年１月　マイクロソフト㈱（現日本マイクロフト㈱）CTO/CSO/CPO 2007年１月　同社 技術顧問 2007年１月　青山学院大学大学院 ビジネス法務員教授 2007年４月　芝浦工業大学大学院 非常勤講師 2007年７月　国立研究開発法人 産業技術総合研所 参与 2007年10月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ 社外取締役 2008年４月　東京理科大学専門職大学院教授 2017年４月　東京理科大学専門職大学院教授（嘱託） 2018年６月　当社 社外監査役（現任） | （注）５ | －
計 | －

（注）１．取締役簗田稔氏及び広瀬容子氏は、社外取締役であります。

２．監査役小林正一氏及び田中芳夫氏は、社外監査役であります。

３．広瀬容子氏の戸籍上の氏名は、長尾容子氏であります。

４．2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）取締役兼務執行役員以外の執行役員

役職名 | 氏名
上席執行役員 OSS事業推進室管掌 | 伊東　達雄
執行役員 認証・セキュリティ事業部 営業本部 本部長 | 小川　秀人
執行役員 OSS事業推進室 室長 | 鈴木　庸陛
執行役員 OSS・IoT事業部 OSS技術本部 本部長 | 吉田　淳
執行役員 認証・セキュリティ事業部 PKI技術本部 本部長 | 宿谷　昌弘
執行役員 OSS・IoT事業部 営業本部 本部長 | 勝田　譲
執行役員 マーケティング本部 本部長 | 青山　雄一
執行役員　管理本部　本部長 | 小摩木　宏次

②社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役簗田 稔氏は、長年の会社経営で培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、同氏からIT業界に関する幅広い経験および見識による事業運営に関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、簗田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役広瀬 容子氏は、海外での在住経験など幅広い経験および見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、当社事業のグローバル展開において重要なダイバーシティの視点からの有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、広瀬氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小林 正一氏は、経理・財務に関する専門的な知見および経験を有しており、また監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、小林氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田中 芳夫氏は、技術に関する豊富な経験および知識を有しており、経済産業省、経済団体および学会等の各委員会の委員を務めていたこともあり、知的財産権等を含めたビジネス法務に関する知識を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、田中氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣及び親会社からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

今後は、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や上場している企業グループの利益相反を防ぐための指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することを図ってまいります。

c.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営監視機能を果たしております。さらに、社外取締役と監査役（会）は取締役会の場以外でも随時情報交換を行う等の連携をしております。

また当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

監査役とは内部監査報告書等の共有や四半期に一度以上、加えて必要に応じて都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）の３名で構成されております。各監査役の状況及び最近事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

氏名 | 経歴等 | 最近事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役（社外） 小林　正一 | 決算手続並びに財務諸表等の作成に従事し、経理・財務に関する専門的な知見及び経験を有しております。また、監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。 | 100％（14/14回）
非常勤監査役 松本　隆 | 決算手続並びに財務諸表等の作成に従事し、経理・財務に関する専門的な知見及び経験を有しております。また、監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。 | 100％（14/14回）
非常勤監査役（社外） 田中　芳夫 | 主に技術や知的財産権等を含めたビジネス法務に関する幅広い経験及び見識を有しております。 | 100％（14/14回）

監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を行い非常勤監査役と情報を共有しております。

監査役会は原則として、年初に定められた取締役会の開催日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、招集通知に記載し、すべての監査役に対して通知がなされます。その後、他の監査役より招集通知に記載された議案以外に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめたうえで、改めて各監査役に対して通知しております。また、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて、当社の関連部署から適宜説明を行い、実効性を確保しております。

最近事業年度における監査役会における主な検討事項は、(1)取締役の職務執行の監査、(2)法令遵守、リスク管理体制、内部統制システム整備・運用状況、J-SOXに向けた整備・運用状況の確認、(3)内部監査室との連携、(4)会計監査人との連携、(5)上場審査に向けた準備の確認、であり監査役監査結果を踏まえ必要に応じて指摘・助言等をしております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、社長が直轄する部署として、当社事業部門から独立した内部監査室の３名により行われます。内部監査は、内部監査規程に基づいて監査役や管理本部と連携した上で実施しております。

監査の対象は当社全部門、及び関係会社とし、範囲は制度、組織、業務活動全般に及ぶものとします。原則として、年１回往査するようにスケジューリングしております。また、適時フォローアップもしております。内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役及び会計監査人に報告され、その後の活動について協議しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

b.継続監査期間

３年

c.業務を執行した公認会計士

当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の朽木利宏氏及び下平貴史氏であります。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等13名、その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、この基本的な考え方をもとに、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。有限責任監査法人トーマツは、当社の親会社であるSBテクノロジー株式会社の会計監査人であります。当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（監査役等が会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき事項等）」を参考に品質管理体制、独立性、専門性等の観点から評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | － | 35,100 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,000 | － | 35,100 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与および業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権を支給します。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりです。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。

＜基本報酬＞

現金報酬とし、役割、職責等を総合的に勘案し報酬額を決定します。

＜役員賞与＞

現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じた定量的評価を基礎として、役員毎に定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに支給額を決定します。但し、中期経営計画の達成状況、環境の変化に応じて支給額の調整を行うものとします。

役員賞与に係る業績評価指標は連結営業利益としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。

＜新株予約権＞

時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権を予め作成された新株予約権交付ガイドラインの基準に基づき、新株予約権交付評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に新株予約権を交付します。

当社は、報酬等の種類別の具体的な割合は決定しないことを方針としております。

取締役の報酬等については、2017年10月24日開催の臨時株主総会の決議により総額の限度額を年額400百万円としております（決議時の取締役の員数は４名であります）。取締役会決議によって一任された代表取締役が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程及び指名・報酬諮問委員会規程に従い、各取締役の役割、職責、会社への業績貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、個別の報酬額を決定しております。

代表取締役による個別の報酬額の決定プロセスにおいて指名・報酬諮問委員会の審議が行われることで、不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を指名・報酬諮問委員会に持たせております。

なお、指名・報酬諮問委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等について、調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された者（以下「メンバー」といいます）で組織されます。メンバーは３名以上で構成し、メンバーのうち少なくとも１名は、社外取締役又はこれに準じる者でなければならないとしています。指名・報酬諮問委員会において審議した事項の決議とその後の提言方法等の決定については、議決に加わることのできるメンバーの過半数が出席し、その過半数をもって行います。指名・報酬諮問委員会の決議について、特別の利害関係を有するメンバーは、議決に加わることができません。

取締役会は、2021年３月期における取締役の報酬等の決定に関し、合計２回開催し、報酬等の決定について審議・決定いたしました。また、指名・報酬諮問委員会は、2021年３月期における取締役の報酬等の決定に関し合計４回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。

監査役の報酬等については、2009年２月25日開催の臨時株主総会の決議により総額の限度額を年額10百万円としております（決議時の監査役の員数は１名であります）。株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により個別の報酬額を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 32,400 | 24,000 | 8,400 | － | 1
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,960 | 10,960 | － | － | 3

（注）上記には、無報酬の取締役３名及び社外取締役２名を含んでおりません。また無報酬の監査役１名を含んでおりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、取締役会において、取引関係の維持強化等の保有目的を総合的に勘案し、企業価値の向上に継続して貢献していることの確認及び評価を行い、継続保有の可否について検証しております。検証においては、政策保有株式について個別銘柄ごとに事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性、売上高推移及び配当金等の経済合理性を具体的に精査しております。

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 32
非上場株式以外の株式 | － | －

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。