(注) １．第17回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年８月７日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権及び株式会社モダリス第１回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット及び下記「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、2016年の設立以来、Every life deserves attention(すべての命に、光を)という経営理念の元に、これまで開発が行われてこなかった希少疾患に対する治療薬を、エピゲノム編集あるいは遺伝子制御技術であるCRISPR-GNDM®︎(注１)プラットフォームを用いて開発することを目的として事業を行っております。当社のCRISPR-GNDM®︎技術は、ゲノム編集技術として発明されたノーベル賞技術であるCRISPR(注２)に基づいており、一方でDNAの二重鎖切断を伴わない安全な方法で治療を行う利点があります。当社はこれに他社に先駆け2016年から取り組み、かつ現在も先頭グループの１社として開発を続けております。当社のCRISPR-GNDM®︎による治療薬候補品は、マウスやサルでも既に有効性及び安全性が検証され、臨床試験に向けて開発が進んでおります。
当社グループは日本に本社を置いておりますが、研究開発は米国マサチューセッツ州ウォルサム市の1,100m2を越える自社研究開発拠点で行われており、グループ全体で15名(うち米国11名)の体制で研究開発をおこなっております。
当社は、先天性筋ジストロフィー1A(LAMA2-CMDあるいはMDC1A)に対する治療薬候補であるMDL-101をリードプログラムとして戦略の中心におきながら開発を行っておりますが、その他の筋疾患プログラムとして、デュシェンヌ型筋ジストロフィー(DMD)治療薬のMDL-201、筋強直性ジストロフィー(DM1)治療薬のMDL-202、また顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー(FSHD)治療薬のMDL-103など複数の開発候補品を有しております。これらは同じプラットフォーム技術の上に、さらに共通のコンポーネントを使っておりますので、MDL-101の開発によって、技術上のハードル及び製造上のハードル、また薬事的なハードルをクリアした場合には、その信用と実績を以て、その他の筋疾患プログラムについても開発がさらに進展する可能性があると考えております。また、上記の治療薬候補及び開発候補品以外にも、拡張性心筋症(DCM)を対象としたMDL-105、中枢神経(CNS)疾患領域においてはアルツハイマー病を含むタウオパチーを対象としたMDL-104、エンジェルマン症候群向けのMDL-205、ドラベ症候群向けのMDL-207などの開発候補品を有しております。
一般的にCNSを対象とする治療薬の場合には、血液脳関門(Blood-brain barrier：BBB)が、薬剤送達の障害となることから、リスクがありながらも頭蓋内(ICM)や脳室内(ICV)あるいは髄腔内(IT)注射によって直接髄液内に投与する必要がありました。一方で、近年この領域では遺伝子送達技術の進歩が目覚ましく、当社もJCRファーマ社のJUST-AAV技術やGenixCure社の新型キャプシド技術などのBBB透過キャプシド技術と当社のCRISPR-GNDM®ペイロード(注３)の組み合わせ領域において提携を行い、CNSへの高効率な送達に取り組んでおります。これにより、当社のMDL-104、205、207などのCNS領域に向けたパイプラインに使われる当社のペイロード(薬効本体)が、改良型AAVなどの優れた送達技術と組み合わせられることによって、より強力な次世代開発候補品を生み出すことができると考えており、当社はそうした新技術へのアクセスに取り組んでおります。
筋肉に対する標的能を高めたキャプシドも、近年業界において目覚ましい進歩を遂げた領域の１つで、2025年７月７日付「モダリス、ブロード研より筋肉指向性AAVキャプシドのライセンス取得に関するお知らせ」に記載したとおり、ブロード研究所のMYOAAVキャプシドを含め、筋肉への標的能を高め、一方で肝臓など高用量では毒性の懸念を生じる他の臓器への送達比率を低減した筋特異的キャプシドが開発されております。こうした新型の送達技術と、当社のCRISPR-GNDM®ペイロードを組み合わせることにより、より優れた薬効や毒性の低減が実現できることになります。実際に当社が行った試験では数倍から数十倍の標的能の向上が確認できており、2024年５月７日付「MDL-101の前臨床データに係る論文掲載に関するお知らせ」に記載した論文などに報告されております。
当社のリードプログラムであるMDL-101は上述のMYOAAVに換装した次世代型に切り替えて開発を行っており、当社はこの改良型のデータを論文として報告するとともに、2023年６月に米国FDA(注４)とPreINDミーティング(注５)を行い、前臨床試験計画と、臨床試験プランを当局と確認するにいたっております。現在、当社はそこで確認された内容に従って治験開始のための要件である治験薬製造とGLP毒性試験に向けて準備を行っております。なお、2025年６月27日付「MDL-101 のIND ファイリングの見通しに関するお知らせ」に記載したとおり、現状ではINDファイリングの見通しは2026年となっております。
さらに、本日付「第三者割当による第17回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び第１回無担保社債(私募債)並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」と同時に公表した2025年12月期第２四半期の決算短信に記載したとおり、当社は、DMDをターゲットとしたMDL-201の動物モデル試験において、ベンチマーク薬剤に対して良好な薬効データを取得できていることから、MDL-201の開発を本格化させる準備を進めております。MDL-101における前臨床データ、製造技術、及び開発経験を生かしながら、より対象患者数が比較的大きいDMDに向けて開発を行うことは、パイプライン価値の増大を通じた企業価値の拡大に繋がると当社は考えます。
また、当社の顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー(Facioscapulohumeral muscular dystrophy: FSHD)に向けた開発品目であるMDL-103に対しては、2025年５月13日付「世界最大級のコンペティション XPRIZE HealthspanのFSHD Bonus Prizeのファイナリストに選出、25万ドルの賞金獲得に関するお知らせ」及び同年６月９日付「SOLVE FSHDと株式会社モダリス 革新的な顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー治療薬の開発に関する戦略的提携発表のお知らせ～CRISPR-GNDM技術を活用したMDL-103の開発に向け資金提供～」に記載したとおり、xPrize(注６)及びSolveFSHD(注７)から助成金を獲得しております。これは、当社の優れた技術と開発戦略が外部機関に認められた結果であると考えております。
こうした成果を収めつつあるパイプラインの開発を継続・推進するためには、多額の開発資金が必要となります。かかる開発資金の調達方法としては、増資による方法の他にパートナリングによって、開発資金を一部あるいは全部負担して貰える企業を探すことが考えられ、当社も継続的に複数の製薬企業との交渉をしておりますが、全世界的にバイオテック企業を取り巻く資金環境が低迷している現状においては、パートナリングの実現度は不透明と言わざるを得ません。また、パートナリングの交渉の成否は交渉先の状況に依存するため、当社が成約の時期や規模をコントロールすることができず、かかる観点からも将来的な資金調達には不確実性が伴います。これらに鑑みると、当社グループとしては、不確実なパートナリングによる資金調達に依存することなく、自社単独で資金調達を行った上で開発を進め、研究開発を継続させることが、当社グループの事業価値向上に繋がると考えました。そこで、増資による資金調達の検討を進め、複数の調達方法を評価した結果、EVO FUNDを割当予定先とする本社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
今回資金調達を行う主な目的として、以下の２点が挙げられます。
① MDL-101等の自社パイプラインの研究開発の推進
当社グループは、本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これまでのMDL-101を中心とした開発に加えて、他の筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充当する予定です。具体的には、MDL-101のIND(注８)に必要な資金の確保を最優先としながらも、MDL-201やMDL-103などその他の筋疾患領域への研究開発資金への割り当てを行う計画です。
MDL-101の次のバリュー・インフレクション・ポイント(価値変曲点)は、臨床入り、次いで臨床試験におけるクリニカルPoC(proof-of-concept)になりますが、これらに到達するためには、外注費や人件費などを含め、今後約20〜40億円の開発資金が必要になります。具体的には、治験申請を行うために必要となる治験薬製造(GMP製造)費用、GLP毒性試験費用、臨床試験立ち上げ費用及びPoCを取るまでの期間(2027年を想定)の臨床試験費用などが含まれます。MDL-101の開発は昨年から大きな進捗をしておりますが、2025年６月27日付「MDL-101のINDファイリングの見通しに関するお知らせ」に記載のとおり、外部委託機関の変更及び一部の試験に必要な資材の供給に時間を要した結果、開発スケジュールの見直しを行っております。結果、昨年開示の時点からは一部追加のコストが発生しております。なお、費用は米国ドルでかかる関係上為替レートの影響を受けること、臨床PoCは何例目で実現するかによって時間もコストも大きく変動することなど、コスト変動要因があることから一定の幅を持って必要資金を算出しております。
また、上述の通りMDL-201やMDL-103についても、大幅な開発成果や外部との提携が進んだ結果、これらのパイプラインに一定のリソースを投入し、開発を進捗させることに大きなパイプライン価値増大の機会が生じております。これらのパイプラインはいずれも、今後マウスやサルなどを用いた動物試験を実施し、パイロット安全性試験を行うことで、パイプラインを進捗させ、臨床に向けた開発を進めるとともに、パートナリングの可能性を広げること、あるいは条件を良くすることに繋がると考えております。そのため、MDL-101の研究開発資金への充当を最優先しつつ、MDL-201やMDL-103などその他の筋疾患領域への研究開発資金にも本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を充当する予定です。
なお、パートナリングなどによって上記の資金需要に変化が生じた場合には新たな資金の充当先につき速やかに開示いたします。
② 研究開発を推進する研究員の適切な維持と新規獲得
上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、既存人材の維持と共に、治験担当及び薬事等といったIND及びそれ以降の臨床に向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されることから、当社グループは、本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これらの既存の人件費及び新規採用に係る費用にも充当いたします。なお、研究開発部門の人件費には、既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれます。
今回資金調達を行う主な目的は上記のとおりですが、これらに加えて、当社グループは2025年６月30日現在で3,261百万円の現金及び預金を保有しているものの、2025年12月期第２四半期累計期間の営業損失は1,031百万円となっており、MDL-101のINDに向けたGLP(注９)基準で必要となる各種試験等やGMP(注10)基準での治験薬製造等を開始する現段階において資金調達を行って財務基盤を強化することで、今後の当社グループの安定的な事業運営を図ることも可能になると考えております。
以上のとおり、当社グループの今後の事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資金調達方法について、下記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容に基づき検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本資金調達を実施することにしました。
上述のとおり、当社グループは、本社債及び本新株予約権により調達した資金の大部分を、①今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発の推進及び、②研究開発を推進する研究員の適切な確保のための費用に充当する予定です。また、本社債が残存している間に本新株予約権の行使がなされた場合には、本社債の繰上償還に充当されます。当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を上記の成長投資のための資金等に充当することで、これまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®︎技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究開発のステージを上げることができると考えております。また、MDL-101のINDを得て臨床試験が開始されることに加えて、MDL-201やMDL-103などその他の筋疾患領域の研究開発を進めることで、当社の事業の価値がさらに大きく向上すると同時に、これまで治療薬のなかった希少疾患・遺伝子疾患の患者様に対して、世界初のCRISPR-GNDM®︎技術を使った新薬をお届けすることの実現性が大きく前進し、Every life deserves attention(すべての命に、光を)という当社の経営理念が実行できるものと強く考えております。
(注１) CRISPR-GNDM®︎とは、Guide Nucleotide-Directed Modulationの略称であり、CRISPR/Cas9のコア分子であるCas9というCRISPR酵素を基に遺伝子を選択的に制御することを可能にした、当社グループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
(注２) CRISPR/Cas9とは、ZFN、TALENに続く第三世代かつ最新のゲノム編集技術で、これによりDNAをゲノム上の特定の場所で切断することが可能になり、遺伝子疾患などをターゲットとした医薬品のみならず、品種改良など幅広い領域で利用可能となりました。
(注３) ペイロードとは薬効の本体で、これを単独あるいは送達技術と組み合わせて使用することで目的臓器において薬効を実現します。
(注４) FDAとは、アメリカ食品医薬品局(Food and Drug Administration)の略称であり、食品や医薬品等を取り締まる米国の政府機関です。
(注５) Pre-INDとは、INDをFDAに申請することです。
(注６) XPRIZEは、宇宙開発、AI、ロボット工学など、さまざまな最先端分野で技術革新を促進するための国際的コンペを企画・運営してきた団体です。これまでにも、民間宇宙飛行や自動運転技術など、社会を大きく変えるテクノロジーを世に送り出してきました。XPRIZEは「優勝賞金」を設定しつつ、参加チームが目標を達成するための支援やネットワークを提供することで、世界的なイノベーションの活性化を目指している点が大きな特徴です。(www.xprize.org)
(注７) SOLVE FSHDは、顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー(FSHD)の治療法開発を加速させることを目的に設立されたベンチャー・フィランソロピー組織です。革新的な研究を支援し、医療イノベーションを通じて、FSHDに対する有効な治療法の実現を目指しております。本組織はアパレルブランド「ルルレモン」の創業者として広く知られ、アークテリクス、サロモン、ウィルソン・スポーツなどの有名ブランドを傘下に持つアメ・スポーツの一部オーナーでもあるカナダの著名な起業家・慈善家のチップ・ウィルソン氏によって設立されました。ウィルソン氏は、FSHDの治療法を2027年までに開発するというSOLVE FSHDの使命を支援すべく、同組織への資金として総額１億ドルを拠出しております。SOLVE FSHDの目標は、筋肉の変性を止め、筋肉の再生と強度を高め、FSHDと共に生きる人々の生活の質を向上させる治療法の実現を目標としております。詳細は、公式ウェブサイトをご覧ください。(www.solvefshd.com/)
(注８) INDとは、Investigational New Drug Applicationの略称であり、米国における新薬候補臨床試験の開始届で承認を得ることです。この承認がなければ臨床試験は実施できず、医薬品開発の非常に重要なステップになります。
(注９) GLPとは、Good Laboratory Practiceの略称であり、医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を担保するための基準です。
(注10) GMPとは、Good Manufacturing Practiceの略称であり、施設場所の設備・機器、組織・職員、検査・手順・結果等が、安全かつ適切であることを保証する医薬品の製造品質管理基準です。
(2) 資金調達方法の概要
本スキームは、本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正が行われます。行使価額の修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年８月７日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、いずれかの価格算定日に上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
下限行使価額は、当初46円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 上記(c)に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
＜本社債＞
また、当社は、本新株予約権の発行日の２営業日後に割当予定先であるEVO FUNDに対して、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額最大500,000,000円の社債(本社債)を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もありますが、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が本社債の発行時に可能となり、特に前臨床試験等で大型の費用が発生する期間の当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、利率が0.0％であることなどから、本新株予約権の発行日の２営業日後に本社債を発行することを決議いたしました。
＜本社債の概要＞
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、2025年６月にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に相談したところ、同社から、本新株予約権及び本社債の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年７月に受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。同社より提案を受けた本スキームは、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、本社債及び本新株予約権を組み合わせることにより、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、希薄化による既存株主への影響を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、修正日に行使価額が修正(１取引日毎に直前取引日終値の100％に相当する金額に修正)されるMSワラント及び無担保社債の組み合わせですが、本新株予約権には下限行使価額が設定されております。また、割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、本新株予約権の行使及び普通株式の売却を繰り返して調達を進めていくことが想定され、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、かかる手法は一般的なものであり、調達は促進され、また、市場での当社普通株式の流通を高めることに寄与すると判断しております。当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主の皆様の利益に資するものであるものと考えております。
また、当社は、当社株式の現在の流動性を踏まえ、本新株予約権の行使期間を比較的短期に設定したとしても本新株予約権全てが行使される可能性が高いと考え、当社及び割当予定先の間で協議の上、本新株予約権の行使期間を2025年８月26日から2026年４月27日までとすることとしております。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 即座の資金調達
本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
② 資金調達コストの削減
本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計19,200,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額である修正後行使価額に修正されます。そのため、基準となる株価からのディスカウントがなく、株価からの乖離をなくすことにより、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の皆様に配慮した設計となっております。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している19,200,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑧ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
当社は、原則として、EJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 借入れ・社債のみによる資金調達
借入れ・社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントと株券貸借契約を締結する予定です(貸借株数：2,000,000株、貸株期間：2025年８月８日～2026年５月８日、貸株利率：0.0％、担保：無し)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
(4) 本項の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権及び本社債の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
上記差引手取概算額1,733,522,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
(注) 当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、先ずは上記③に充当する予定です。上記③への充当後、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、本新株予約権の行使により調達した資金について、上記①への充当を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細は以下のとおりです。
当社グループは、本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これまでのMDL-101を中心とした開発に加えて、他の筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充当する予定です。具体的には、MDL-101のINDに必要な資金を最優先しながらも、MDL-201やMDL-103などその他の筋疾患領域への研究開発資金の割り当てを行う計画です。このための費用として今回の調達資金の中から合計1,300百万円を充当する予定であり、うち500百万円は本社債による調達資金により充当する予定です。支出予定期間は、2026年１月から2027年８月までを予定しております。上記金額の大半は、当社のリードプログラムであるMDL-101の治験申請を行うために必要となる治験薬製造(GMP製造)費用、GLP毒性試験費用、臨床試験立ち上げ費用及びPoCを取るまでの期間(2027年を想定)の臨床試験費用として、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回及び第15回新株予約権で調達した資金(調達額2,424百万円のうち、これまでに充当した金額は738百万円)に加えて投下される予定であり、これによりMDL-101の次のバリュー・インフレクション・ポイント(価値変曲点)である臨床入り、次いで臨床試験におけるクリニカルPoC(proof-of-concept)に到達するのに今後約20〜40億円（１USドル＝145円換算）と見込まれる開発資金が確保されることになります。具体的には、治験申請を行うために必要となる治験薬製造(GMP製造)費用、GLP毒性試験費用、臨床試験立ち上げ費用及びPoCを取るまでの期間(2027年を想定)の臨床試験費用などが含まれます。開発は昨年から大きな進捗がありますが、この間に2025年６月27日にリリースの通り、外部委託機関の変更及び一部の試験に必要な資材の供給に時間を要した結果、開発スケジュールの見直しを行っております。結果、昨年開示の時点からは一部追加のコストが発生しております。なお、費用は米国ドルでかかる関係上為替レートの影響を受けること、臨床PoCは何例目で実現するかによって時間もコストも大きく変動することなど、コスト変動要因があることから一定の幅を持って必要資金を算出しております。
これに加えて冒頭でも触れましたように、MDL-201やMDL-103についても、大幅な開発成果や外部との提携が進んだ結果、これらのパイプラインに一定のリソースを投入し開発を進捗させることで、MDL-101で検証された技術の実績を対象患者数のより大きい疾患に適応できる機会が生じ、結果的にパイプライン価値、ひいては企業価値増大の可能性に繋がると当社は考えます。これらのパイプラインはいずれも、今後マウスやサルなどを用いた動物試験を実施し、パイロット安全性試験を行うことで、パイプラインを進捗させ、臨床に向けた開発を進めるとともに、パートナリングの可能性を広げること、あるいは条件を良くすることに繋がると考えております。そのため、MDL-101の研究開発資金への充当を最優先しつつ、MDL-201やMDL-103などその他の筋疾患領域への研究開発資金にも本社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を充当する予定です。
なお、今回調達した資金に先立って調達した資金がある場合で、重複した目的があるものについては、先だって調達した資金を優先的に充当する予定です。
当社は、自社パイプライン等の開発の先行投資段階にあるため赤字の計上が継続しており、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、2025年12月期以降の運転資金(人件費、支払い報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部を今回の調達資金から充当する予定です。具体的には、2026年１月から2027年８月にかけて433百万円を充当する予定です。
当社は2025年８月７日発行決議、同年８月27日発行予定の本社債(発行価額：500百万円、償還期日：2026年４月27日、利率：年率0.0％、割当先：EVO FUND)、を2025年８月から2026年４月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債による調達資金は、MDL-101等の自社パイプラインの研究開発費に充当されます。
なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第14回新株予約権及び第15回新株予約権
（注）当社は、上記②に関して、現時点までに、主に、米国の研究開発部門の人材への給与、研究員の新規採用（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第14回新株予約権及び第15回新株予約権の払込日から、2025年７月31日時点までに実績１名+計画中１名）、外部アドバイザーへの委託と、それをサポートする管理部門の人件費に充当しております。
該当事項はありません。
当社は、EJSによる事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」といいます。)しようとする場合には、EJSによる事前の書面による承諾を得た場合を除き、次の各号を遵守しなければならないものとします。
① 当社はEJSに対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を交付しなければなりません。
② 割当予定先は、EJSが本通知書を受領した後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができます。
③ 当社は、上記②に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
④ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。
上記の定めは、次の場合には適用されないものとします。
① ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合(本買取契約の締結日における株式数を基準に判断されます。)
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき
③ 上記の他、当社とEJSが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき
また、当社が本条項に違反した場合には、当社はEJS又はEJSが指定する者に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年８月６日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、EJSに資金調達方法を2025年６月より相談した結果、本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を2025年７月に受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した資金調達に関する複数の実績をもつこと、及び③過去の割当予定先を割当先とした当社の資金調達が好調に完了したことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、2025年７月頃に、本新株予約権及び本社債の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、国内上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は19,200,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
エ．上記ウに従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記ア乃至ウと同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年６月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂２-16-６、代表者：羽田 寿次)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年７月16日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、当初株価(91円)、株価変動性(日次)(4.13％)、無リスク金利(0.62％)、予定配当率(0.00％)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00％)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.50％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である16円としました。その後の行使価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額(１円未満切り上げ)としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は19,200,000株(議決権数192,000個)であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数76,928,198株及び議決権数768,692個を分母とする希薄化率としては24.96％(議決権ベースの希薄化率は24.98％)となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は3,594,361株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数19,200,000株を、行使期間８ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約117,791株(直近６ヶ月平均出来高の約3.3％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき、記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年６月30日時点の総議決権数(768,692個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(192,000個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、EVO FUNDが、本新株予約権が全て行使された場合に取得する当社株式を全て所有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第９期、提出日2025年３月27日)及び半期報告書(第10期中、提出日2025年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第９期有価証券報告書の提出日(2025年３月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年３月28日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月27日
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
720,541,568円
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2025年５月15日
２．資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
720,541,567円
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年５月15日
３．その他資本剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,441,083,135円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,441,083,135円
(3) 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2025年５月15日
第２号議案 定款一部変更の件
発行可能株式総数の変更に伴う定款一部変更によるもの。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森田晴彦、竹田英樹、ジョセフ・マクラッケンの３氏を選任するもの。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、中村栄作氏を選任するもの。
第５号議案 会計監査人選任の件
アルファ監査法人を会計監査人を選任するもの。
第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションに係る報酬決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションに関する報酬等の額を決定するもの。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
下記「第四部 組込情報」に記載の第９期有価証券報告書(提出日2025年３月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年３月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、以下のとおり変化しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。