## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 42,240,000
計 | 42,240,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年７月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,654,272 | 14,654,272 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 14,654,272 | 14,654,272 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年５月１日～ 2021年４月30日 （注１） | 100,500 | 3,198,400 | 4 | 398 | 4 | 389
2021年５月１日～ 2022年４月30日 （注１） | 42,000 | 3,240,400 | 5 | 403 | 5 | 395
2022年５月１日～ 2023年４月30日 （注１） | 13,500 | 3,253,900 | 0 | 404 | 0 | 395
2023年４月14日 （注２） | 1,668 | 3,255,568 | 9 | 414 | 9 | 405
2023年４月25日 （注３） | 270,000 | 3,525,568 | 1,925 | 2,340 | 1,925 | 2,331
2023年５月１日～ 2024年４月30日 （注１） | 97,500 | 3,623,068 | 6 | 2,346 | 6 | 2,338
2023年５月17日 （注４） | 40,500 | 3,663,568 | 288 | 2,635 | 288 | 2,627
2024年６月１日 （注５） | 10,990,704 | 14,654,272 | ― | 2,635 | ― | 2,627

(注)１.新株予約権の行使によるものであります。

２.譲渡制限付株式報酬

発行価格 　 　11,990円

資本組入額 　 5,995円

割当先　当社の従業員４名

３.有償一般募集

発行価格　　 　15,228円

引受価額　 14,266.20円

資本組入額　 7,133.10円

払込金総額　3,851百万円

４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 　　14,266.20円

資本組入額 　 7,133.10円

割当先　株式会社ＳＢＩ証券

５.株式分割（１：４）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年４月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | ― | 10 | 25 | 51 | 60 | 20 | 4,016 | 4,182 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,562 | 6,434 | 55,384 | 14,846 | 85 | 54,976 | 146,287 | 25,572
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.95 | 4.39 | 37.85 | 10.14 | 0.05 | 37.58 | 100.00 | ―

（注）自己株式779,143株は、「個人その他」欄に7,791単元及び「単元未満株式の状況」欄に43株を含めて記載してております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＭＧ合同会社 | 東京都品川区上大崎二丁目５番７号 | 5,266,293 | 37.95
小嶋　雄介 | 大阪府大阪市西区 | 1,241,150 | 8.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 905,600 | 6.52
ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＳＵＢ　ＡＣ／ＵＣＩＴＳ　ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 349,500 | 2.51
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 303,543 | 2.18
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都港区 | 301,700 | 2.17
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 217,900 | 1.57
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＴＨＥ　ＨＩＧＨＣＬＥＲＥ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＳＭＡＬＬＥＲ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ　ＦＵＮＤ（常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 213,200 | 1.53
株式会社ＴＭＡＣ | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 | 207,600 | 1.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 176,100 | 1.26
計 | ― | 9,182,586 | 66.18

（注）１．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 905,600株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　 176,100株

２．前事業年度末において主要株主であった小嶋雄介は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
779,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 138,496 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
13,849,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
25,572
発行済株式総数 | 14,654,272 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 138,496 | ―

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年４月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 | 779,100 | － | 779,100 | 5.32
計 | ― | 779,100 | － | 779,100 | 5.32

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年９月12日）での決議状況 （取得期間 2024年10月１日～2024年12月12日） | 650,000 | 1,650
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 617,800 | 1,622
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 32,200 | 27
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.95 | 1.65
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 4.95 | 1.65

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 60,991 | 0
当期間における取得自己株式 | 32 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 52,736 | 184 | ― | ―
保有自己株式数 | 779,143 | ― | 779,175 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。

上記方針の下、当期の期末配当金は、前期の未配から18円増配の１株当たり18.00円の配当をいたします。したがいまして、年間では中間配当の１株当たり18.00円と合わせ、１株当たり36.00円となります。また、次期の配当につきましては、１株当たり年間55円を予定しております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年12月12日 取締役会 | 250 | 18.00
2025年7月30日 定時株主総会 | 249 | 18.00

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査等委員会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、経営の透明性・意思決定の迅速化の向上を図っております。また、指名報酬委員会を設置することで、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として指名報酬委員会、経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員３名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、年に一回取締役会の実行性評価を実施し、取締役会の実効性を高め、カバナンスの強化・企業価値の向上に努めております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。

各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。また、監査等委員会メンバーにアンケートをとり、監査等委員会の実効性についての評価も行っております。

（c）社外役員連絡会

業務執行に携わらない社外取締役（非常勤、監査等委員でない）と監査等委員（取締役）とで、四半期に１回社外役員連絡会を行い、経営に関する忌憚のない意見交換を行っております。

（d）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（e）指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、過半数は独立社外取締役となっております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

（f）経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査等委員も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　内部統制システムの整備状況

a. 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する

ための体制

(a) 法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。

(c) 監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。

(d) 内部監査室（又は内部監査担当者。以下「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。

(e) 当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。

(b) リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。

(c) 経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。

d. 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。

(b) 財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(c) 子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。

(b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の上長等の指揮命令を受けない。

(c) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。

(d) 監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。

g. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。

(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。

(c) 監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。

(d) 監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(e) 内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。

(f) 取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。

(g) 監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。

h. 子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。

i．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

j．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課題等につき相互理解を深める。

(b) 監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人から情報を収集することができる。

(c) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

(d) 監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。

l. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

(a) 「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(b) 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。

(c) 当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

###### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　執行役員 | 千葉　知裕 | 18 | 18
取締役会長 | 松本　将和 | 18 | 16
取締役 | 靱江　佑介 | 18 | 18
社外取締役 | 澤　博史 | 18 | 18
社外取締役（監査等委員） | 倉本　勤也 | 18 | 18
社外取締役（監査等委員） | 平塚　睦美 | 18 | 18
社外取締役（監査等委員） | 横山　　隆 | 18 | 18

取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。

###### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 澤　博史 | ５ | ５
委員 | 千葉　知裕 | ５ | ５
委員 | 靱江　佑介 | ３ | ３
委員 | 倉本　勤也 | ５ | ５
委員 | 平塚　睦美 | ３ | ３

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議いたしました。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として半期に一度以上の頻度で開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

###### ⑦　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

###### ⑧　情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

###### ⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

###### ⑪　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ⑫　剰余金の配当の決定機関

当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

###### ⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 千葉　知裕 | 1986年７月11日生 |
2010年４月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)入所
2014年３月 | 公認会計士登録
2018年10月 | 当社入社　管理本部長
2019年３月 | 当社取締役経営管理本部長
2021年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年５月 | 株式会社ヘリテージ　社外取締役
2023年11月 | 株式会社ＭＡＶＥＬ　代表取締役（現任）
| (注)２ | 120,711
取締役会長 | 松本　将和 | 1980年10月８日生 |
2003年４月 | 株式会社東放制作(現：株式会社エフエフ東放)入社
2004年２月 | 株式会社ライブドアファイナンス入社
2005年８月 | 株式会社まくびー設立　代表取締役社長
2010年４月 | 株式会社フォーイット　取締役
2011年５月 | 株式会社まくびーインターナショナル設立　代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社アジアンビューティーラボ(現：株式会社サイトキャッチャー)　代表取締役社長
2013年７月 | 株式会社まくびープロ(現：株式会社Macbee Hollywood Entertainment)　代表取締役社長
2014年１月 | 株式会社ロンバード　取締役
2015年８月 | 当社設立　取締役
2017年２月 | CANARY COMPANY LIMITED 代表取締役社長
2017年11月 | 当社取締役経営戦略本部長
2019年３月 | 当社取締役プロダクト本部長
2021年３月 | 当社取締役会長（現任）
2023年３月 | 株式会社ネットマーケティング(現：株式会社All Ads) 取締役（現任）
2023年11月 | 株式会社ＭＡＶＥＬ　取締役（現任）
| (注)２ | 5,396,904 (注)４
取締役 | 靱江　佑介 | 1980年12月５日生 |
2007年４月 | 株式会社ネットマーケティング(現：株式会社All Ads)入社
2013年１月 | 同社広告事業本部副本部長兼広告事業部長
2013年６月 | 同社執行役員広告事業本部長
2020年９月 | 同社取締役(広告事業本部管掌)
2022年12月 | 同社代表取締役社長（現任）
2023年７月 | 当社取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社ＭＡＶＥＬ　取締役（現任）
| (注)２ | 1,611

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 澤　博史 | 1969年１月28日生 |
1991年４月 | 富士通株式会社入社
2006年４月 | 双日株式会社入社
2007年７月 | 株式会社CSK-IS入社
2008年８月 | 株式会社イーライセンス (現：株式会社NexTone)　取締役
2009年７月 | データセクション株式会社　代表取締役社長CEO
2013年４月 | ソリッドインテリジェンス株式会社　社外取締役
2015年４月 | Weavers株式会社　取締役
2016年２月 | 株式会社日本データ取引所　取締役
2016年８月 | Money Data Bank株式会社　取締役
2018年４月 | データセクション株式会社　取締役会長
2018年６月 | 同社会長
2018年９月 | Tranzax電子債権株式会社　社外取締役監査等委員
2018年10月 | Tranzax株式会社　社外取締役監査等委員
2018年10月 | 株式会社プログレス(現：東京ビッグハウス株式会社)　社外取締役
2018年12月 | 当社取締役(現任)
2019年３月 | エステートテクノロジーズ株式会社設立　代表取締役(現任)
2019年10月 | 株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役（現任）
2020年２月 | アディッシュ株式会社　社外取締役（現任）
2020年７月 | データセクション株式会社　最高顧問
2022年12月 | 株式会社デジタルプラス　社外取締役（現任）
| (注)２ | 4,626
取締役 | 中村　繁貴 | 1976年6月8日生 |
2000年11月 | 株式会社テンダ入社
2006年５月 | 同社取締役
2007年１月 | 北京天達楽恵軟件有限公司監事
2008年６月 | ユニファイジャパン株式会社取締役
2011年６月 | 北京天達楽恵軟件有限公司董事
2011年８月 | 株式会社テンダ常務取締役
2011年10月 | 株式会社テンダホールディングス取締役
2013年10月 | 大連天達科技有限公司董事
2015年６月 | ユニファイジャパン株式会社代表取締役
2016年６月 | 株式会社テンダ専務取締役
2017年８月 | 同社取締役副社長
2018年８月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 同社代表取締役社長コンシューマー事業管掌
2022年８月 | 同社取締役社長執行役員コンシューマー事業管掌
2023年２月 | 有限会社熱中日和（現株式会社テンダゲームス） 代表取締役社長
2023年８月 | 株式会社テンダ取締役常務執行役員コンシューマー事業管掌
2023年12月 | 株式会社Skyarts 取締役
2024年８月 | 株式会社Skyarts 取締役会長
2024年８月 | 株式会社テンダ取締役（現任）
2025年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 山岸　義久 | 1957年12月15日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社化学品管理部配属
1991年７月 | MC Finance International B.V. 社長（在オランダ）
2003年９月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC 社長（在英国）
2007年11月 | 同社産業金融事業本部戦略企画室長兼投資金融事業本部戦略企画室長
2009年６月 | ヘルスケアマネジメントパートナーズ株式会社 取締役
2012年６月 | 丸の内キャピタル株式会社代表取締役副社長
2020年２月 | 株式会社竹尾取締役（経営戦略室・経理部・海外部・情報システム部管掌）
2022年２月 | 同社常務取締役
2023年６月 | 児玉化学工業株式会社取締役（経営管理統括）
2024年12月 | ハウデングループジャパン株式会社社外監査役（現任）
2025年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 横山　隆 | 1981年１月17日生 |
2007年９月 | 最高裁判所 司法修習生 和歌山地方裁判所配属
2009年１月 | 弁護士登録 大塚製薬株式会社入社
2019年３月 | 当社監査役
2019年４月 | 虎ノ門法律経済事務所入所
2019年９月 | ととのい法律事務所開設　代表
2019年９月 | 共創設計株式会社設立　代表取締役(現任)
2020年５月 | せとうち法律事務所開設　代表（現任）
2020年９月 | 光陽産業株式会社　取締役
2023年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2025年２月 | 法律事務所テオ開設　代表（現任）
| (注)３ | 4,994
取締役 （監査等委員） | 金井　重高 | 1979年２月４日生 |
2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2016年４月 | 金井公認会計士事務所設立代表（現任）
2017年８月 | 株式会社さくらさくプラス（社外）監査役（現任）
2018年１月 | 株式会社日本クラウドキャピタル（現株式会社FUNDINNO）（社外）監査役（現任）
2025年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
合計 | 5,528,846

(注) １．取締役澤博史氏、中村繁貴氏、山岸義久氏、横山隆氏及び金井重高氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年７月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年７月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役松本将和の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社が保有する株式数も含んでおります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。

取締役でない執行役員は３名で高原英実、露木雅、川上昂士で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は独立社外取締役を５名選任しております。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。また、当社は社外取締役の選任について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役澤博史氏は、会社経営者としての長年にわたる豊富な経験と知識を有しており、ITや技術に関する確かな知見と、コーポレート・ガバナンスに関する卓越した理解があり、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と資本業務提携契約を締結している株式会社デジタルプラスの社外取締役でありますが、同社と当社の間には取引関係はございません。また提出日現在当社株式（4,626株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役中村繁貴氏は、国内外多数の会社経営者としての長年にわたる豊富な経験と知識を保有しており、特にITサービスやコンテンツ関連事業における深い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役山岸義久氏は、日本の大手商社のコーポレートファイナンス分野で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の専門的知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役横山隆氏は、弁護士として豊富な知見と経験によって、客観的かつ公正な立場で監査体制強化の職務を適切に遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（4,994株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役金井重高氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地から適宜助言を行うとともに、内部管理体制や監査体制の強化を進めてきた経験を保有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査等委員から内部監査の状況や監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、監査等委員である社外取締役については、原則として毎月１回開催される監査等委員会において常勤監査等委員から監査等委員会監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当事業年度において、当社は監査等委員会を20回開催し、監査等委員は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。

また、監査等委員は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、監査等委員（常勤）２名、監査等委員（非常勤）１名の合計３名で構成されております。

当事業年度において、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員（常勤） | 倉本　勤也 | 監査等委員会　20 | 監査等委員会　20
監査等委員（常勤） | 平塚　睦美 | 監査等委員会 20 | 監査等委員会　20
監査等委員（非常勤） | 横山　隆 | 監査等委員会　20 | 監査等委員会　20

監査役会及び監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役及び監査等委員（常勤）の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

監査の実効性向上に向けた取り組みとして、当事業年度より監査等委員会の実効性評価を実施しております。監査等委員会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価し、その結果を認識し課題にとりくむことで監査等委員会の継続的な改善・実効性向上に努めております。

##### ②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等

内部監査担当者は、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っており、必要に応じて情報交換を行う体制をとっております。

c．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査担当者は監査結果を代表取締役に報告するとともに、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に監査の状況等の情報を共有し、取締役会においても監査の結果を報告をしております。また監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2024年４月期以降の２年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　石原　鉄也

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　渡部　興市郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他の補助者24名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

また監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ. 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ. 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。

ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ. 処分理由

・他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

なお、当社は、同監査法人から処分の内容および業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善について完了していることの説明を受けております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

###### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | ― | 78 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 64 | ― | 78 | ―

（注）前連結会計年度の当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬９百万円が含まれております。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた監査体制、監査時間等での監査品質を維持した監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年7月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

（1） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

1. 報酬等の額またはその算定方法の決定方針

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬に加え、企業価値の持続的な向上を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成する。固定報酬及び譲渡制限付株式報酬は、業績及び貢献度並びに役位、職責等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬等の範囲内で、取締役会において決定する。

b.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬に加え、企業価値の持続的な向上を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成する。固定報酬及び譲渡制限付株式報酬は、役割及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬等の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定する。したがって、監査等委員である取締役の報酬についての決定権限は株主総会で決議された枠の範囲内において監査等委員会にある。

2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

金銭による固定報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、当社の企業価値の持続的な向上を図る健全なインセンティブとして機能するよう、適切に設定する。

3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。譲渡制限付株式報酬の取締役への具体的な支給時期または条件に関して、監査等委員でない取締役については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定する。

（2） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額500百万円以内（うち社外取締役については100百万円以内）（2023年７月27日株主総会決議）、監査等委員である取締役が年額100百万円以内（2023年７月27日株主総会決議）であります。当該定時株主総会決議時点の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は４名、定款上の員数は７名以内、監査等委員である取締役は３名、定款上の員数は４名以内であります。

また、上記報酬枠の内枠で、2025年７月30日開催の第10回定時株主総会決議により、取締役に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、監査等委員である取締役以外の対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間50,000株以内（うち社外取締役分は年間10,000株以内）、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10,000株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会決議時点の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は５名、定款上の員数は７名以内、監査等委員である取締役は３名、定款上の員数は４名以内であります。

（3） 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしており、取締役会として当社が定める決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く） (うち社外取締役) | 99 (5) | 95 (4) | ― | ― | 3 （0) | 4 (1)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 21 (21) | 20 (20) | ― | ― | 0 (0) | 3 (3)

（注）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、その保有がステークホルダーとの関係強化をもたらし、中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を検討しております。

保有株式については、当社取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 168
非上場株式以外の株式 | 2 | 462

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 32 | 合弁会社設立のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社デジタルプラス | 369,100 | 369,100 | デジタルギフト®を活用したキャンペーンの企画等、ＬＴＶマーケティングの強化による成果発生数の増加、それに伴って拡大が見込める取得データを活用した新たなサービス提供による新たな顧客価値の創出、インターネットメディアに対する提供価値及び企業価値向上を目的として資本業務提携契約を締結したことに伴い、同社株式を保有しております。 | 無
256 | 216
株式会社プロジェクトホールディングス | 150,000 | 150,000 | マーケティング領域におけるサービス拡大を図り業務連携をより密にすることを目的として資本業務提携契約を締結したことに伴い、同社株式を保有しております。 | 無
206 | 223

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。