## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,470,000 | 4,470,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,470,000 | 4,470,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 2 当社従業員　　87
新株予約権の数（個）※ | 3,268
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　163,400（注）1、4
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 64（注）2、4
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月１日　至　2028年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　64 資本組入額　32（注）4
新株予約権の行使の条件　※ | （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 （2）新株予約権者の相続による当該新株予約権の行使は認めない。 （3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は50株となります。

なお、割当後、当社が株式の分割・併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合（ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。）、当該喪失日に、当社は当該新株予約権者の保有する新株予約権を無償で取得することができます。

４．当社は、2019年11月29日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　26
新株予約権の数（個）※ | 412〔292〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,600〔14,600〕（注）1、4
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 540（注）2、4
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年９月７日　至　2029年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　540 資本組入額　270（注）4
新株予約権の行使の条件　※ | （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 （2）新株予約権者の相続による当該新株予約権の行使は認めない。 （3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は50株となります。

なお、割当後、当社が株式の分割・併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合（ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。）、当該喪失日に、当社は当該新株予約権者の保有する新株予約権を無償で取得することができます。

４．当社は、2019年11月29日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月24日 （注）１ | 74,250 | 75,000 | － | 20,000 | － | －
2019年11月29日 （注）２ | 3,675,000 | 3,750,000 | － | 20,000 | － | －
2020年３月16日 （注）３ | 720,000 | 4,470,000 | 523,296 | 543,296 | 523,296 | 523,296

（注）１.株式分割（１：100）によるものであります。

２.株式分割（１： 50）によるものであります。

３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,580円

引受価額　　　 1,453.60円

資本組入額　　　 726.80円

払込金総額　　1,046,592千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 12 | 89 | 13 | 7 | 2,970 | 3,095 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,110 | 568 | 10,400 | 432 | 11 | 31,175 | 44,696 | 400
所有株式数の割合（％） | － | 4.7 | 1.3 | 23.3 | 1.0 | 0.0 | 69.7 | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山下泰樹 | 東京都渋谷区 | 2,290 | 51.23
TDA株式会社 | 東京都渋谷区神宮前一丁目13番９号 | 1,000 | 22.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 117 | 2.63
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 73 | 1.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 18 | 0.42
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 17 | 0.38
BARCLAYS BANK PLC （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | 英国、ロンドン （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 15 | 0.34
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 13 | 0.31
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 11 | 0.26
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 英国、ロンドン （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 7 | 0.16
計 | － | 3,564 | 79.75

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,469,600 | 44,696 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,470,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 44,696 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結当期純利益に対する配当性向20％を目標とした配当（中間配当・期末配当）を目指すこととしております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、事業の拡大に備えた内部留保を考慮し、１株当たり８円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は10.7％となりました。

内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立ち、人員の拡充、技術革新への対応等、将来に向けた経営基盤の強化を目的とした投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月25日 | 35,760 | 8
定時株主総会決議

（注）当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会において、事業年度の末日を３月31日から12月31日へ変更することといたしました。これに伴い、中間配当の基準日を９月30日から６月30日へ変更しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの継続的な成長及び企業価値の向上のためには、経営の透明性及び客観性を確保し、業務執行に対する監視体制を整備し、適時適切な情報公開を行って経営と財務の健全性を確保することが重要であると考えております。

そのために、取締役は法令及び定款を遵守して業務を執行すること、監査役は独立性を保持し監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。

また、コーポレート・ガバナンスをより効果的なものとするため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の全社的な浸透に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会設置会社を選択した理由は、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築に有利であること、常勤監査役を中心とした監査役監査が現在の当社には適切と考えること等であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

a．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長山下泰樹が務めております。その他の構成員は、常務取締役長谷川幸司、取締役荒浪昌彦及び社外取締役結城大輔であります。また、社外監査役（常勤）平田満、社外監査役佐田俊樹、社外監査役大村尚子及び社外監査役三代まり子が出席しております。

b．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役（常勤）平田満、社外監査役佐田俊樹、社外監査役大村尚子及び社外監査役三代まり子の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．経営会議

当社の経営会議は、社外取締役１名を含む取締役４名と社外監査役（常勤）１名他で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回の定時経営会議を開催しており、業績及び各部門の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）法令等の遵守に関する基本方針として、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役、監査役及び使用人に周知する。

（2）取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

（3）監査役監査及び他の業務組織から独立した内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて確認する。

（4）弁護士・公認会計士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。

（5）反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括組織を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。

（6）内部通報制度を整備し、コンプライアンス関連の通報・相談を受け付ける。また、通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」他の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報については、取締役、監査役及び会計監査人による閲覧・謄写に供することを前提に保管を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）「リスク管理規程」を定め、リスク管理の方針、体制及びリスク発生時の対応等を明確化する。

（2）内部監査室による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」により明確化する。

（2）取締役、常勤監査役他が参加する経営会議を設置し、業務執行状況の適宜把握及び業務執行に関する重要事項の審議を行う。

（3）社内規程により、各組織の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき、事前協議及び意思決定を行う。

（2）子会社の損益及び財務の状況並びに業務の執行状況については、定期的に報告を求める。

（3）管理主管組織及び内部監査室が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

（4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

（1）監査役又は監査役会より、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役スタッフ」という）の配置要請があった場合、その補助する業務の内容を監査役と協議の上で、監査役の指揮命令下に監査役スタッフを配置する。

（2）監査役スタッフは専任又は兼任とするが、いずれの場合においても監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（3）監査役は、監査役スタッフの人事評価及び人事異動について意見を述べることができ、代表取締役社長はこれを尊重する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会の他、全ての社内会議に出席する権限を有する。

（2）取締役及び使用人は、監査役又は監査役会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。

（3）取締役及び使用人は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、遅滞なく監査役又は監査役会に報告を行う。

（4）内部監査室における内部監査の情報は、適切に監査役と共有する。

（5）監査役又は監査役に報告した者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（2）内部監査室等との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

（1）当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力の排除に係る調査実施細則」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

（2）整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、取締役及び使用人への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。

同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めております。

事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者（担当役員）へ報告し、リスク管理責任者は必要に応じて統括責任者（代表取締役社長）への報告を行います。

全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、事案対応を統制いたします。

リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、公認会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。

子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。

また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております（注）。

これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役等であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（注）当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会において、事業年度の末日を３月31日から12月31日へ変更することといたしました。これに伴い、中間配当の基準日を９月30日から６月30日へ変更しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山下　泰樹 | 1981年２月２日生 | 2000年４月　株式会社メディア22世紀入社 2006年10月　株式会社ワークスタジオ入社 2008年４月　当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2013年12月　D-RAWRITE INC.代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 3,290,000（注）５
常務取締役 | 長谷川　幸司 | 1948年10月29日生 | 1971年４月　大日本印刷株式会社入社 1981年９月　チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社入社 1982年７月　ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社）入社 1993年８月　株式会社タカキュー入社 2004年５月　同社取締役就任 2013年12月　当社取締役就任 2018年３月　当社常務取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 荒浪　昌彦 | 1969年５月24日生 | 1992年４月　株式会社博報堂入社 2018年４月　当社入社 執行役員 兼 経営企画部GM ６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 結城　大輔 | 1972年７月７日生 | 1998年４月　弁護士登録・のぞみ総合法律事務所入所 2000年４月　日本銀行入行 2004年４月　のぞみ総合法律事務所パートナー就任（現任） 2008年３月　法務法人（有限）太平洋（Bea,Kim & Lee）入所 ５月　株式会社EST取締役就任（現任） 2009年３月　法務法人廣場（Lee & Ko）入所 2010年９月　Liner Grode Stein Yankelevitz Sunshine Regenstreif & Taylor LLP入社 2011年９月　Moses & Singer LLP入社 2012年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2015年７月　一般社団法人リーガル・リスクマネジメント研究機構理事就任 ９月　公認不正検査士登録 2016年６月　一般社団法人日本公認不正検査士協会理事就任（現任） 2018年３月　当社取締役就任（現任） 2019年５月　一般社団法人リーガル・リスクマネジメント研究機構代表理事就任（現任） ７月　株式会社ZMP取締役就任（現任） | （注）３ | －
監査役（常勤） | 平田　満 | 1954年10月９日生 | 1978年４月　新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）入社 2002年９月　タウ技研株式会社（現 株式会社ユビテック）取締役就任 2005年12月　株式会社ナレッジクリエーション取締役就任 2008年７月　株式会社ユビテック取締役就任 2010年８月　株式会社ユビテックソリューションズ取締役副社長就任 2011年９月　株式会社ユビテック顧問就任 2012年９月　同社監査役就任 2018年３月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 佐田　俊樹 | 1950年６月16日生 | 1974年４月　野村證券株式会社入社 2000年６月　野村アセットマネジメント株式会社執行役員就任 2003年６月　同社執行役就任 2005年４月　同社顧問就任 ６月　株式会社ジャフコ監査役就任 2011年３月　株式会社カヤック監査役就任 2012年６月　イー・アクセス株式会社（現 ソフトバンク株式会社）監査役就任 2013年７月　ベアリング投信投資顧問株式会社（現 ベアリングス・ジャパン株式会社）監査役就任 2015年６月　株式会社キッツ顧問就任 ９月　米国ワシントン州公認会計士登録 2016年７月　株式会社グッドパッチ監査役就任（現任） 2017年８月　株式会社レノバ監査役就任（現任） 2018年３月　当社監査役就任（現任） 11月　株式会社ほぼ日監査役就任（現任） 2019年６月　株式会社三城ホールディングス監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 大村　尚子 | 1973年７月19日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年７月　公認会計士登録 2013年11月　ヴォラーレ株式会社（現 ナイル株式会社）監査役就任 2015年５月　同社取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年１月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 三代　まり子 （戸籍上の氏名： 矢部　まり子） | 1977年４月15日生 | 2005年４月　新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2007年11月　米国カリフォルニア州公認会計士登録 2011年１月　国際統合報告評議会テクニカル・マネージャー就任 2014年４月　早稲田大学商学学術院総合研究所WBS研究センター招聘研究員就任（現任） 2016年12月　RIDEAL株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2019年１月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 3,290,000

（注）１．取締役　結城大輔は、社外取締役であります。

２．監査役　平田満、佐田俊樹、大村尚子及び三代まり子は、社外監査役であります。

３．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 山下泰樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＴＤＡ株式会社が所有する株式数を含んでおります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しております。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しております。

社外役員のうち、社外取締役である結城大輔は、弁護士であり、一般社団法人リーガル・リスクマネジメント研究機構代表理事及び一般社団法人日本公認不正検査士協会理事を務めるなど、リスク管理の専門家であります。社外監査役である平田満は、上場会社の取締役及び監査役を歴任する等、企業経営及び企業におけるリスクマネジメントに精通しております。同じく社外監査役である佐田俊樹は、長く証券会社に勤務した後、上場会社を含む多様な会社の監査役を歴任しており、資本市場に精通するとともに米国公認会計士資格を有しております。同じく社外監査役である大村尚子は、公認会計士であり、会計の専門家であります。同じく社外監査役である三代まり子は、監査法人勤務を経て、国際統合報告評議会テクニカル・マネージャーを務めるなど、コーポレート・ガバナンス及び企業情報開示に精通するとともに米国公認会計士資格を有しております。

なお、社外役員５名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、過去から現在においてありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。

社外取締役及び常勤監査役（社外監査役）は、経営会議に出席して取締役を含めて相互に情報交換及び意見交換を行っており、必要な情報は常勤監査役を通じて他の社外監査役と共有しております。

また、常勤監査役は、内部監査室とは月１回、会計監査人とは随時会合を開催して監査情報の共有及び意見交換を行う他、常勤監査役、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を四半期ごとに実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、前述のとおり監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役４名により構成されております。

監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、重要会議への出席、業務執行に係る重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、この監査役の出席状況については次のとおりであります。

[監査役会への出席状況]

区　　分 | 氏　　名 | 出席状況
社外監査役（常勤） | 平田　満 | 12回/12回
社外監査役（非常勤） | 佐田　俊樹 | 12回/12回
社外監査役（非常勤） | 大村　尚子 | 12回/12回
社外監査役（非常勤） | 三代　まり子 | 12回/12回

監査役会における主な検討事項として、内部統制の整備や運用状況の監視、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性の確認をしております。また、取締役の競業取引・利益相反取引の監視、高リスクと思われる事項の重点監査を行っており、最近では新型コロナウイルス感染症の影響等に関する討議を行っております。

また、常勤監査の活動として、代表取締役社長との定期会合や重要会議への出席、重要な決裁書類の査閲、取締役・従業員ヒアリングを適宜行っております。また、社外取締役及び会計監査人、内部監査室と連携し、情報の共有化を図っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の監査部門である内部監査室（専任担当者１名）が行っております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書及び代表取締役社長の指示により、各組織に対して書類確認及び実地監査を行います。

当該監査の終了後は報告書を作成して代表取締役社長へ報告すると同時に各組織の業務運営に改善が必要な場合はその指示及び改善の確認を行います。また、監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

轟　　芳英

木村　純一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他３名により構成されています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制及び監査報酬等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が策定した「監査役監査基準」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかの評価を行っており、いずれも問題がないことを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 12,000 | － | 18,000 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 18,000 | 2,000

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織（ａ.を除く）に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに監査時間等の妥当性を勘案・協議し、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、職務の遂行状況等についても検討した結果、監査法人の報酬等の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 84,874 | 84,874 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,500 | 19,500 | － | － | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。