第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	591,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１　2021年12月６日（月）付の取締役会決議によります。

２　本募集（以下「一般募集」という。）及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、208,600株を上限として、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である山下泰樹（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は2021年12月６日（月）付の取締役会において、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式208,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　第三者割当増資について」をご参照ください。

３　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

　2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	―	―	―
一般募集	591,400株	441,857,596	220,928,798
計（総発行株式）	591,400株	441,857,596	220,928,798

　（注）１　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

４　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年11月26日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株 数単位	申込期間	申込証拠 金（円）	払込期日
未定 （注）１、２ 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。	未定 （注）１、 ２	未定 （注）１	100株	自　2021年12月20日(月) 至　2021年12月21日(火) （注）３	１株につき発行価格と同一の金額	2021年12月23日(木) （注）３

　（注）１　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://draft.co.jp/investors/news）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年12月13日（月）から2021年12月17日（金）までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までとしております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、申込期間は「自　2021年12月15日（水）　至　2021年12月16日（木）」、払込期日は「2021年12月21日（火）」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、申込期間は「自　2021年12月16日（木）　至　2021年12月17日（金）」、払込期日は「2021年12月21日（火）」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、申込期間は「自　2021年12月17日（金）　至　2021年12月20日（月）」、払込期日は「2021年12月22日（水）」

④　発行価格等決定日が2021年12月17日（金）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますので、ご注意ください。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６　申込証拠金には、利息をつけません。

７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、受渡期日は「2021年12月23日（木）」

④　発行価格等決定日が2021年12月17日（金）の場合、受渡期日は「2021年12月24日（金）」

となりますので、ご注意ください。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

（３）【申込取扱場所】

　後記「３　株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町六丁目６番２号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	591,400株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計	―	591,400株	―

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
441,857,596	10,311,000	431,546,596

　（注）１　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年11月26日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額431,546,596円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限154,566,404円と合わせて、手取概算額合計上限586,113,000円については、横浜市みなとみらい地区の活性化を目的とした臨港パーク内の複合施設であり、商業及びレクリエーションの拠点を備えた「臨港パークプロジェクト（仮称）」の建設に関し、建築工事費及び建物付属設備の設置に係る費用といった設備投資資金として2023年５月までに535,000,000円を、新ブランド「DAFT about DRAFT」の立ち上げに関し、ショールーム及びフラッグシップショップの設備投資資金として2022年４月までに41,113,000円を、同ショップの運営のための運転資金として2022年12月までに10,000,000円を、それぞれ充当する予定であります。

　当社グループは、上記「臨港パークプロジェクト（仮称）」のデザインやエリアマネジメントを含めたまちづくりの提案を通じて、設計提案に留まらない新領域の拡大にも取り組んでおります。また、上記「DAFT about DRAFT」は多様性やサステイナビリティが重視される現代のライフスタイルにも対応する新ブランドであり、新たな収入・収益モデルの獲得を目指しております。

　このように、「臨港パークプロジェクト（仮称）」及び新ブランド「DAFT about DRAFT」は今後における業績拡大の軸の一つとして位置付けております。また、ブランド力の向上により、競争優位性を向上させる当該事業に経営資源を投資していくことにより、更なる業績向上を引き続き目指します。

　なお、設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）】

　2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受価額にて後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称
普通株式	800,000株	637,599,000	東京都港区
			山下　泰樹

　（注）１　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、208,600株を上限として、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４　売出価額の総額は、2021年11月26日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）】

売出価格（円）	引受価額 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込 受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１、２ 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。	未定 (注)１、 ２	自　2021年 12月20日(月) 至　2021年 12月21日(火) (注)３	100株	１株につき売出価格と同一の金額	右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社	(注)４

　（注）１　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金として受取る金額）を決定いたします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://draft.co.jp/investors/news）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　株式の受渡期日は、2021年12月24日（金）であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年12月13日（月）から2021年12月17日（金）までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年12月14日（火）から2021年12月17日（金）までとしております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、申込期間は「自　2021年12月15日（水）　至　2021年12月16日（木）」、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、申込期間は「自　2021年12月16日（木）　至　2021年12月17日（金）」、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、申込期間は「自　2021年12月17日（金）　至　2021年12月20日（月）」、受渡期日は「2021年12月23日（木）」

④　発行価格等決定日が2021年12月17日（金）の場合、上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意ください。

４　元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	800,000株

５　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	208,600株	166,253,200	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://draft.co.jp/investors/news）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　売出価額の総額は、2021年11月26日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１	自　2021年 12月20日(月) 至　2021年 12月21日(火) （注）１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所	―	―

　（注）１　売出価格及び申込期間については、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」における株式の受渡期日と同日とします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、208,600株を上限として、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2021年12月６日（月）付の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議しております。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2021年12月24日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

（注）　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、「2021年12月17日（金）から2021年12月24日（金）までの間」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、「2021年12月18日（土）から2021年12月24日（金）までの間」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、「2021年12月21日（火）から2021年12月24日（金）までの間」

④　発行価格等決定日が2021年12月17日（金）の場合、「2021年12月22日（水）から2021年12月24日（金）までの間」

となります。

２　第三者割当増資について

　前記「１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年12月６日（月）付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。

(1）募集株式の数は、当社普通株式208,600株とします。

(2）払込金額は、１株につき、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。

(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

　また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4）払込期日は、2021年12月28日（火）とします。

３　ロックアップについて

　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人である山下泰樹、並びに当社株主であるTDA株式会社、長谷川幸司及び荒浪昌彦は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等しない旨を合意しております。

　また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わない旨を合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。

・裏表紙に当社の経営理念「ALL HAPPY BY DESIGN」を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

（注）１　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://draft.co.jp/investors/news）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

（株価情報等）

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

　2020年３月17日から2021年11月26日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

　なお、当社株式は、2020年３月17日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。

　（注）１　当社は2020年12月14日（月）を基準日とし、2020年12月15日（火）を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しておりますので、2020年12月10日（木）（株式分割前最終売買日）以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２乃至４記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

２　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。なお、株式分割前最終売買日以前の株価については、当該株価を２で除した数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

３　ＰＥＲの算出は以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝	週末の終値
	１株当たり当期純利益（連結）

2020年３月17日から2020年３月31日については、2020年２月12日提出の有価証券届出書の2019年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

2020年４月１日から2020年12月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

2021年１月１日から2021年11月26日については、2020年12月期有価証券報告書の2020年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

※2020年12月期は、決算期の変更により、2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヶ月間の変則的な決算となっております。

４　株式売買高について、株式分割前最終売買日以前は当該株式売買高に２を乗じた数値を株式売買高としております。

２【大量保有報告書等の提出状況】

　2021年６月６日から2021年11月26日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2021年10月31日現在）、以下のとおりとなっています。

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		完成後の増加能力
		総額 （千円）	既支払額 （千円）		着手	完了
当社 （東京都渋谷区）	横浜・みなとみらい地区「臨港パークプロジェクト（仮称）」	717,000	―	増資資金及び 自己資金	2022年５月	2023年５月	―
当社 （東京都渋谷区）	「DAFT about DRAFT」 に係るショールーム及び フラッグシップショップ	262,000	80,000	増資資金及び 自己資金	2022年１月	2022年３月	―
当社 （東京都渋谷区）	HEROZ×DRAFT 自動設計支援AI サービス初期開発	25,000	―	自己資金	2021年11月	2022年６月	―
DRAFT Beograd d.o.o. （セルビア共和国）	セルビアオフィス新設	13,000	―	自己資金	2022年１月	2022年３月	―

　（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　当社グループはデザイン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３　完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難であるため記載しておりません。

２　臨時報告書の提出

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）の提出日（2021年３月26日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2021年３月26日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

　その報告内容は下記のとおりであります。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年３月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金４円

第２号議案　取締役４名選任の件

　山下泰樹、長谷川幸司、荒浪昌彦及び結城大輔を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び 賛成割合（％）
第１号議案	75,997	2,350	－	（注）１	可決　96.26
第２号議案				（注）２
山下　泰樹	71,171	7,250	2		可決　90.08
長谷川幸司	75,475	2,946	2		可決　95.53
荒浪　昌彦	75,481	2,940	2		可決　95.54
結城　大輔	77,757	664	2		可決　98.42

　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において次のとおり増加しています。

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総 数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増 減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）	800	9,251,800	12	548,284	12	528,284
2021年７月１日～ 2021年９月30日（注）	8,100	9,259,900	903	549,187	903	529,187

　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

４　事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）及び四半期報告書（第14期事業年度第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

　なお、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たな将来に関する事項もありません。

「事業等のリスク」

　以下において、当社グループの事業及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）景気動向に関するリスク

　当社グループの事業は、特に都市開発やビルリノベーション等において景気動向に影響を受ける場合があると考えております。経済情勢の悪化や不測の事態の発生により、市場の急激な縮小や競争環境の激化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）外注管理に関するリスク

　当社グループは、施工業務においては工事監理業務（クライアントから業務の委託を受け、設計図面どおりに施工されるかを監督する業務）及び工事管理業務（工程管理、コスト管理等工事の進行管理を行う業務）を行い、大工工事・左官工事・電気工事・水道工事等は専門の業者へ外注しております。

　施工工事の大部分を外注に依存しているため、受注案件数の増加や営業エリアの拡大に伴い外注先を確保できない場合、又は外注先の経営不振や繁忙等により工期が遅延した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

　当社グループは、事業を行う上で、建設業法、建築基準法、建築士法及び消防法等の法令の他、関連する条例等多岐にわたる規制の適用を受けております。これらの法規制が改廃された場合又は新たな規制が導入された場合は、対応に要するコストの増加や受注できない業務の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業を行うにあたって、当社は以下の免許及び許認可等を取得しております。本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在、当該免許及び許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許及び許認可等が取消された場合、当社の主要な事業活動に重要な支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

許認可等の名称	許認可等の内容	有効期限	許認可等取消事由
特定建設業許可	東京都知事許可 （特-28）第134448号	2022年２月23日	建設業法第29条に定められております。
一級建築士事務所登録	東京都知事登録 第61133号	2026年９月30日	建築士法第26条に定められております。

(4）役務提供完了予定時期の変動に関するリスク

　当社グループの事業は、発注者の意向を元に役務提供のスケジュールを計画する受注型業務が中心となっております。このため、発注者の都合による予定変更等により、役務提供の完了予定時期（売上高の計上予定時期）が、当初の予定から変更となる場合があります。また、地震、風水害といった大規模自然災害、又は新型コロナウイルスをはじめとした感染症の拡大等による社会活動の停止等により、役務提供の完了予定時期が変更となることも想定されます。このような役務提供の完了予定時期の変更が期末をまたいで発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）設計・施工に関するリスク

　当社グループは、高いデザイン性を実現しつつも、常に安全性と品質にこだわった設計・施工を心がけております。

　しかしながら当社グループが設計・施工した物件に不具合が生じる可能性は否定できず、その際の手直しに要する追加の施工費、重大な瑕疵による損害賠償等は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人身や施工物等にかかわる重大な事故の発生も損害賠償金の支払い等により当社グループの信用が著しく毀損した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）製造責任に関するリスク

　当社グループでは、オフィス家具（ブランド名「201°」）の企画・販売を行っております。当社グループでは製造を直接行っておりませんが、製品の不具合による事故等が発生した場合には当社グループが責任を問われる可能性があり、この結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）取引先の信用リスク

　発注者、協力会社等の取引先が信用不安に陥った場合に発生する資金の回収不能や施工遅延等は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）訴訟等のリスク

　当社グループでは、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）において、業績に影響を及ぼす訴訟等を提起されている事実はありません。

　しかしながら、当社グループが事業を継続していくうえでは、知的財産権等多種多様な訴訟リスクが継続的に存在します。当社グループでは今後も各種専門家を積極的に活用してリスク管理を行ってまいりますが、当社グループが何らかの訴訟等の対象となった場合、ブランドの毀損や損害賠償金の支払等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）デザインの模倣又は陳腐化のリスク

　当社グループは、デザイン力を競争力として事業を拡大しております。空間デザインは権利の保護が難しく、模倣されて安価に提供される可能性があります。また、当社グループの提供するデザインが、時流にそぐわず陳腐化する可能性もあります。当社グループでは、常にデザインの先端企業であるべく不断の努力を行い、また、施工実施力との相乗効果で模倣を許さないビジネスモデルを構築してまいりますが、模倣・陳腐化といった事象は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）災害及び感染症の拡大等によるリスク

　地震、風水害といった大規模自然災害、又は新型コロナウイルスをはじめとした感染症の拡大等が発生した場合には、工事の中止や延期、又は人身や施工物等にかかわる重大な事故の発生による損害賠償金の支払い等の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定人物への依存について

　設立以来当社グループの事業を牽引してきた代表取締役社長山下泰樹は現役のデザイナーでもあり、経営方針や事業戦略の立案・実施、事業推進において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に同氏へ依存しないよう、経営幹部及びデザイナーの拡充・育成、権限委譲による組織的業務執行体制の構築を行っておりますが、何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難となった場合、現状においては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）人材の確保について

　当社グループの持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要であると考えております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、事業実施体制の弱体化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）海外事業に関するリスク

　当社グループは、フィリピンに海外子会社を有しており、当該子会社は、３Dイメージパースの製作等当社グループの事業展開において重要な機能の一部を担っております。

　仮にフィリピンにおいて政変、経済情勢の急激な変動、外交関係の悪化、テロ、大規模自然災害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）事業実施体制及び経営管理体制について

　当社グループは急速に事業を拡大しております。これまでも事業実施体制及び経営管理体制の強化に取り組んでまいりましたが、今後の事業規模拡大を考慮した時には、なお一層の充実が必要と考えております。

　前項に記載した人材確保の遅れ等の要因により、事業規模に見合った事業実施体制及び経営管理体制を構築できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）のれんの減損に関するリスク

　当社グループは、事業拡大の手法の一つとしてM＆Aを活用する場合があり、2021年９月末日時点でのれんを連結貸借対照表に計上しております。将来的に当該のれんについて減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）反社会的勢力との取引について

　当社グループでは、反社会的勢力とのあらゆる取引の発生を防止するため、社内体制を整備して対応を行っております。しかしながら、当社グループの厳格なチェックにもかかわらず反社会的勢力との取引を排除できない可能性があり、このような問題が認められた場合には、監督官庁等による処分、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第13期）	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	2021年３月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第14期第３四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月11日 関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。