(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的となる株式の数は100株となります。
なお、割当後、当社が株式の分割・併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合(ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。)、当該喪失日に、当社は当該新株予約権者の保有する新株予約権を無償で取得することができます。
4.当社は、2020年12月15日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的となる株式の数は100株となります。
なお、割当後、当社が株式の分割・併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合(ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。)、当該喪失日に、当社は当該新株予約権者の保有する新株予約権を無償で取得することができます。
4.当社は、2020年12月15日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。また、各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とします。
3.発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額902円を合算しています。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了3日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合(ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。)、当該喪失日に、当社は当該新株予約権者の保有する新株予約権を無償で取得することができます。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1: 50)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,580円
引受価額 1,453.60円
資本組入額 726.80円
払込金総額 1,046,592千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.株式分割(1:2)によるものであります。
5.有償一般募集(公募による一般募集)
発行価格 708円
発行価額 663.72円
資本組入額 331.86円
払込金総額 392,524千円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 663.72円
資本組入額 331.86円
割当先 SMBC日興証券株式会社
2023年12月31日現在
(注)2023年8月10日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった山下泰樹氏は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結当期純利益に対する配当性向20%を目標とした配当(中間配当・期末配当)を目指すこととしております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、事業の拡大に備えた内部留保を考慮し、1株当たり6円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は11.7%となりました。
内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立ち、人員の拡充、技術革新への対応、新規事業に関連する投資等、将来に向けた経営基盤の強化を目的とした投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループの継続的な成長及び企業価値の向上のためには、経営の透明性及び客観性を確保し、業務執行に対する監視体制を整備し、適時適切な情報公開を行って経営と財務の健全性を確保することが重要であると考えております。
そのために、業務執行取締役は法令及び定款を遵守して業務を執行すること、監査等委員会は独立性を保持し監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。
また、コーポレート・ガバナンスをより効果的なものとするため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の全社的な浸透に努めてまいります。
当社は、2023年3月30日開催の第15回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(3名全員社外取締役)の合計6名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会の議長は、代表取締役山下泰樹が務めております。その他の構成員は、取締役荒浪昌彦、社外取締役結城大輔、社外取締役(常勤監査等委員)平田満、社外取締役(監査等委員)大村尚子及び社外取締役(監査等委員)三代まり子です。
<取締役会の活動状況>
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
(注)1.取締役 長谷川幸司は、2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.取締役(監査等委員) 平田満、大村尚子、三代まり子は、2023年3月30日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.取締役会における主な検討内容として、経営目標に関する事項、決算・財務に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、内部統制・コンプライアンス等に関する事項、その他重要な事項を検討しております。
当社の監査等委員会は、委員長を務める社外取締役(常勤監査等委員)平田満、社外取締役(監査等委員)大村尚子及び社外取締役(監査等委員)三代まり子の合計3名で構成されております。監査等委員会を構成する3名の監査等委員は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、毎月1回定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査等委員相互の連携を図っております。
監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社の経営会議は、代表取締役である山下泰樹が代表執行役員として議長を務め、監査等委員を含む全取締役及び全執行役員で構成されております。経営会議は、原則として毎月1回の定時経営会議を開催しており、業績及び各部門の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。
当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。
<内部統制システムに関する基本方針>
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令等の遵守に関する基本方針として、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知する。
(2) 取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
(3) 監査等委員会監査及び他の業務組織から独立した内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて確認する。
(4) 弁護士・公認会計士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
(5) 反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括組織を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。
(6) 内部通報制度を整備し、コンプライアンス関連の通報・相談を受け付ける。また、通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」他の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報については、取締役及び会計監査人による閲覧・謄写に供することを前提に保管を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を定め、リスク管理の方針、体制及びリスク発生時の対応等を明確化する。
(2) 内部監査室による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」により明確化する。
(2) 取締役及び執行役員が参加する経営会議を設置し、業務執行状況の適宜把握及び業務執行に関する重要事項の審議を行う。
(3) 社内規程により、各組織の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき、事前協議及び意思決定を行う。
(2) 子会社の損益及び財務の状況並びに業務の執行状況については、定期的に報告を求める。
(3) 管理主管組織及び内部監査室が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会より、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会スタッフ」という)の配置要請があった場合、その補助する業務の内容を監査等委員会と協議の上で、監査等委員会の指揮命令下に監査等委員会スタッフを配置する。
(2) 監査等委員会スタッフは専任又は兼任とするが、いずれの場合においても監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3) 監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事評価及び人事異動について意見を述べることができ、代表取締役はこれを尊重する。
8.当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、全ての社内会議に出席する権限を有する。
(2) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。
(3) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告を行う。
(4) 内部監査室における内部監査の情報は、適切に監査等委員会と共有する。
(5) 監査等委員会に報告した者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の精算処理を行う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 内部監査室等との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1) 当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査実施細則」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(2) 整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、取締役及び使用人への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。
当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。
同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めております。
事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者(担当役員)へ報告し、リスク管理責任者は必要に応じて統括責任者(代表取締役)への報告を行います。
全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、事案対応を統制いたします。
リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、公認会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。
子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。
また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役・執行役員が含まれており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については補填の対象としないこととしております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の定数を10名以内、うち監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
イ.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
男性
(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。
2.取締役 結城大輔、平田満、大村尚子及び三代まり子は社外取締役であります。
3.取締役 山下泰樹、荒浪昌彦及び結城大輔の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.取締役(監査等委員) 平田満、大村尚子及び三代まり子の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役 山下泰樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTDA株式会社が所有する株式数を含んでおります。
6.当社では、迅速な意思決定・業務推進と牽制・リスク管理機能の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりです。
代表執行役員 山下泰樹
上級執行役員 三木ひとみ、熊川久貴、那須俊貴
執行役員 高橋紗枝子、吉岡隆之、石山暁寛、小澤紀之
当社の社外取締役は4名であり、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。
当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しております。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しております。
社外役員のうち、監査等委員ではない社外取締役である結城大輔は、弁護士であり、一般社団法人リーガル・リスクマネジメント研究機構代表理事及び一般社団法人日本公認不正検査士協会理事を務めております。リスク管理の専門家としての経験・知見は当社にとって大変有益であり、当社経営に対する客観的な視点からの監督・助言を期待しております。常勤監査等委員である社外取締役の平田満は、上場会社の取締役及び監査役を歴任する等、企業経営及び企業におけるリスクマネジメントに精通しており、経営視点だけでなく実務視点を踏まえた監督・助言を期待しております。同じく監査等委員である取締役の大村尚子は、公認会計士であり、また、他の会社における社外取締役を務めております。広範かつ専門的な知見・経験を有しており、これらに基づく経営への適切な監督・助言を期待しております。同じく監査等委員である社外取締役の三代まり子は、監査法人勤務を経て、国際統合報告評議会テクニカル・マネージャーを務めるなど、コーポレート・ガバナンス及び企業情報開示に精通するとともに米国公認会計士資格を有しており、グローバル視点を踏まえた経営への監督・助言を期待しております。
なお、社外役員4名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、過去から現在においてありません。
社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。
社外役員は経営会議の構成員となっており、経営会議において、業務執行取締役・執行役員と相互に情報交換及び意見交換を行っております。
また、監査等委員会設置会社移行前の常勤の社外監査役は、内部監査室とは月1回、会計監査人とは随時会合を開催して監査上の主要な検討事項(KAM)等の監査情報の共有及び意見交換を行う他、常勤の社外監査役、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を適宜実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めておりました。監査等委員会設置会社移行後は、常勤監査等委員である社外取締役がこれを継続しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2023年3月30日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。前述のとおり監査等委員会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役3名により構成されております。
監査等委員会は、期初に策定する監査計画に基づき、重要会議への出席、業務執行に係る重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の有効性、効率性を高めております。
監査等委員会における主な検討事項として、内部統制の整備や運用状況の監視、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性の確認をいたします。また、取締役の競業取引・利益相反取引の監視、高リスクと思われる事項及び成長戦略への対応体制等の重点監査を行います。
常勤監査等委員の活動として、代表取締役との定期会合や重要会議への出席、重要な決裁書類の査閲、取締役・執行役員・従業員ヒアリングを適宜行います。
なお、2023年12月期において当社は監査等委員会設置前に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、監査役会及び監査等委員会の出席状況は次のとおりです。
[監査等委員会設置会社移行前の監査役会出席状況]
[監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会出席状況]
当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査部門である内部監査室が行っております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書及び代表取締役の指示により、各組織に対して書類確認及び実地監査を行います。
当該監査の終了後は報告書を作成して代表取締役へ報告すると同時に各組織の業務運営に改善が必要な場合はその指示及び改善の確認を行います。また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
a.監査法人の名称
RSM清和監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
髙橋 仁
藤本 亮
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他2名により構成されています。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制及び監査報酬等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査等委員会が策定した「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかの評価を行っており、いずれも問題がないことを確認しております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 RSM清和監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
RSM清和監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 異動の年月日 2023年3月30日
(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2019年11月28日
(4) 退任監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は2023年3月30日開催の当社第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。前会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、新たな視点での監査が期待できること、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、RSM清和監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。
(6) 上記(5)の理由および経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会設置会社移行前の監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに監査時間等の妥当性を勘案・協議し、会社法第399条第1項の監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。
監査等委員会は、会計監査人から入手した報酬等の算出根拠等を確認し、職務の遂行状況等についても検討した結果、監査法人の報酬等の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額及びその算定方法の決定に関しては、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、他社動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会にて常勤・非常勤の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
当社は、2023年3月30日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の報酬等に関しあらためて決定しております。監査等委員会設置会社への移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。
2023年3月30日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円(うち、社外取締役分は50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役3名)です。
(注) 上記には、2023年3月30日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する当事業年度に係る報酬額を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。