第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動 年月日
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移動前所有者の氏名、又は名称
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移動前所有者の住所
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移動前所有者の提出会社との関係等
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移動後所有者の氏名、又は名称
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移動後所有者の住所
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移動後所有者の提出会社との関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2018年 ６月15日
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みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合 清算人みずほキャピタル株式会社 代表取締役 社長 齊藤 肇
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東京都千代田区内幸町１-２-１
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特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）８
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Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Beyond Next Ventures 株式会社 代表取締役 伊藤 毅
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東京都中央区日本橋本町３－７－２
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特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）９
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B種優先株式 14,583
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91,872,900 (6,300) （注）４
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所有者の意向による売買 取引
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2018年 12月11日
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みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合 清算人みずほキャピタル株式会社 代表取締役 社長 齊藤 肇
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東京都千代田区内幸町１-２-１
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第一生命保険株式会社 代表取締役 社長 稲垣 精二
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東京都千代田区有楽町１－13－１
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特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）10
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B種優先株式 14,583
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91,872,900 (6,300) （注）４
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所有者の意向による売買 取引
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2019年 ８月９日
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―
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―
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―
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東京センチュリー株式会社 代表取締役 野上 誠
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東京都千代田区神田練塀町３番地
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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B種優先株式 39,998
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199,990,000 （5,000） (注）７
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新株予約権付社債に係る新株予約権の行使
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2019年 ８月９日
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―
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東京センチュリー株式会社 代表取締役 野上 誠
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東京都千代田区神田練塀町３番地
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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C種優先株式 19,998
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99,990,000 （5,000） (注）７
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新株予約権付社債に係る新株予約権の行使
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2019年 ８月９日
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―
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―
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―
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東京センチュリー株式会社 代表取締役 野上 誠
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東京都千代田区神田練塀町３番地
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△20,000 B種優先株式 △39,998 C種優先株式
△19,998 D種優先株式 △28,572 E種優先株式△25,000 F種優先株式 △50,000 普通株式 183,568
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A,B,C,D,E,F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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MGI Global Fund L.P. Mitsui&Co. Global Investment,inc 社長兼CEO 大久保 潔
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C/O Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005. Cayman Islands
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特別利害関係者等(大株主上位10名
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A種優先株式
△143,614
B種優先株式
△4,924 C種優先株式 △17,014
普通株式
165,552
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A,B,C種優先株式の普通株式への転換
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移動 年月日
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移動前所有者の氏名、又は名称
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移動前所有者の住所
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移動前所有者の提出会社との関係等
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移動後所有者の氏名、又は名称
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移動後所有者の住所
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移動後所有者の提出会社との関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2019年 ８月９日
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グローバル・イノベーション・ファンド業務執行組合員 グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社 代表取締役 水口 恭子
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東京都港区東新橋１－５－２
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特別利害関係者等(大株主上位10名) その他の関係会社
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A種優先株式 △68,484 B種優先株式
△7,576 C種優先株式 △33,333
普通株式 109,393
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A,B,C種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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―
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グローバル・イノベーション・ファンドⅡ 業務執行組合員 グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社 代表取締役 水口 恭子
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東京都港区東新橋１－５－２
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特別利害関係者等(大株主上位10名) その他の関係会社
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A種優先株式 △123,400 普通株式 123,400
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A種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長兼CEO 安渕 聖司
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東京都港区白金１-17-３ NBFプラチナタワー
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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E種優先株式 △62,500 F種優先株式 △33,334 普通株式 95,834
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E,F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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グローバル・イノベーション・ファンドⅢ 業務執行組合員 グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社 代表取締役 水口 恭子
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東京都港区東新橋１－５－２
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特別利害関係者等(大株主上位10名) その他の関係会社
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D種優先株式 △42,857 F種優先株式
△50,000
普通株式 92,857
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D,F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Beyond Next Ventures 株式会社 代表取締役 伊藤 毅
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東京都中央区日本橋本町３－７－２
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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B種優先株式 △14,583 F種優先株式 △23,125 普通株式 37,708
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B,F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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第一生命保険株式会社 代表取締役 社長 稲垣 精二
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東京都千代田区有楽町１－13－１
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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B種優先株式 △14,583 F種優先株式 △23,125 普通株式 37,708
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B,F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 合同会社リアルテックジャパン 代表業務執行役 永田 暁彦
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東京都墨田区横川１－16－３
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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E種優先株式 △37,500 普通株式 37,500
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E種優先株式の普通株式への転換
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移動 年月日
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移動前所有者の氏名、又は名称
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移動前所有者の住所
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移動前所有者の提出会社との関係等
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移動後所有者の氏名、又は名称
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移動後所有者の住所
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移動後所有者の提出会社との関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2019年 ８月９日
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Nikon-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉
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東京都港区六本木１－６－１
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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F種優先株式 △33,336 普通株式 33,336
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F種優先株式の普通株式への転換
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2019年 ８月９日
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株式会社DGベンチャーズ 代表取締役 社長 林 郁
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東京都渋谷区恵比寿南３－５－７
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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F種優先株式 △33,336 普通株式 33,336
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F種優先株式の普通株式への転換
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(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(201８年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式、又は新株予約権の譲受け、又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存する為の事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次の通りです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)にて算定された価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2019年８月９日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての種類株式を自己株式として取得し、対価として当該種類株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株の発行時の価格は5,000円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は12,000円、Ｃ種優先株式１株の発行時の価格は12,000円、Ｄ種優先株式１株の発行時の価格は7,000円、Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は8,000円、Ｆ種優先株式１株の発行時の価格は9,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、２０１９年７月23日開催の取締役会決議に基づき、２０１９年８月９日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式を消却しております。なお、当社は2019年８月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2019年７月23日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。
７．移動価格は新株予約権行使条件による価格であります。
８．みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合は、当該株式移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなっております。
９．Beyond NextVentures １号投資事業有限責任組合は、当該株式移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
10. 第一生命保険株式会社は、当該株式移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。