第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

 

項目

株式①

株式②

株式③

株式④

発行年月日

2018年4月26日

2018年4月26日

2018年7月30日

2018年8月10日

種類

普通株式

F種優先株式

F種優先株式

F種優先株式

発行数(株)

700

22,224

162,015

11,112

発行価格(円)

9,000

(注)4

9,000

(注)4

9,000

(注)4

9,000

(注)4

資本組入額(円)

4,500

4,500

4,500

4,500

発行価額の総額(円)

6,300,000

200,016,000

1,458,135,000

100,008,000

資本組入額の総額(円)

3,150,000

100,008,000

729,067,500

50,004,000

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

株式⑤

新株予約権①

株式⑥

株式⑦

発行年月日

2018年9月28日

2018年9月28日

2018年12月11日

2019年1月18日

種類

F種優先株式

新株予約権の付与
(ストック・オプション)

F種優先株式

F種優先株式

発行数(株)

22,224

普通株式 2,850

23,125

5,555

発行価格(円)

9,000

(注)4

9,000(注)4

9,000

(注)4

9,000

(注)4

資本組入額(円)

4,500

4,500

4,500

4,500

発行価額の総額(円)

200,016,000

25,650,000

208,125,000

49,995,000

資本組入額の総額(円)

100,008,000

12,825,000

104,062,500

24,997,500

発行方法

有償第三者割当

2018年4月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

株式⑧

株式⑨

株式⑩

新株予約権②

発行年月日

2019年2月1日

2019年3月29日

2019年3月29日

2019年3月29日

種類

F種優先株式

普通株式

F種優先株式

新株予約権の付与
(ストック・オプション)

発行数(株)

16,390

600

61,115

普通株式 2,000

発行価格(円)

9,000

(注)4

9,000

(注)4

9,000

(注)4

9,000

(注)4

資本組入額(円)

4,500

4,500

4,500

4,500

発行価額の総額(円)

147,510,000

5,400,000

550,035,000

18,000,000

資本組入額の総額(円)

73,755,000

2,700,000

275,017,500

9,000,000

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

2019年3月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

株式⑪

新株予約権③

発行年月日

2019年4月8日

2019年4月8日

種類

F種優先株式

新株予約権の付与
(ストック・オプション)

発行数(株)

59,881

普通株式 51,000

発行価格(円)

9,000

(注)4

9,000

(注)4

資本組入額(円)

4,500

4,500

発行価額の総額(円)

538,929,000

459,000,000

資本組入額の総額(円)

269,464,500

229,500,000

発行方法

有償第三者割当

2019年3月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)3

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下の通りであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員、又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員、又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理、又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。

2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員、又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)にて算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.2019年8月9日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての種類株式を自己株式として取得し、対価として当該種類株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当社は2019年8月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき9,000円

1株につき9,000円

1株につき9,000円

行使期間

2020年9月29日から
2028年4月23日まで

2021年3月30日から
2029年3月26日まで

2021年4月9日から
2029年3月26日まで

行使の条件

「第二部 企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

「第二部 企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

「第二部 企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

8.当社は、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。上記新株予約権①から③までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

株式①

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

菅原充

神奈川県相模原市中央区

会社役員

200

1,800,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

幸野谷信次

千葉県船橋市

会社役員

500

4,500,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

 

 (注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

株式②

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

参天製薬株式会社
代表取締役社長兼CEO 谷内 樹生

資本金 80億3,200万円

大阪府大阪市東淀川区下新庄3-9-19

医薬品及び医療機器の研究開発・製造・販売

11,112

100,008,000

(9,000)

Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 Beyond Next Ventures 株式会社
代表取締役社長 伊藤 毅
資本金 非公開

東京都中央区日本橋本町3-7-2

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

 

(注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

 

 

株式③

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

グローバル・イノベ-ション・ファンドⅢ

業務執行組合員グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社 代表取締役 塚野 英博

資本金 2,000万円

東京都港区東新橋1-5-2

通信システム、情報処理システム及び電子デバイスの製造・販売ならびにこれらに関するサービスの提供

50,000

450,000,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)
その他の関係会社

東京センチュリー株式会社
代表取締役 野上 誠
資本金 342億3,100万円

東京都千代田区神田練堀町3番地

賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他の事業

50,000

450,000,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

アクサ生命保険株式会社
代表取締役兼CEO 安渕 聖司 資本金 850億円

東京都港区白金1-17-3 NBFプラチナタワー

生命保険業

33,334

300,006,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

Nikon-SBI Innovation Fund
業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員Beyond Next Ventures 株式会社
代表取締役社長 伊藤 毅
資本金 非公開

東京都中央区日本橋本町3-7-2

投資事業組合

12,013

108,117,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

リード・グロース3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員リード・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役 谷本 徹
資本金 2,000万円

東京都港区赤坂8-5-40

投資事業組合

5,556

50,004,000

(9,000)

 

 (注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

  2.Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式④

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
代表取締役 大泉 克彦
資本金 9,000万円

東京都文京区本郷3-40-10

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

 

(注) 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を

    行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

 

株式⑤

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ
代表取締役社長 稲川 尚之
資本金 5,000万円

東京都港区赤坂1-12-32

投資事業組合

22,224

200,016,000

(9,000)

 

(注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を

   行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

新株予約権①

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

除村 均

神奈川県川崎市多摩区

会社員

750

675,000

(9,000)

当社従業員

村山 浩平

神奈川県横浜市港北区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

金子 千鶴

東京都大田区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

阿部 諭

東京都八王子市

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

原口 兼明

東京都文京区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

保田 雄亮

神奈川県横浜市緑区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

矢島 昇

神奈川県相模原市南区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

佐藤 広明

神奈川県川崎市多摩区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

山本 秀和

神奈川県横浜市旭区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

大西 裕

神奈川県大和市

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

岡安 正樹

東京都大田区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

足利 英昭

東京都多摩市

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

齊藤 一孝

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

分割後1000株以下の株主

 

会社員

50

450,000

(9,000)

当社従業員

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

 

 

株式⑥

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

第一生命保険株式会社
代表取締役社長 稲垣 精二
資本金 600億円

東京都千代田区有楽町1-13-1

生命保険業

23,125

208,125,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 2. 第一生命保険株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式⑦

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長 渡邉 剛之
資本金 5,000万円

大分県大分市東大道1-9-1

ベンチャーキャピタル

1,111

9,999,000

(9,000)

おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長 渡邉 剛之
資本金 5,000万円

大分県大分市東大道1-9-1

投資事業組合

4,444

39,996,000

(9,000)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

株式⑧

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

UNICORNファンド投資事業有限責任組合

無限責任組合員株式会社山口キャピタル
代表取締役 森脇 不知奈
資本金 9,600万円

山口県山口市小郡下郷1229-6

投資事業組合

8,171

73,539,000

(9,000)

みらい創造一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社みらい創造機構
代表取締役社長 岡田 祐之
資本金 1,000万円

東京都千代田区 丸の内2-2-1 岸本ビルヂング6F

投資事業組合

8,219

73,971,000

(9,000)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

 

株式⑨

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

菅原充

神奈川県相模原市中央区

会社役員

400

3,600,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の

代表取締役社長)

幸野谷信次

千葉県船橋市

会社役員

200

1,800,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

株式⑩

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社DGベンチャーズ
代表取締役社長 林 郁
資本金 非公開

東京都渋谷区恵比寿南3-5-7

ベンチャーキャピタル

33,336

300,024,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 きらぼしキャピタル

代表取締役 奥住 良一

資本金 7,500百万円

東京都港区南青山3-10-43

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合
株式会社八千代銀行 9億8,00万円出資
無限責任組合員 フリーバンクキャピタル株式会社

代表取締役社長 川分 陽二

資本金 5,725万円

東京都中央区日本橋室町1-10-10 LXS室町702号室

投資事業組合

5,555

49,995,000

(9,000)

リード・グロース3号投資事業有限責任組合
リード・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役 谷本 徹
資本金 2,000万円

東京都港区赤坂8-5-40

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

 

 (注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

  2. 株式会社DGベンチャーズは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

 

 

新株予約権②

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

佐久間 泰雄

東京都武蔵野市

会社役員

1,000

9,000,000

(9,000)

 特別利害関係者等

 (当社の監査役)

山田 啓之

神奈川県藤沢市

会社役員

1,000

9,000,000

(9,000)

 特別利害関係者等

 (当社の監査役)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

株式⑪

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Nikon-SBI Innovation Fund
業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1

投資事業組合

22,224

200,016,000

(9,000)

SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1

投資事業組合

9,877

88,893,000

(9,000)

りそなキャピタル4号投資事業組合
業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社
代表取締役社長 宮嶋 孝
資本金 50億円

東京都江東区木場1-5-25

投資事業組合

5,556

50,004,000

(9,000)

MTGV投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会社MTG Ventures
代表取締役  藤田 豪
資本金 100万円

愛知県名古屋市錦2-8-24 オフィスオオモリ8階

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 2.Nikon-SBI Innovation Fund SBIインベストメント株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

 

 

新株予約権③

 

取得者の氏名、又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

菅原 充

神奈川県相模原市中央区

会社役員

35,500

319,500,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の

代表取締役社長)

幸野谷 信次

千葉県船橋市

会社役員

12,850

115,650,000

(9,000)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

吉田 勉

東京都大田区

会社役員

1,000

9,000,000

(9,000)

 特別利害関係者等

 (当社の取締役)

除村 均

神奈川県川崎市

会社員

750

6,750,000

(9,000)

当社従業員

細山 尚登

神奈川県横浜市

会社員

500

4,500,000

(9,000)

当社従業員

富田 京一

神奈川県横浜市

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

岩井 貴愛

東京都中野区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

奥村 滋一

東京都世田谷区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

成毛 環美

神奈川県相模原市港区

会社員

100

900,000

(9,000)

当社従業員

 

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

 

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。