第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 当社株式は2020年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：5,000）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,840円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、現在引き続き成長過程にあると認識しており、現時点においては事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題と位置づけており、将来的には、業績や財政状態、事業の整備状況等を総合的に勘案しながら利益還元を行うことを検討していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当として年１回を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及びこの他基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。 取締役会は、代表取締役が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
なお、取締役は、吉村泰助、松下周平、馬場洋和の３名、社外取締役は、明歩谷秀邦、川原武浩の２名です。
＜監査役会・監査役＞
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役３名）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するとともに、常勤監査役 内藤久江が議長となり、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、社外監査役は、内藤久江、石田宗弘、末廣正照の３名です。
＜本部長会議＞
本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として四半期に一度開催されております。意思決定の権限を有しておりませんが、代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和で構成されております。
＜コンプライアンス会議＞
コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月１回開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、法務コンプライアンス室長、総務部長、総務部人事労務担当、顧問弁護士で構成されております。
＜リスク管理会議＞
リスク管理会議は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年４回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、社外取締役 明歩谷秀邦、社外取締役 川原武浩、社外監査役 内藤久江、社外監査役 石田宗弘、社外監査役 末廣正照、法務コンプライアンス室長、総務部長で構成されております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定める。
（b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（c）法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。
（d）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。
（b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定める。
（b）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。
（c）リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（b）中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
（c）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
ｅ．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
（a）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。
（b）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（a）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
（b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告する。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
（c）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。
（b）監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理会議、コンプライアンス会議により統制を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日（第24期は９月30日）を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 明歩谷秀邦及び川原武浩は、社外取締役であります。
２．監査役 内藤久江、石田宗弘及び末廣正照は、社外監査役であります。
３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役柴田順一は、2021年６月25日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の明歩谷秀邦は、長年携わった金融機関での豊富な知見を有し、かつ当社の過去からの事情にも通じており、当社の経営判断への助言、提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の川原武浩は、株式会社ふくやの代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に幅広く助言を行うことに適していると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の内藤久江は、長年携わったシステム開発や、事業会社での管理部門に従事していた経験から、内部管理体制に関する知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石田宗弘は、三宅坂総合法律事務所のパートナー弁護士として知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社は同事務所との間に法律業務に関する取引関係がありますが、僅少であり、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の末廣正照は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役３名からなる監査役会を設定しております。
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役会では監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務に係る分担の決定等を行っております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部門へのヒアリング、書類の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。また、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性を図っております。内部監査室とは月次で報告会を行い、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施しております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図るとともに、それぞれの知見を活かした提言や助言を行っております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。
なお、当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程についての監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
應和監査法人
ｂ．継続監査期間
４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
澤田 昌輝
堀 友善
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定について、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。当社が應和監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年３月14日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を４億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を40百万円（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）としております。
また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、現在の当社役員の報酬は固定報酬により構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。