## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,000,000
計 | 9,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,250,000 | 2,598,500 | 東京証券取引所 マザーズ | 単元株式数　100株
計 | 2,250,000 | 2,598,500 | ― | ―

（注）１．2020年２月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２. 2020年４月５日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数が280,000株増加しております。

３．2020年４月６日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

４. 2020年５月８日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が68,500株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　31
新株予約権の数（個）※ | 1,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,700（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月29日 至　2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,700 資本組入額　850
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。尚、提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。尚、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 | ＝ | 調整前 | × | １
行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には（単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | １株当たりの時価
行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。更に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

(4)その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定するものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月27日 （注）１ | 2,247,750 | 2,250,000 | － | 125,000 | － | 25,000

（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．決算日後、2020年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によ

る普通株式280,000株（発行価格910円、引受価格837.20円、資本組入額418.60円）発行により、資本金及び

資本準備金が、それぞれ117,208千円増加しております。

３．決算日後、2020年５月８日を払込期日とする有償一般募集増資（オーバーアロットメントによる売出しに関

する第三者割当増資）による普通株式68,500株（割当価格837.20円、資本組入額418.60円）発行により、資

本金及び資本準備金が、それぞれ28,674千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 3 | － | － | 5 | 8 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 4,500 | － | － | 18,000 | 22,500 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 20.00 | － | － | 80.00 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
後藤　秀隆 | 福井県福井市 | 600,000 | 26.67
後藤　倫啓 | 大阪府大阪市天王寺区 | 550,000 | 24.44
後藤　匡啓 | 東京都文京区 | 550,000 | 24.44
オムロンヘルスケア株式会社 | 京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 | 250,000 | 11.11
CBC株式会社 | 東京都中央区月島二丁目15番13号 | 100,000 | 4.44
ゴトウホールディング株式会社 | 福井県福井市和田東一丁目2402番地プチアベニュー和田東1003号 | 100,000 | 4.44
NVCC7号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 57,000 | 2.53
後藤　久代 | 福井県福井市 | 43,000 | 1.91
計 | － | 2,250,000 | 100.00

(注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．重要な後発事象に記載のとおり、2020年４月５日を払込期日とする公募増資による新株式及び2020年５月８日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行をしております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,250,000
| 22,500 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。尚、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,250,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 22,500 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから当事業年度においては配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

尚、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

また、当社は取締役会決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ａ. 取締役会、取締役

取締役会は、代表取締役社長　後藤秀隆が議長を務め、取締役副社長　中野雅史、取締役営業二部長　長谷川克人、取締役営業一部長　赤澤勇、取締役人事総務部長　杉本賢治、取締役経理部長　松川浩一、取締役　佐々木豊の取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会、監査役

監査役会は、社外監査役　田中正一が議長を務め、社外監査役　錦見光弘及び社外監査役　漆間圭吾の常勤監査役１名と非常勤監査役２名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査役会を開催しております。

常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行うとともに、企業集団の管理体制が適切に遂行されているかという観点から子会社４社の往査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して効率的な監査の実施に努めております。

ｃ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　後藤秀隆が委員長を務め、取締役副社長　中野雅史、取締役営業二部長　長谷川克人、取締役営業一部長　赤澤勇、取締役人事総務部長　杉本賢治、取締役経理部長　松川浩一、取締役　佐々木豊、製造部長　山下尚一、人事総務部（法務担当者）　西敦史及び当社の連結子会社であるMatsuyaR＆D(Vietnam)Co.,Ltd.　社長　結城豊彦、MatsuyaR＆D(Myanmar)Co.,Ltd.　取締役　溝井正幸、瑪茨雅商貿（上海）有限公司　総経理　福嶋義隆、タカハター株式会社　代表取締役副社長　金野弘幸にて構成され、社外監査役　田中正一、社外監査役　錦見光弘、社外監査役　漆間圭吾及び内部監査室長　村木健幸がオブザーバーとして参加しております。コンプライアンス規程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させることを目的に、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、当社グループの役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2018年12月17日開催の取締役会において「松屋グループ内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目指すため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務全般について、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長に対してその報告を行っております。更に、併せて内部通報制度（ホットライン）を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未然防止に取り組んでおります。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。また、取締役は取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、各事業部及び子会社から洗い出されたリスクについて、適宜報告を受ける体制を整備しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会を原則として月1回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。尚、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、組織、職務、権限等の規則を整備し、効率的な業務執行が行われるように努めております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

関係会社についても、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っております。また、関係会社の業務の適正を判断するため、「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役からの独立性及び当該使用

人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。尚、その使用人が監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査役会に移譲されたものとし、他の取締役からの独立性を確保いたします。

ｇ．当社グループの役員及び使用人が監査役会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として

不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行い、法令、定款及び社内規程、その他重要な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、当社ホットライン等内部通報制度を通じて、監査役に報告します。尚、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催いたします。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、「反社会的勢力対応に関する基本方針」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。また、反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役社長以下組織全体として対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループは、「出資者・資金提供者の理解と支持」の行動規範の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係わる内部統制の体制整備と強化を図っております。

ロ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的に、2017年10月20日開催の取締役会において「関係会社管理規程」を定める決議を行い、当該規程に基づいた運営を行っております。

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出しなければならない旨、関係会社管理規程に定めております。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ｉ) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための書類等の提出を求め、適宜検討することとしております。

(ⅱ) 当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期又は臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。

ｄ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ｉ) 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。

(ⅱ) 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除についての基本方針」を基に、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。

(ⅲ) 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。

ｅ．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の人事総務部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では「リスク管理規程」を制定しており、当社グループのリスクマネジメントは、子会社を含む各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。

また、リスク管理担当役員を置き、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき各部門との共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告又は付議される体制としております。更に、重要なコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。尚、不正等に関する役職員の通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。

ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定

めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。

ｂ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる

旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ｃ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。

）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議

によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあた

り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり

ます。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護についての方針

当社の代表取締役社長の後藤秀隆並びに株主である後藤倫啓及び後藤匡啓は、支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に行う場合には、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 後藤　秀隆 | 1950年１月22日 |
1982年８月 | 松屋縫製機器販売株式会社（現当社）設立 代表取締役社長（現任）
2007年８月 | 瑪茨雅商貿（上海）有限公司董事長（現任）
2008年５月 | Matsuya R＆D（Vietnam）Co.,Ltd. 会長（現任）
2014年12月 | Matsuya R＆D（Myanmar）Co.,Ltd. 代表取締役(現任）
2017年７月 | タカハター株式会社代表取締役社長（2018年３月退任）
2019年１月 | タカハター株式会社代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 500,000
代表取締役 副社長 | 中野　雅史 | 1952年２月10日 |
1974年４月 | 立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
2013年５月 | 当社入社、欧米事業担当部長
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社取締役副社長
2020年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| （注）２ | －
取締役 営業二部長 | 長谷川　克人 | 1964年４月５日 |
1983年９月 | 都築紡績株式会社入社
1989年５月 | 当社入社
2000年５月 | 当社営業部長
2003年１月 | 当社取締役セーフティ事業部長 兼 レーザー事業部長
2007年８月 | 当社取締役製造部長 瑪茨雅商貿（上海）有限公司董事（現任）
2011年６月 | 当社取締役セーフティシステム 兼 レーザー事業部長
2017年４月 | 当社取締役営業二部長（現任）
| （注）２ | －
取締役 営業一部長 | 赤澤　勇 | 1960年８月７日 |
1990年10月 | 株式会社平松機械製作所入社
1997年10月 | 当社入社
2007年８月 | 当社製造管理部長
2013年６月 | 当社取締役製造管理部長
2014年12月 | Matsuya R＆D（Myanmar）Co.,Ltd.　取締役（現任）
2017年４月 | 当社取締役営業一部長兼購買管理部長
2017年７月 | タカハター株式会社取締役（現任）
2018年11月 | 当社取締役営業一部長（現任）
| （注）２ | －
取締役 人事総務部長 | 杉本　賢治 | 1962年５月18日 |
1981年４月 | 株式会社加州相互銀行（1989年２月に株式会社石川銀行に商号変更）入行
2001年10月 | 当社入社
2007年８月 | 当社総務部長 瑪茨雅商貿（上海）有限公司監事（現任）
2014年12月 | Matsuya R＆D（Myanmar）Co.,Ltd. 取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役総務部長
2017年４月 | 当社取締役人事総務部長兼財務部長
2017年７月 | タカハター株式会社取締役（現任）
2018年11月 | 当社取締役人事総務部長（現任）
| （注）２ | －
取締役 経理部長 | 松川　浩一 | 1982年12月14日 |
2006年12月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2011年10月 | 公認会計士登録
2018年１月 | 当社入社
2018年７月 | 当社経理部長
2018年11月 | 当社経理部長兼財務課長
2018年12月 | 当社取締役経理部長兼財務課長
2019年10月 | 当社取締役経理部長（現任）
| （注) ２ | －
取締役 | 佐々木　豊 | 1956年９月29日 |
1980年４月 | 中外貿易株式会社（現CBC株式会社）入社
2003年４月 | 同社取締役
2009年４月 | 同社常務取締役
2014年５月 | 株式会社ビザライト設立　代表取締役(現任）
2016年２月 | 株式会社ピースリー（旧　株式会社トランザス）社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年４月 | 株式会社ビザライトワークス設立　代表取締役(現任)
2018年12月 | 当社社外取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社ブーリアン社外取締役（現任）
| （注) ２ | －
常勤監査役 | 田中　正一 | 1948年７月10日 |
1967年４月 | 株式会社北陸銀行入行
2000年10月 | 北銀リース株式会社入社
2012年７月 | 株式会社北陸銀行入行
2018年１月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 錦見　光弘 | 1963年５月13日 |
1988年４月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1991年３月 | 公認会計士登録 錦見光弘公認会計士事務所開設 代表（現任） 株式会社セントウルコンセプト設立　代表取締役(現任)
2008年６月 | イートアンド株式会社　社外監査役
2015年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
2019年９月 | Matsuya R＆D（Vietnam）Co.,Ltd.　監査役（現任）
| （注）３ | －
監査役 | 漆間　圭吾 | 1987年９月８日 |
2012年12月 | 弁護士登録 九頭竜法律事務所　入所（現任）
2018年12月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）３ | －
計 | 500,000

（注）１．取締役　佐々木豊は社外取締役、監査役　田中正一、錦見光弘及び漆間圭吾は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、2020年２月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2020年２月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。

取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点により自らの見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。

社外取締役の佐々木豊は多数の子会社を持つ企業や他の上場企業において業務執行に携わるなど企業経営者として幅広い経験と高い見識を有しており、その見識に基づき取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、意見を頂く事で、当社の経営監視を期待できるものと判断したことから、当社取締役として選任しております。

社外監査役田中正一は株式会社北陸銀行出身であり、これまで金融業界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、社外監査役として選任しております。

社外監査役錦見光弘は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は錦見光弘公認会計士事務所代表、イートアンド株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役漆間圭吾は弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。

また、社外取締役１名及び社外監査役３名の計４名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、独立性判断に関する基準又は方針は設けておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者であり、客観的で公正・公平な判断を成し得る人格、知見、能力を有する社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じ情報及び意見の交換を行う会合を設けております。また、内部統制部門とも連携しながら、コンプライアンス面や内部統制システムの整備状況などについて適宜意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）で構成され、優れた人格とともに当社の経営監視を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものを選定しております。社外監査役３名の内、２名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。

監査役会は、毎月１回の定期開催に加え、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、各監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

また、監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報共有を行い、監査の質的向上を図っております。

当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中正一 | 17回 | 17回
錦見光弘 | 17回 | 17回
漆間圭吾 | 17回 | 17回

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・中期経営計画に関する遂行状況

・内部統制システムの構築及び運用状況

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

常勤の監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会その他の重要な会議への出席

・取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

・重要な決裁書類、契約書等の閲覧

・本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

・取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

・取締役会への出席及び営業の報告、その他必要事項の聴取

・内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施

・会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

##### ② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の組織である内部監査室に担当者１名が配置されており、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場にて、当社及び子会社の内部監査を実施しております。

監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成、代表取締役社長及び社長指名の取締役に報告、被監査部署責任者他関係者に改善指示を行っております。

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役は、会計監査人が開催する監査講評会に同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。内部監査及び監査役監査は、取締役会及びコンプライアンス委員会、各種会議への出席を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。

また、内部監査室及び監査役ならびに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けて、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ．継続監査期間

2017年4月以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　博久、髙村　藤貴

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　その他　２名

（注）継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をした結果、適任と判断したためであります。

尚、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管理体制における不正リスクへの配慮等の観点から、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,000 | － | 30,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 1,664 | － | 2,500
連結子会社 | 6,243 | 7,517 | 8,728 | 5,433
計 | 6,243 | 9,181 | 8,728 | 7,933

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務に関する助言業務等の非監査業務に基づく報酬を支払っております。また、当社の在外連結子会社であるMatsuyaR＆D(Vietnam)Co.,Ltd.も、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Vietnam Co.,Ltd.に対して、内部統制報告制度に関する助言及び指導、税務関連業務支援等の非監査業務に基づく報酬を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に関して、会社法第399条第１項の規定に基づき監査役会にて審議いたしました。その結果、監査内容に対して、提案された報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額であること等を確認し、総合的に判断のうえ同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

尚、当社の役員の報酬等に関する株主総会決議日は2015年11月27日であり、取締役においては年額200百万円以内（うち社外取締役30百万円以内、決議時点の取締役の員数は４名）、監査役においては年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は１名）で報酬限度額を決定しております。

#####

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 77,278 | 77,278 | - | - | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | -
社外取締役 | 4,800 | 4,800 | - | - | 1
社外監査役 | 8,580 | 8,580 | - | - | 3

（注）上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人給与を含んでおりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
31,010 | 4 | 営業一部長、営業二部長、人事総務部長、経理部長としての給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。