## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,460,000
計 | 19,460,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,867,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,867,100 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月27日 （注） | 4,860,147 | 4,867,100 | ― | 374,820 | ― | 259,820

(注) 株式分割（１：700）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 2 | 1 | ― | 23 | 26 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 44,401 | 350 | ― | 3,920 | 48,671 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 91.23 | 0.72 | ― | 8.05 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,671 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,867,100
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 4,867,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 48,671 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、第21期事業年度まで事業規模の拡大及び経営基盤の強化を図る目的で、内部留保の充実を優先し配当を行っておりません。しかしながら、当社は株主に対する利益還元として配当を行うことも経営の重要課題の一つと位置付けており、今後につきましては、事業基盤の安定化及び財政状態、経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針であります。内部留保資金につきましては、事業基盤の安定化及び事業拡大のための投資等に充当する予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社の「細胞バンク事業」はその性質上、一般社会、医療界よりの「持続的な信頼を得る事」が最も重要であり、そのためには、企業運営においても高い倫理観が求められます。

さらに、株主の権利を重視し、持続的に企業価値の最大化を目指すと同時に、健全かつ透明性の高い組織運営を維持していくことが重要であると認識しております。

その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、経営管理体制の強化に努めております。

（親会社からの独立性の確保について）

当社の親会社である株式会社トリムメディカルホールディングスは、本書提出日現在当社の議決権の89.5％を有する支配株主であり、株式会社日本トリムの完全子会社であります。当社は、当社自らが上場会社となることでグローバルスタンダードに準拠した透明性のある経営システムを構築することを目指しております。

一方で当社の親会社である株式会社トリムメディカルホールディングスは、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社の上場後も引き続き当社の株式の過半数を所有する方針であると伺っております。

かかる状況において、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。

##### ②　企業統治に関する事項

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、倫理委員会、営業エリア長会議、内部監査担当者といった機関等を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り適法に運営を行って参ります。また、コンプライアンスや重要な法令判断については、顧問弁護士と連携する体制を取っております。親会社グループからの独立性を確保する観点から、親会社グループとの取引を含む関連当事者取引を実施する場合には、関連当事者取引管理規程に基づき、取締役会にて事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証するとともに、関連当事者取引を継続する場合にも年度初めの取締役会にて検証する体制を構築することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることにあります。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります経営会議が行っております。経営会議へは、代表取締役、取締役、執行役員（各部門長）が出席し、月２回開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて監査役からの意見聴取を行っております。

当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果について、代表取締役に報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、総合企画本部に所属する内部監査担当者及び管理本部に所属する内部監査担当者が内部監査を担当しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況や監査上の問題点、課題等について情報交換及び意見交換を実施し、三者間の連携を図っております。

当社は、細胞バンク事業及び細胞治療研究に関連する倫理的諸事項について審議する倫理委員会を設置しており、年１回の定例会議に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。倫理委員会は、会社における関連法規順守及び生命倫理基準等に適合した運営を確保することを目的として、会社委員及び外部委員による７名以内で構成され、審議を行っております。

当社の営業エリア長会議は、各営業拠点のエリア長により構成され、目標の共有や営業活動の改善、営業の進捗状況についての情報共有を目的として、毎月１回開催しております。

当社は、倫理委員会の適切な運営、企業倫理の醸成と法令順守、経営の意思決定における過程においての適切な助言と指導を目的に、医療分野に精通している医師やバイオ産業に精通している人物と顧問契約を締結しております。なお、顧問の選解任については取締役会にて決議しております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 倫理委員会 | 営業エリア長会議
代表取締役社長 | 清水崇文 | ◎ | － | ◎ | － | ◎
取締役 | 乃一進介 | ○ | － | ○ | － | ○
社外取締役 | 山田智男 | ○ | － | － | － | －
社外取締役 | 安藤公秀 | ○ | － | － | － | －
監査役 | 坂井和夫 | ○ | ◎ | ※○ | － | ※○
社外監査役 | 香山昭人 | ○ | ○ | － | － | －
社外監査役 | 藤川義人 | ○ | ○ | － | ○ | －
執行役員 | 石井衛 | ※○ | － | ○ | － | －
執行役員 | 土山覚史 | ※○ | － | ○ | － | ○
執行役員 | 佐藤英明 | ※○ | － | ○ | ○ | －
部長 | 谷勝弘 | ※○ | － | ○ | － | －
部長 | 渡邊英伸 | ※○ | － | ○ | － | －
次長 | 木瀬雅崇 | － | － | － | － | ○
課長 | 平野真美 | － | － | － | － | ○
課長 | 池野雅英 | － | － | － | － | ○
課長 | 北原純 | － | － | － | － | ○
課長 | 森勢健太郎 | － | － | － | － | ○
課長 | 関幸子 | － | － | － | ○ | －
係長 | 小﨑寛康 | － | － | － | － | ○
係長 | 松井晶生 | － | － | － | － | ○
顧問 | 幸道秀樹 | － | － | － | ◎ | －
顧問 | 徳増有治 | － | － | － | ○ | －

※オブザーバーとして出席しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(企業統治に関するその他の事項)

a.内部統制システム

当社の内部統制システムは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次の通りであります。

〔内部統制システム整備の状況〕

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役会規程をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに必要に応じ発展的に改正等を行う。

（ｂ）コンプライアンス管理規程を制定し、教育研修等の場を設けるなど、その修得を図るものとする。

（ｃ）内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査担当者及び代表取締役は必要に応じて、会計監査人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。

（ｄ）取締役及び使用人に法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該告発者が不利益な扱いを受けない旨の、「社内通報制度」を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、職務執行にかかわる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。

（ａ）取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要文書は、電子媒体によるバックアップを併用し適切に保存管理する。

（ｂ）文書管理所管部署は管理本部であるが、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経済活動におけるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するため、リスク管理規程を制定し、多様なリスクを未然に防止するとともに、危機発生時にはそのリスクを極小化する管理体制を整備するものとしております。リスク管理部門としては、管理本部が統括し、担当取締役がそれを管掌することとしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な職務執行体制を確保するために次のように定めております。

（ａ）定例取締役会を毎月一回開催するほか、機動的な意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行体制を確保する。

（ｂ）取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、当社社内規程に基づく権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

（ｃ）業務の効率化に必要となる情報インフラの整備・構築を図る。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

（ａ）内部監査による業務監査により、会社全般にわたる業務の適正性を確保し、公正で効率的な遂行を図ることを目的とし、その結果を代表取締役社長に報告する。

（ｂ）管理担当取締役は、効率的経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備する。

（ｃ）財務報告に係る内部統制の評価の基本方針に基づき、決算財務プロセス、重要性の大きいプロセスを整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項その使

用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名し、指名された使用人は補助者としてその職務に専念する。

（ａ）監査役の職務を補助すべき使用人は必要に応じてその人員を確保する。

（ｂ）監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。

（ｃ）当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役又は使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、内部通報の事実を、速やかに監査役に報告する体制を整備する。

（ａ）監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ｂ）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は速やかに監査役に報告する。

（ｃ）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、社外監査役を含め公正かつ透明性を担保するための体制を整備する。

（ａ）監査役は代表取締役との意見交換を密にし、相互の意思疎通を図る。

（ｂ）監査役会は内部監査担当者及び管理部と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

（ｃ）監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取する。

９．反社会的勢力を排除するための体制

反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力排除規程」に従い、主管部署たる管理本部が反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括して対応しております。

b．リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等あらゆる事業運営上のリスクに加え、地震、火災等の災害に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行しております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

c．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

e．取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

i．中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

j．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 清　水　崇　文 | 1973年３月17日 |
1998年９月 | ㈱日本トリム入社
2006年８月 | PT.Super Wahana Tehno（インドネシア）副社長
2010年４月 | ㈱日本トリム経営企画部長
2013年４月 | 同社執行役員海外及び経営企画担当
2013年８月 | ㈱トリムメディカルホールディングス代表取締役
2013年９月 | ㈱日本トリム退社、当社取締役
2016年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年５月 | ストレックス㈱取締役（非常勤）
| (注)３ | ―
取締役 管理本部長 | 乃　一　進　介 | 1971年５月４日 |
1990年４月 | ㈱日本トリム入社
2010年４月 | 同社総務部次長
2012年４月 | 同社経営企画部次長
2013年４月 | 同社経営企画部副部長
2015年４月 | 同社本社営業部副部長
2016年４月 | 同社総務部副部長
2016年６月 | 当社取締役総務部長
2016年12月 | ㈱トリムメディカルホールディングス取締役
2017年５月 | ストレックス㈱取締役（非常勤）
2017年６月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2019年３月 | ㈱日本トリム退社
| (注)３ | ―
取締役 | 山　田　智　男 | 1944年11月25日 |
1968年４月 | 三菱商事㈱入社
1998年４月 | 同社燃料第二本部長（参与）
1999年２月 | 同社中国支社長（理事）
2004年７月 | 同社退社
2004年７月 | 豊国工業㈱常務取締役
2015年６月 | 当社社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役退任
2018年６月 | ㈱トリムメディカルホールディングス取締役
2019年２月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 安　藤　公　秀 | 1959年11月14日 |
1982年４月 | 三菱商事㈱入社
2007年３月 | 同社関係会社PT.Kaltim Parna Industri（インドネシア）代表取締役社長
2010年４月 | 同社パキスタン総代表（理事）
2020年１月 | ㈱安藤公秀代表取締役（現任）
2020年１月 | House of Habib（パキスタン）会長顧問兼在日総代表（現任）
2020年１月 | AGC㈱化学品カンパニーシニアアドバイザー（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 坂　井　和　夫 | 1947年３月４日 |
1969年４月 | 小玉㈱（現サノフィ㈱）入社
1971年８月 | 日本ワイス㈱（現ファイザー㈱）入社
1999年６月 | 当社入社
2000年９月 | 当社取締役事業本部長
2003年１月 | 当社常務取締役兼臍帯血事業本部長
2005年７月 | 当社代表取締役
2010年９月 | 当社退社
2013年11月 | 当社顧問
2018年６月 | 当社取締役
2019年２月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 香　山　昭　人 | 1946年６月23日 |
1969年４月 | ㈱神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1992年10月 | 同行宝塚支店長
1995年11月 | ㈱日本トリム入社
1997年６月 | 同社取締役経理部長
1998年６月 | 同社常務取締役経理部長
2000年４月 | 同社常務取締役管理本部長
2007年６月 | 同社退社
2013年10月 | ㈱トリムメディカルホールディングス常勤監査役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 藤　川　義　人 | 1970年１月28日 |
1993年４月 | 最高裁判所司法研修所入所（1995年修了）
1995年４月 | 大阪弁護士会登録
1995年４月 | 淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）
2008年６月 | iPSアカデミアジャパン㈱監査役（現任）
2013年10月 | ㈱トリムメディカルホールディングス社外監査役
2014年７月 | ㈱iPSポータル監査役（現任）
2019年２月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | ―

(注) １．取締役　山田智男、安藤公秀は、社外取締役であります。

２．監査役　香山昭人、藤川義人は、社外監査役であります。

３．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 石　井　　　衛 | 総合企画本部
執行役員 | 土　山　覚　史 | 営業本部
執行役員 | 佐　藤　英　明 | 細胞技術本部

##### ②　社外役員の状況

当社は、上場子会社における実質的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としており、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役山田智男は、大手商社における豊富な経験と幅広い見識を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外取締役、また株式会社日本トリムの顧問に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役安藤公秀は、大手商社における海外での豊富な経験と幅広い見識を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役香山昭人は、金融機関等において培われた専門的な知識を有しており、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外監査役に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役藤川義人は、弁護士としての知見を有しており、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外監査役に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。なお、社外取締役１名は、独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。また、内部監査担当者、社外監査役及び会計監査人は、三様監査会議にて情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時意見交換を行っております。

内部監査及び監査役監査は、取締役会及び経営会議、営業エリア長会議など各種会議への出席を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社における監査役監査は、 常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。 各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、社外監査役の香山昭人は金融業界での勤務の実績から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 最近事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 坂井　和夫 | 100％（14回/14回） | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 香山　昭人 | 100％（14回/14回） | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 藤川　義人 | 100％（14回/14回） | 100％（15回/15回）

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。最近事業年度は合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。また、常勤の監査役の活動として、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、管理本部の内部監査担当者１名により内部監査を実施しております。管理本部の内部監査については、総合企画本部の担当者１名が監査を実施する体制としております。内部監査担当者は、年度内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果については、内部監査担当者が内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門の責任者に提出しております。監査指摘事項については、被監査部門責任者に状況報告と改善指示書を明示し、被監査部門からの改善報告書の提出と代表取締役への報告を行っております。また、内部監査担当者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有を図っております。

当社は、企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査）それぞれの監査の実効性を高め、総合的な監査の品質の向上を図るため、相互に連携強化に努めております。原則四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査間の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年３月期より３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西田　順一、河野　匡伸

ｄ．公認会計士の氏名等監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査人に必要とされる 専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。 当社の監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容、監査計画、品質管理体制等について報告を受領し、その独立性及び適正性を評価しております。なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
6,000 | ― | 12,000 | 6,860

当社における非監査業務の内容は、上場申請関係書類に係る指導及び助言業務、財務調査業務等であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意のもと決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第20期定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とすることが承認されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち１名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち２名は社外監査役）であります。

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役（社外取締役を除く）間で協議のうえ個別報酬案を作成し取締役会決議により、監査役については監査役会において監査役間の協議により決定しています。 当事業年度における取締役の報酬については、2020年６月29日付の取締役会決議により決定しています。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。中長期的な業績と連動する報酬や、ストックオプション報酬の導入については、報酬の全体の構成と合わせて検討して参ります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 40,100 | 37,520 | ― | 2,580 | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 7,467 | 7,000 | ― | 466 | 1
社外役員 | 8,543 | 8,543 | ― | ― | 3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものであります。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証しております。 当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況や、当社との提携事業の推移からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。