Epigenomics AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

das Geschäftsjahr 2015 stand im Zeichen entscheidender Schritte auf dem Weg zur Zulassung von Epi proColon® in den USA, dem weltweit bedeutendsten Markt für molekulardiagnostische Tests. Mit der ADMIT-Studie konnten wir zeigen, dass unser Bluttest das Potenzial besitzt, die Teilnahmerate an der Darmkrebs-Früherkennung zu erhöhen. Nach Einreichen der Studiendaten im zweiten Quartal rechneten wir mit einem positiven FDA-Bescheid noch im Laufe des zweiten Halbjahres. Zu unserer großen Enttäuschung erhielten wir im November einen Antwortbrief der Behörde, in dem weitere klinische Daten für eine Produktzulassung gefordert wurden. Nach intensiver Diskussion und Rücksprache mit unseren regulatorischen Beratern und dem Aufsichtsrat hat der Vorstand entschieden, gegen diese Forderung Einspruch einzulegen. Mit großem Erfolg, denn kurz nach Ende des Geschäftsjahres erhielten wir von der Behörde die Bestätigung, dass nunmehr keine weiteren Daten für eine Zulassungsentscheidung notwendig seien.

Nach Klärung einiger geringfügiger Punkte sehen wir nun einer baldigen Zulassung von Epi proColon^® in den USA entgegen. Damit tritt Epigenomics in eine neue Phase der Unternehmensentwicklung mit einem starken Fokus auf die erfolgreiche Kommerzialisierung unseres innovativen Bluttests ein.

Dieser Durchbruch wäre ohne das große Engagement, die Hartnäckigkeit und die hohe Kompetenz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Managements von Epigenomics nicht möglich gewesen. Wir möchten hierfür unseren Dank und unsere hohe Anerkennung aussprechen.

Im neuen Geschäftsjahr steht eine Vielzahl wichtiger Entscheidungen an. Diese berühren die mittelfristige finanzielle Absicherung des Unternehmens, den erfolgreichen Start der Kommerzialisierung in den USA sowie mögliche strategische Optionen. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidungen in enger Abstimmung mit dem Vorstand prüfen und begleiten.

ARBEIT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Epigenomics ist auch in diesem Geschäftsjahr allen ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Pflichten nachgekommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Zudem war der Aufsichtsrat stets über den operativen Fortschritt und die wesentlichen Herausforderungen der Gesellschaft sowie über die Einschätzungen des Vorstands in Bezug auf Finanzlage und Risikomanagement informiert. Er ließ sich regelmäßig vom Vorstand über die gesamte Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über den allgemeinen Geschäftsverlauf in Kenntnis setzen. Für Entscheidungen und Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder geltender Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Befassung mit diesen seine Zustimmung erteilt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 unter Einbeziehung externer Berater intensiv mit der strategischen Ausrichtung von Epigenomics befasst. Im Vordergrund stand hierbei die zukünftige Portfolio- und Kommerzialisierungsstrategie des Unternehmens. Die Ergebnisse der Strategieüberprüfung bilden aus Sicht des Aufsichtsrats ein solides Fundament für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung von Epigenomics und werden schrittweise umgesetzt.

Von den regelmäßig erörterten bedeutsamen Geschäftsvorgängen beherrschte im Geschäftsjahr 2015 nach wie vor der laufende FDA-Zulassungsprozess für Epi proColon® in den USA die Diskussionen im Aufsichtsrat. Weitere wichtige Punkte waren die strategische Zusammenarbeit mit BioChain und die im Mai 2015 erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhung, die allgemeine finanzielle Lage des Unternehmens sowie Personalthemen. Darüber hinaus war das gesamte Jahr über eine regelmäßige Bewertung der möglichen Geschäftstransaktionen, sofern Vertragsbedingungen für neue Kooperationsverträge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, Gegenstand von Überprüfungen und Diskussionen.

Der Aufsichtsrat stellte zudem den Jahresabschluss der Gesellschaft fest und billigte den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat berücksichtigte bei seiner Arbeit stets die Interessen der Aktionäre von Epigenomics.

Im Laufe des Jahres 2015 hatte der Aufsichtsrat sieben Sitzungen. Diese fanden am 21. Januar, 12. März, 13. Mai, 14. Juli, 28. Juli (per Telefonkonferenz), 29. September sowie am 30. November/1. Dezember in Berlin in Anwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen vollzählig teilgenommen.

Neben einem sehr intensiven Dialog zwischen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem Vorstand in den gemeinsamen Sitzungen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Rahmen zusätzlicher Telefonkonferenzen und in Einzelgesprächen ausführliche schriftliche und mündliche Berichte zur Verfügung. Dadurch war der Aufsichtsrat zu jedem Zeitpunkt über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Vorgänge in der Gesellschaft auf dem Laufenden.

In seiner Sitzung am 30. November/1. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat die Geschäfts-, Finanz- und Personalplanung sowie die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2016 intensiv erörtert und beschlossen.

Der Aufsichtsrat stimmte auch der Vorstandsvergütung zu.

Vor jeder formellen Sitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Vorstands erhielten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ausführliche Berichte in schriftlicher Form, die vom Vorstand unter Mitwirkung der zuständigen Manager der Gesellschaft erstellt worden waren. Diese ausführlichen Unterlagen waren dazu geeignet, die anstehenden Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen eingehend behandeln und erörtern zu können, sodass die erforderlichen Beschlüsse gefasst werden konnten. Es wurden stets schriftliche Protokolle der Sitzungen angefertigt. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft auch im Umlaufverfahren gefasst.

ORGANISATORISCHE VERÄNDERUNGEN IM JAHR 2015

Im dritten Quartal 2015 wurde vom Aufsichtsrat einvernehmlich beschlossen, den Vertrag mit Dr. Thomas Taapken, Chief Executive Officer/Chief Financial Officer (CEO/ CFO) der Gesellschaft, vorzeitig um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2016 zu verlängern.

INTERESSENKONFLIKTE

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrats auf.

AUSSCHÜSSE

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht, hält dieser die Bildung von Ausschüssen nicht für sinnvoll. Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Günther Reiter wurde gemäß § 100 AktG zum zuständigen Experten für das Gebiet der Finanzberichterstattung und für Prüfungsangelegenheiten ernannt. Er wurde dabei beauftragt, sich regelmäßig mit dem Vorstand und dem Senior Vice President Finance, Accounting and Controlling sowie mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft zu besprechen, um bei der Erstellung von Finanzberichten sowie den Prüfungen und Quartalsabschlüssen zu beraten. Er berichtet dem gesamten Aufsichtsrat regelmäßig über diese Angelegenheiten und weist dabei auf die Ergebnisse und Beobachtungen seiner Arbeit hin. Gleichzeitig ernannte der Aufsichtsrat Ann Clare Kessler, Ph.D., zur zuständigen Expertin für Vergütungs- und Nominierungsangelegenheiten. Heino von Prondzynski wurde zum zuständigen Experten für das Thema Corporate Governance bestimmt.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften durch die Gesellschaft geprüft. Vor dem Hintergrund eines sich rasch und ständig verändernden wirtschaftlichen Umfelds und angesichts der aktuellen Finanzlage der Gesellschaft hat er sich auch intensiv mit Fragen eines wirksamen Risikomanagements befasst. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat halten die Verpflichtung zu guter Corporate Governance für außerordentlich wichtig, um bei bestehenden und künftigen Aktionären, bei Geschäftspartnern sowie bei Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern das Vertrauen in das Unternehmen zu stärken. Im Oktober 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die in diesem Geschäftsbericht enthalten ist und auch auf der Internetseite (www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/corporate-governance) von Epigenomics dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

In ihrer Erklärung hat sich die Gesellschaft dem Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet und weicht nur in gesondert ausgewiesenen Einzelfällen aus unternehmensspezifischen Gründen von dessen Empfehlungen ab.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Neuregelung in § 111 Absatz 5 AktG in seiner Sitzung am 29. September 2015 einen Frauenanteil für den Aufsichtsrat von 1/3 beschlossen. Die Anzahl der weiblichen Mitglieder beträgt seit der letzten Wahl zum Aufsichtsrat im Jahr 2015 eins. Dies entspricht 1/3 und erreicht damit das Zielniveau.

PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES

Die Baker Tilly Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Baker Tilly), Berlin, hat den Jahresabschluss 2015 der Epigenomics AG und den dazugehörigen Lagebericht nach HGB-Grundsätzen sowie den gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss 2015 und den dazugehörigen Konzernlagebericht geprüft.

Baker Tilly erhob für beide Abschlüsse keine Einwände und erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden in Übereinstimmung mit § 315a HGB nach den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Baker Tilly hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Die erstellten Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Die Prüfungsberichte von Baker Tilly wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2016 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, eingehend erläutert. In dieser Sitzung hat der Vorstand den Jahresabschluss 2015 und den Konzernabschluss 2015 sowie das Risikomanagementsystem der Gesellschaft diskutiert. Daneben hat Baker Tilly über Umfang, Schwerpunkte und Erkenntnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage seiner eigenen Feststellungen und Überprüfungen keine Einwände erhoben und vom Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in Gegenwart des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 ohne Einwände und Änderungen gebilligt. Mit der Billigung des Aufsichtsrats gilt der Jahresabschluss 2015 der Epigenomics AG in seiner vorgelegten Fassung gemäß § 172 AktG als festgestellt.

Im Hinblick auf das bestehende interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie das Frühwarnsystem der Gesellschaft hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, dass diese nach seinem Urteil geeignet sind, alle ihnen gesetzlich zugedachten Aufgaben zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2015.

Berlin, März 2016

Im Namen des Aufsichtsrats

Heino von Prondzynski