 Epigenomics AGBerlinZwischenmitteilung für das 1. Quartal 2017ZWISCHENMITTEILUNG 1. JANUAR - 31. MÄRZ Q12017
QUARTALSENTWICKLUNG DER KENNZAHLEN (UNGEPRÜFT)scroll
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND SONSTIGES ERGEBNIS
|
| TEUR | Q1 2016 | Q1 2017 |
| Umsatzerlöse | 295 | 281 |
| Umsatzkosten | -32 | -30 |
| Bruttogewinn | 263 | 251 |
| Bruttomarge (in %) | 89 | 89 |
| Sonstige Erträge | 418 | 85 |
| Kosten für Forschung und Entwicklung | -2.134 | -1.066 |
| Kosten für Vertrieb und Verwaltung | -3.144 | -1.938 |
| Sonstige Aufwendungen | -28 | -25 |
| Betriebsergebnis/Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | -4.625 | -2.693 |
| Zinserträge | 4 | 4 |
| Sonstiges Finanzergebnis | 0 | -1 |
| Periodenfehlbetrag vor Ertragsteuern | -4.621 | -2.690 |
| Ertragsteuern | 296 | 320 |
| Periodenfehlbetrag | -4.325 | -2.370 |
| Positionen, die später erfolgswirksam umgegliedert werden können: Marktpreisanpassung
für zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere |
-109 |
113 |
| Fremdwährungsergebnis aus der Konsolidierung | -5 | -6 |
| Sonstiges Ergebnis der Periode | -114 | 107 |
| Gesamtergebnis der Periode | -4.439 | -2.263 |
| Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert, in EUR) | -0,23 | -0,10 |
Das (unverwässerte und verwässerte) Ergebnis je Aktie errechnet sich durch Division
des Konzern-Periodenfehlbetrags durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der
in der jeweiligen Berichtsperiode ausgegebenen und zum Handel zugelassenen Aktien.
Die von der Gesellschaft gewährten und im Umlauf befindlichen Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen
haben gemäß IAS 33.41 und IAS 33.43 einen Verwässerungsschutz. Daher entspricht das
verwässerte dem unverwässerten Ergebnis je Aktie. Im ersten Quartal 2017 lag die gewichtete
durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien bei 22.735.260 (Q1 2016: 18.700.159).
KONZERN-BILANZ
ZUM 31. MÄRZ (UNGEPRÜFT)
AKTIVA
| TEUR | 31.12.2016 | 31.03.2017 |
| Langfristiges Vermögen | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | 755 | 684 |
| Sachanlagen | 713 | 703 |
| Latente Steueransprüche | 1.551 | 1.851 |
| Summe langfristiges Vermögen | 3.019 | 3.238 |
| Kurzfristiges Vermögen | ||
| Vorräte | 257 | 470 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 2.248 | 248 |
| Marktgängige Wertpapiere | 753 | 865 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 11.531 | 9.867 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 414 | 655 |
| Summe kurzfristiges Vermögen | 15.203 | 12.105 |
| Summe Aktiva | 18.222 | 15.343 |
PASSIVA
| TEUR | 31.12.2016 | 31.03.2017 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 22.735 | 22.735 |
| Kapitalrücklage | 54.873 | 54.979 |
| Ergebnisvortrag | -51.719 | -62.880 |
| Periodenfehlbetrag | -11.161 | -2.370 |
| Kumuliertes übriges Eigenkapital | -305 | -198 |
| Summe Eigenkapital | 14.424 | 12.266 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | ||
| Rückstellungen | 89 | 103 |
| Summe langfristige Verbindlichkeiten | 89 | 103 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.089 | 652 |
| Erhaltene Anzahlungen | 302 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 466 | 593 |
| Rückstellungen | 1.852 | 1.729 |
| Summe kurzfristige Verbindlichkeiten | 3.709 | 2.974 |
| Summe Passiva | 18.222 | 15.343 |
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. MÄRZ (UNGEPRÜFT)
| TEUR | Q1 2016 | Q1 2017 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang der Periode | 7.779 | 11.531 |
| Operative Geschäftstätigkeit | ||
| Periodenfehlbetrag | -4.325 | -2.370 |
| Anpassungen für: | ||
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 31 | 30 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 93 | 45 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 0 | 106 |
| Fremdwährungsergebnis | 0 | -32 |
| Finanzerträge | -4 | -3 |
| Steuern | -296 | -320 |
| Betriebsergebnis vor Änderungen in operativen Aktiva und Passiva | -4.501 | -2.544 |
| Vorräte | -42 | -213 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | -178 | 2.001 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | -306 | -242 |
| Lang- und kurzfristige Rückstellungen | 2.387 | -101 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 532 | -228 |
| Erhaltene Anzahlungen | -231 | -7 |
| Gezahlte Steuern | -3 | -1 |
| Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit | -2.342 | -1.335 |
| Investitionstätigkeit | ||
| Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte | -39 | -1 |
| Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen | -13 | -13 |
| Auszahlungen im Zusammenhang mit aktivierten Entwicklungskosten | 0 | -269 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | -52 | -283 |
| Finanzierungstätigkeit | ||
| Auszahlungen für die Ausgabe neuer Aktien | -91 | -45 |
| Einzahlungen aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 2.084 | 0 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 1.993 | -45 |
| Netto-Cashflow | -401 | -1.663 |
| Wechselkurseffekte | 10 | -1 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Berichtsstichtag | 7.388 | 9.867 |
Zum Berichtsstichtag unterlagen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe
von TEUR 24 einer Verfügungsbeschränkung.
FINANZERGEBNISSE Q1 2017
Die Finanztransaktionen des Konzerns werden größtenteils in Euro (EUR) oder US-Dollar
(USD) abgewickelt. Der Wechselkurs zum 31. März 2017 betrug EUR/USD 1,0691 (31. März
2016: EUR/USD 1,0541). Der durchschnittliche in der Berichtsperiode angewandte Wechselkurs
belief sich auf EUR/USD 1,0681 (Q1 2016: EUR/USD 1,1064).
ERTRAGSLAGE
Im ersten Quartal 2017 verzeichneten wir Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 281 und damit
einen Rückgang um 5 % gegenüber dem ersten Quartal 2016 (TEUR 295). Diese Verringerung
war in erster Linie auf die Kündigung und das Auslaufen von Verträgen mit Lizenzpartnern
über den Vertrieb von Produkten zurückzuführen. Unsere Lizenzerlöse hingegen konnten
gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres von TEUR 104 auf TEUR 206 nahezu verdoppelt
werden, und unsere Produktverkäufe stiegen im Berichtsquartal auf TEUR 75 (Q1 2016:
TEUR 49).
Die Umsatzkosten beliefen sich im ersten Quartal 2017 auf TEUR 30 (Q1 2016: TEUR 32).
Unsere Bruttomarge lag im ersten Quartal 2017 bei 89 % und blieb damit gegenüber dem
Vergleichszeitraum des Vorjahres unverändert.
Im ersten Quartal 2017 beliefen sich die sonstigen Erträge auf TEUR 85, was einen
erheblichen Rückgang im Vergleich zum ersten Quartal 2016 (TEUR 418) darstellt. Der
Rückgang war dadurch zu erklären, dass im Vorjahresquartal Erträge aus Forschungszuwendungen
in Höhe von TEUR 280 ertragswirksam erfasst worden waren. Im Berichtsquartal wurden
Erträge aus diesen Zuwendungen in Höhe von TEUR 337 zum großen Teil mit den aktivierten
Entwicklungskosten saldiert.
Bei unseren F&E-Kosten war ein Rückgang zu verbuchen; nach TEUR 2.134 im ersten Quartal
2016 beliefen sie sich im ersten Quartal 2017 auf TEUR 1.066. Dieser Rückgang war
teilweise durch die Aktivierung von Entwicklungstätigkeiten für unser Epi proLung-Produkt
im Berichtsquartal sowie auf erheblich verringerte Aufwendungen für die anteilsbasierte
Vergütung unserer Mitarbeiter im Vergleich zum Vorjahresquartal bedingt. Damals hatte
ein deutlicher Anstieg des Aktienkurses zu einer entsprechend höheren Bewertung der
ausstehenden Phantom-Stock-Rechte (PSR) geführt. Die PSR-Bewertung im ersten Quartal
2016 wirkte sich in entsprechender Höhe auf unsere Kosten für Vertrieb und Verwaltung
aus, die sich zu diesem Zeitpunkt auf TEUR 3.144 beliefen und nun im ersten Quartal
2017 ohne solch außergewöhnlich hohen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung auf
TEUR 1.938 sanken.
Die sonstigen Aufwendungen von TEUR 25 im Berichtsquartal (Q1 2016: TEUR 28) betreffen
ausschließlich Wechselkursverluste.
Insgesamt war bei unseren operativen Kosten ein deutlicher Rückgang zu verbuchen;
nach EUR 5,3 Mio. im ersten Quartal 2016 addierten sie sich im ersten Quartal 2017
auf EUR 3,1 Mio. Das EBIT des ersten Quartals 2017 belief sich auf EUR -2,7 Mio. (Q1
2016: EUR -4,6 Mio.), und das EBITDA vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung
auf EUR -2,4 Mio. (Q1 2016: EUR -2,2 Mio.).
Im ersten Quartal 2017 wurde ein Nettoverlust von EUR 2,4 Mio. erfasst (Q1 2016: EUR
4,3 Mio.). Der Fehlbetrag je Aktie für diese Periode sank auf EUR 0,10 (Q1 2016: EUR
0,23).
FINANZLAGE UND CASHFLOW
Im ersten Quartal 2017 verringerte sich der Mittelabfluss aus operativer Geschäftstätigkeit
von TEUR 2.342 im ersten Quartal 2016 um TEUR 1.007 auf TEUR 1.335. Diese Verringerung
war in erster Linie auf eine Zahlung von EUR 1,4 Mio. zurückzuführen, die im ersten
Quartal 2017 für einen Verkauf von Patenten im vierten Quartal 2016 einging.
Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit erhöhte sich im ersten Quartal 2017 um
TEUR 231 auf TEUR 283 (Q1 2016: TEUR 52). Diese Erhöhung ist hauptsächlich auf Zahlungen
für die Entwicklung unseres blutbasierten Epi proLung-Produkts zurückzuführen.
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich im ersten Quartal 2017 auf TEUR
-45 und lag damit deutlich unter der Zahl des ersten Quartals 2016 (TEUR 1.993), deren
Höhe durch Einzahlungen aus der Wandlung von zwei Wandelschuldverschreibungen in Höhe
von EUR 2,1 Mio. bedingt gewesen war.
Der Netto-Mittelabfluss im Dreimonatszeitraum 2017 lag bei TEUR 1.663; im ersten Quartal
2016 gab es einen Netto-Mittelabfluss von TEUR 401. Der Finanzmittelverbrauch verringerte
sich im ersten Quartal 2017 auf TEUR 1.618, nach TEUR 2.394 im Vergleichszeitraum
des Vorjahres. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich zum
Berichtsstichtag auf TEUR 9.867 (31. Dezember 2016: TEUR 11.531).
VERMÖGENSLAGE
Zum Berichtsstichtag stieg das langfristige Vermögen von EUR 3,0 Mio. zum 31. Dezember
2016 auf EUR 3,2 Mio., im Wesentlichen aufgrund einer Wertzunahme der latenten Steueransprüche.
Das kurzfristige Vermögen ging von EUR 15,2 Mio. zu Beginn der Berichtsperiode auf
EUR 12,1 Mio. zum 31. März 2017 zurück, was größtenteils auf den Mittelabfluss aus
operativer Geschäftstätigkeit zurückzuführen ist.
Zum Berichtsstichtag belief sich das gezeichnete Kapital für den Dreimonatszeitraum
2017 auf EUR 22,7 Mio. - unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2016 - und die Kapitalrücklage
auf EUR 55,0 Mio. -ein Anstieg um EUR 0,1 Mio. gegenüber EUR 54,9 Mio. Unter Abzug
des Periodenfehlbetrags in Höhe von EUR 2,4 Mio. im Dreimonatszeitraum 2017 führte
dies zu einem Rückgang des Gesamteigenkapitals um EUR 2,1 Mio. auf EUR 12,3 Mio. zum
Berichtsstichtag (31. Dezember 2016: EUR 14,4 Mio.). Die Eigenkapitalquote stieg zum
Berichtsstichtag leicht auf 80,0 % (31. Dezember 2016: 79,2 %).
Verglichen mit der Schlussbilanz von 2016 stiegen die langfristigen Verbindlichkeiten
zum 31. März 2017 um TEUR 14 auf TEUR 103 (31. Dezember 2016: TEUR 89) und beinhalteten
vornehmlich Rückstellungen für Ansprüche aus ausstehenden Phantom-Stock-Rechten.
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten sanken von EUR 3,7 Mio. zum 31. Dezember 2016
auf EUR 3,0 Mio. zum 31. März 2017. Bedingt war dies in erster Linie durch eine Reduzierung
der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der passiven Rechnungsabgrenzungsposten.
NACHTRAGSBERICHT
Nach dem Ende der Berichtsperiode, verkündeten wir am 26. April 2017, dass wir zusammen
mit Cathay Fortune International Company Limited ("CFIC") und der Blitz F16-83 GmbH
(zukünftig Summit Hero Holding GmbH, "Bieter") einer Tochtergesellschaft von CFIC,
ein Business Combination Agreement ("BCA") betreffend die Übernahme von Epigenomics
durch den Bieter abgeschlossen haben. An dem Bieter wird neben CFIC der derzeit größte
Aktionär und strategische Partner von Epigenomics, BioChain, eine Tochtergesellschaft
von Team Curis Group, beteiligt sein.
In dem BCA hat der Bieter zugestimmt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu unterbreiten,
um alle ausstehenden Aktien von Epigenomics zu erwerben ("Übernahmeangebot").
Das BCA sieht vor, dass den Aktionären von Epigenomics EUR 7,52 pro Aktie in bar angeboten
werden sollen. Dies entspricht einer Unternehmensbewertung von Epigenomics inklusive
liquider Mittel in Höhe von rund EUR 171 Mio. und einer Prämie von 49,4 % gegenüber
dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor der Bekanntgabe der
Übernahmeabsicht von EUR 5,03 (wie veröffentlicht auf Bloomberg.com), einer Prämie
von 51,9 % gegenüber dem Schlusskurs am 25. April 2017 von EUR 4,95 sowie einer Prämie
von 32,0 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der letzten 12 Monate (alle Kurse Xetra).
Das Übernahmeangebot soll bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören die behördliche
Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller ausstehenden
Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion. Alle Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Epigenomics AG, die Aktien der Gesellschaft
halten, beabsichtigen, das Übernahmeangebot anzunehmen.
Das BCA regelt die Ziele und die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion sowie die
zukünftige Strategie. Der Bieter und CFIC beabsichtigen, Epigenomics' Strategie auch
weiterhin zu unterstützen sowie das Wachstum und die Branchenposition des Unternehmens
zu fördern. Vor diesem Hintergrund und zur Erfüllung des kurzfristigen Finanzierungsbedarfs
von Epigenomics haben der Bieter und CFIC zugestimmt, unter bestimmten Bedingungen
liquide Mittel von bis zu EUR 6,46 Mio. in das Unternehmen zu investieren.
Der Bieter und CFIC beabsichtigen weiterhin, die Unternehmensniederlassungen und Hauptaktivitäten
an wichtigen Standorten wie dem Unternehmenshauptsitz in Berlin aufrechtzuerhalten.
Die derzeitige Belegschaft von Epigenomics soll im Zusammenhang mit der Übernahme
nicht reduziert werden.
Nach erfolgreicher Übernahme sollen Greg Hamilton Vorstandsvorsitzender von Epigenomics
und Dr. Uwe Staub Chief Operating Officer (COO) bleiben. Bei erfolgreichem Abschluss
der Transaktion beabsichtigen der Bieter und CFIC, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
entsprechend ihrer Eigentümerstellung zu verändern.
Die Transaktion erfolgt durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot des Bieters
für alle ausgegebenen Aktien von Epigenomics.
Der Bieter geht davon aus, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Mai 2017 beginnen
kann, nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören
die behördliche Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von
75 % aller ausgegebenen Epigenomics-Aktien. Die Transaktion wird voraussichtlich im
Sommer 2017 abgeschlossen sein.
CHANCEN UND RISIKEN
Die Chancen und Risiken, denen die Geschäftstätigkeit unseres Unternehmens ausgesetzt
ist, sind im Konzernlagebericht, den wir zusammen mit dem Konzernabschluss 2016 veröffentlicht
haben, detailliert beschrieben. Dieser Konzernabschluss ist auf der Website der Gesellschaft
(www.epigenomics.com) zugänglich.
AUSBLICK
Wir bestätigen unseren Ausblick für das Geschäftsjahr 2017, wie er im Konzernlagebericht
des Geschäftsberichts 2016 enthalten ist.
Umsatzerlöse: Unsere Geschäftsprognosen für 2017 beruhen im Wesentlichen auf dem Vertrieb
von Epi proColon in den USA. Unsere Umsatzerlöse für 2017 können daher in Abhängigkeit
von dem Zeitpunkt der Aufnahme in medizinische Richtlinien und der Kostenerstattung
durch Krankenversicherer, insbesondere Medicare in den USA, deutlich von den Erwartungen
abweichen. Solange wir nicht mehr Klarheit über die Aufnahme in Richtlinien und die
Kostenerstattung durch Krankenversicherer haben, erwarten wir für 2017 einen Produkt-
und Lizenzumsatz auf dem Niveau des Jahres 2016. Im Jahr 2016 waren die Produktumsätze
wesentlich durch die anfänglichen Bevorratungseffekte unseres Kommerzialisierungspartners
Polymedco nach der FDA-Zulassung beeinflusst. Für 2017 gehen wir nicht von solchen
initialen Effekten aus; die für 2017 geschätzten Umsätze basieren auf erhöhten Testvolumina.
EBITDA: Unsere Maßnahmen zur Ausweitung der Vermarktungsaktivitäten im US-Markt für
unser Hauptprodukt werden unser Betriebsergebnis zunächst belasten. Unter Berücksichtigung
dieser Vermarktungskosten gehen wir für 2017 von einem niedrigeren EBITDA als 2016
aus. Für das Jahr 2017 wird von EUR -12,0 Mio. bis EUR -13,5 Mio. ausgegangen - vor
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung.
Finanzmittelverbrauch: Auf der Basis unseres Geschäftsplans 2017 erwarten wir einen
Finanzmittelverbrauch im Einklang mit unserer EBITDA-Prognose. Die Mittelabflüsse
für 2017 stehen im Zusammenhang mit unseren Vermarktungsaktivitäten in den Vereinigten
Staaten, klinischen Studien wie etwa der "Post Approval Study" (Studie nach der FDA-Zulassung)
sowie der fortlaufenden Entwicklung unserer Pipeline-Produkte. Wenngleich die derzeit
vorhandenen finanziellen Ressourcen bei unserem prognostizierten Finanzmittelverbrauch
ausreichen dürften, um die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft über 2017
hinaus zu finanzieren, werden wir 2017 möglicherweise dennoch zusätzliches Kapital
aufnehmen. Diese zusätzlichen Finanzmittel würden für eine Ausweitung der Tätigkeiten
über 2017 hinaus und/oder zur Erhöhung unserer Investitionen in bestimmten Bereichen
je nach Marktbedingungen und -chancen eingesetzt werden.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Zwischenmitteilung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete
Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Solche Aussagen
stellen keine historischen Fakten dar und verwenden daher an einigen Stellen die Worte
"werden", "glauben", "erwarten", "voraussagen", "planen", "wollen", "annehmen" oder
ähnliche Formulierungen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der Gesellschaft sowie auf gewissen Annahmen
und schließen bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere
Faktoren ein, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage
und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen oder
Leistungen abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck
gebracht wurden.
Leser dieser Zwischenmitteilung werden ausdrücklich davor gewarnt, sich auf diese
zukunftsgerichteten Aussagen, die nur zum Zeitpunkt des Erscheinens dieser Zwischenmitteilung
Gültigkeit besitzen, in unangemessener Weise zu verlassen. Die Epigenomics AG beabsichtigt
weder, die in die Zukunft gerichteten Aussagen dieser Zwischenmitteilung aufgrund
neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren
noch wird sie dies künftig tun.