Epigenomics AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

hinter Epigenomics liegt ein ereignisreiches Geschäftsjahr - allem voran das freiwillige Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH. Obwohl das von Aufsichtsrat und Vorstand unterstützte Angebot letztlich nicht die vom Bieter festgelegte Mindestannahmeschwelle erreicht hat, sehen wir die Offerte als einen Beleg für das große Potenzial unserer Krebsfrüherkennungs-Technologie. Im weltweiten Wettrennen um leistungsfähige Flüssigbiopsie-Tests zur Krebserkennung zählen wir zu den führenden Unternehmen. Nun gilt es, unsere innovative Technologie möglichst vielen Patienten zugänglich zu machen. Hierfür ist die von Epigenomics angestrebte Kostenerstattung für Epi proColon, unserem Bluttest für die DarmkrebsVorsorge, durch die öffentliche Krankenversicherung in den USA eine wichtige Voraussetzung.

Im neuen Geschäftsjahr steht eine Vielzahl wichtiger Entscheidungen an. Diese berühren u. a. die finanzielle Absicherung des Unternehmens, die Umsetzung der Kommerzialisierungsstrategie in den USA sowie die Entwicklung der Produktpipeline. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidungen in enger Abstimmung mit dem Vorstand prüfen und begleiten.

ARBEIT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Epigenomics ist auch in diesem Geschäftsjahr allen ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Pflichten nachgekommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Zudem war der Aufsichtsrat stets über den operativen Fortschritt und die wesentlichen Herausforderungen der Gesellschaft sowie über die Einschätzungen des Vorstands in Bezug auf Finanzlage und Risikomanagement informiert. Er ließ sich regelmäßig vom Vorstand über die gesamte Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über den allgemeinen Geschäftsverlauf in Kenntnis setzen. Für Entscheidungen und Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder geltender Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Befassung mit diesen seine Zustimmung erteilt.

Ein besonderes Augenmerk in der Arbeit des Aufsichtsrats lag auf dem freiwilligen Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH an die Aktionäre der Epigenomics AG. Nach eingehender Prüfung haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und hierin den Aktionären die Annahme des Angebots empfohlen.

Zu den regelmäßig erörterten bedeutsamen Geschäftsvorgängen im Geschäftsjahr 2017 gehörte die beginnende Kommerzialisierung von Epi proColon in den USA. Weitere wichtige Punkte waren die Umsetzung von Finanzierungsmaßnahmen, die allgemeine finanzielle Lage des Unternehmens, strategische Optionen sowie Personalthemen. Darüber hinaus war das gesamte Jahr über eine regelmäßige Bewertung der möglichen Geschäftstransaktionen, sofern Vertragsbedingungen für neue Kooperationsverträge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, Gegenstand von Überprüfungen und Diskussionen.

Der Aufsichtsrat stellte zudem den Jahresabschluss der Gesellschaft fest und billigte den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat berücksichtigte bei seiner Arbeit stets die Interessen der Aktionäre von Epigenomics.

Im Laufe des Jahres 2017 hatte der Aufsichtsrat sechs Sitzungen. Diese fanden am 6. Februar, 22. März, 29./30. Mai, 10./11. Juli, 25./26. September sowie am 4. Dezember in Berlin in Anwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen vollzählig teilgenommen.

Neben einem sehr intensiven Dialog zwischen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem Vorstand in den gemeinsamen Sitzungen, stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Rahmen zusätzlicher Telefonkonferenzen und in Einzelgesprächen ausführliche schriftliche und mündliche Berichte zur Verfügung. Dadurch war der Aufsichtsrat zu jedem Zeitpunkt über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Vorgänge in der Gesellschaft auf dem Laufenden.

In seiner Sitzung am 4. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat die Geschäfts-, Finanz- und Personalplanung sowie die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2018 intensiv erörtert und beschlossen.

Der Aufsichtsrat stimmte auch der Vorstandsvergütung nach Evaluierung der Angemessenheit zu.

Vor jeder formellen Sitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Vorstands erhielten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ausführliche Berichte in schriftlicher Form, die vom Vorstand unter Mitwirkung der zuständigen Manager der Gesellschaft erstellt worden waren. Diese ausführlichen Unterlagen waren dazu geeignet, die anstehenden Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen eingehend behandeln und erörtern zu können, sodass die erforderlichen Beschlüsse gefasst werden konnten. Es wurden stets schriftliche Protokolle der Sitzungen angefertigt. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft auch im Umlaufverfahren gefasst.

ORGANISATORISCHE VERÄNDERUNGEN IM JAHR 2017

Der Aufsichtsrat hat einvernehmlich beschlossen, Herrn Jorge Garces, Ph.D. mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 sowie Herrn Albert Weber mit Wirkung zum 1. Januar 2018 zu Mitgliedern des Vorstands der Epigenomics AG zu ernennen.

INTERESSENKONFLIKTE

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrats auf.

AUSSCHÜSSE

Der Prüfungsausschuss unter Vorsitz von Prof. Dr. Günther Reiter - gemäß § 100 AktG der zuständige Experte für Finanzberichterstattung und Prüfungsangelegenheiten - hat sich regelmäßig mit dem Vorstand und dem Senior Vice President Finance, Accounting and Controlling sowie mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft ausgetauscht und sich mit ihnen bei der Erstellung von Finanzberichten, den Prüfungen und bei Quartalsabschlüssen abgestimmt. Er berichtet dem gesamten Aufsichtsrat regelmäßig über diese Angelegenheiten und weist dabei auf die Ergebnisse und Beobachtungen seiner Arbeit hin. Ann Clare Kessler, Ph.D., ist im Aufsichtsrat als zuständige Expertin für Vergütungs- und Nominierungsangelegenheiten und Heino von Prondzynski als zuständiger Experte für das Thema Corporate Governance bestimmt.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften durch die Gesellschaft geprüft. Vor dem Hintergrund eines sich rasch und ständig verändernden wirtschaftlichen Umfelds und angesichts der aktuellen Finanzlage der Gesellschaft hat er sich auch intensiv mit Fragen eines wirksamen Risikomanagements befasst. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat halten die Verpflichtung zu guter Corporate Governance für außerordentlich wichtig, um bei bestehenden und künftigen Aktionären, bei Geschäftspartnern sowie bei Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern das Vertrauen in das Unternehmen zu stärken. Im April 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Oktober 2016 zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG veröffentlicht. Im Oktober 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die in diesem Geschäftsbericht enthalten ist und auch auf der Internetseite (http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/corporate-governance) von Epigenomics dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

In ihrer Erklärung hat sich die Gesellschaft dem Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet und weicht nur in gesondert ausgewiesenen Einzelfällen aus unternehmensspezifischen Gründen von dessen Empfehlungen ab.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Absatz 5 AktG einen Zielwert für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 1/3 festgelegt. Die Anzahl der weiblichen Mitglieder lag mit zwei von vier über dem Zielwert.

PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Baker Tilly), Düsseldorf, hat den nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellten Jahresabschluss 2017 sowie den dazugehörigen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 der Epigenomics AG sowie den gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss 2017 sowie den dazugehörigen Konzern-Lagebericht geprüft.

Baker Tilly erhob für beide Abschlüsse keine Einwände und erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht wurden in Übereinstimmung mit § 315e HGB nach den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Baker Tilly hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Die erstellten Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Die Prüfungsberichte von Baker Tilly wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2018 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, eingehend erläutert. In dieser Sitzung hat der Vorstand den Jahresabschluss 2017 und den Konzernabschluss 2017 sowie das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft diskutiert. Daneben hat Baker Tilly über Umfang, Schwerpunkte und Erkenntnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage seiner eigenen Feststellungen und Überprüfungen keine Einwände erhoben und vom Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in Gegenwart des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 ohne Einwände und Änderungen gebilligt. Mit der Billigung des Aufsichtsrats gilt der Jahresabschluss 2017 der Epigenomics AG in seiner vorgelegten Fassung gemäß § 172 AktG als festgestellt.

Im Hinblick auf das bestehende Interne Kontrollsystem sowie das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, dass diese nach seinem Urteil geeignet sind, alle ihnen gesetzlich zugedachten Aufgaben zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2017.

Berlin, März 2018

Im Namen des Aufsichtsrats

Heino von Prondzynski