Epigenomics AGBerlinHalbjahresfinanzbericht nach WpHG für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis zum 30.06.2023VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE FINANZLAGE UND CASHFLOW Im ersten Halbjahr 2023 stieg der Mittelabfluss aus operativer Geschäftstätigkeit um TEUR 513 von TEUR 5.946 im ersten Halbjahr 2022 auf TEUR 6.459. Ursache dafür waren Auszahlungen im Rahmen der Umsetzung der Restrukturierung. Im Vergleich zum Vorjahr war das Betriebsergebnis vor Abschreibungen und anteilsbasierter Vergütung im ersten Halbjahr 2023 um TEUR 2.872 schlechter. Darin sind jedoch Restrukturierungskosten erfasst, die teilweise erst im späteren Verlauf zahlungswirksam werden, aber auch Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten enthalten, die nicht zahlungswirksam werden. Dem Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit im ersten Halbjahr 2022 von TEUR 337 stand in den ersten sechs Monaten 2023 ein Mittelzufluss von TEUR 19 gegenüber. Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich im ersten Halbjahr 2023 auf TEUR 212 noch einem Mittelabfluss von TEUR 208 im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Auszahlungen für Leasingverträge sind im Finanzierungs-Cashflow in Höhe von TEUR 182 enthalten (6M 2022: TEUR 176). Unser Netto-Cashflow für die ersten sechs Monate 2023 lag bei TEUR -6.652 (6M 2022: TEUR -6.491). Der Finanzmittelverbrauch erhöhte sich im ersten Halbjahr 2023 auf TEUR 6.440 nach TEUR 6.283 im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich zum Berichtsstichtag auf TEUR 3.584 (31. Dezember 2022: TEUR 10.126). ERTRAGSLAGE Im zweiten Quartal 2023 verzeichneten wir Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 70 (Q2 2022: TEUR 126) und in den ersten sechs Monaten 2023 von TEUR 203 (6M 2022: TEUR 241). Damit verringerte sich der Umsatz im zweiten Quartal 2023 um 44 % und im ersten Halbjahr 2023 um 16 % verglichen mit dem jeweils gleichen Vorjahreszeitraum. Die Produktumsätze fielen dabei von TEUR 121 im zweiten Quartal 2022 auf TEUR 33 im zweiten Quartal 2023 und im 6-Monatszeitraum um 30 %, von TEUR 231 auf TEUR 161. Ursache für den starken Rückgang war die Einstellung des Vertriebs von Epi proColon im Rahmen der Restrukturierung. Die Umsatzkosten lagen im zweiten Quartal 2023 bei TEUR 5 (Q2 2022: TEUR 31) und im ersten Halbjahr 2023 bei TEUR 43 (6M 2022: TEUR 58). Unsere Bruttomarge stieg von 75 % im zweiten Quartal 2022 auf 93 % im gleichen Zeitraum 2023 und im 6-Monatszeitraum 2023 von 76 % auf 79 %. Die sonstigen Erträge in Höhe von TEUR 2.667 im zweiten Quartal 2023 (Q2 2022: TEUR 2.553) waren hauptsächlich auf Erträge aus der Korrektur von abgegrenzten Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Kündigung des MD Andersen Vertrages und Kursgewinne aus Währungsumrechnung zurückzuführen. Die F&E-Kosten verringerten sich von TEUR 1.740 im zweiten Quartal 2022 auf TEUR 324 im zweiten Quartal 2023. Im 6-Monatszeitraum war bei den F&E-Kosten ein Rückgang um TEUR 1.695 von TEUR 3.140 im Vorjahr auf TEUR 1.445 im Berichtszeitraum zu verzeichnen, da aufgrund der Restrukturierung die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten eingestellt wurden. Unsere Kosten für Vertrieb und Verwaltung stiegen im zweiten Quartal 2023 auf TEUR 2.159, ausgehend von TEUR 1.567 im Vergleichszeitraum 2022. In den ersten sechs Monaten erhöhten sich die Kosten für Vertrieb und Verwaltung um TEUR 3.343 von TEUR 3.582 im Vorjahr auf TEUR 6.925 im Berichtszeitraum. Der Anstieg resultierte aus Kosten für die Umsetzung der Restrukturierung und Kosten im Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte. Die sonstigen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.883 im zweiten Quartal 2023 (Q2 2022: TEUR 627) waren auf Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten und auf Kursverluste aus der Währungsumrechnung zurückzuführen. Insgesamt erhöhten sich unsere operativen Kosten aus oben genannten Gründen im zweiten Quartal 2023 auf EUR 5,4 Mio. nach EUR 4,0 Mio. im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Im Halbjahresvergleich stiegen die operativen Gesamtkosten von EUR 7,5 Mio. im ersten Halbjahr 2022 auf EUR 11,4 Mio. im gleichen Zeitraum des Berichtsjahres. Im zweiten Quartal 2023 entstand ein Nettoverlust von EUR 2,6 Mio. (Q2 2022: EUR 1,3 Mio.), der sich für das erste Halbjahr 2023 auf EUR 8,2 Mio. (6M 2022: EUR 4,0 Mio.) summierte. Der Fehlbetrag je Aktie stieg im zweiten Quartal 2023 auf EUR 0,62 (Q2 2022: EUR 0,32) und für das erste Halbjahr 2023 auf EUR 1,93 (6M 2022: EUR 0,98). Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurden die Zahlen für 2022 nachträglich angepasst. VERMÖGENSLAGE Zum Berichtsstichtag sank das langfristige Vermögen von EUR 5,0 Mio. am 31. Dezember 2022 auf EUR 0,1 Mio. Der Rückgang war vor allem auf Abschreibungen von Vermögenswerten und den Abgang von Vermögenswerten durch Kündigung des MD Andersen Vertrages zurückzuführen. Das kurzfristige Vermögen sank von EUR 10,8 Mio. zu Beginn der Berichtsperiode auf EUR 4,2 Mio. zum 30. Juni 2023. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus dem Finanzmittelverbrauch für die operative Tätigkeit/Restrukturierungsmaßnahmen im ersten Halbjahr. Das Gesamteigenkapital reduzierte sich zum Berichtsstichtag um EUR 8,3 Mio. auf EUR 1,9 Mio. (31. Dezember 2022: EUR 10,2 Mio.). Die Eigenkapitalquote sank zum Berichtsstichtag auf 45,3 % (31. Dezember 2022: 64,2 %). Verglichen mit der Schlussbilanz vom 31. Dezember 2022 reduzierten sich die langfristigen Verbindlichkeiten zum 30. Juni 2023 auf TEUR 158 (31. Dezember 2022: TEUR 606). Darin sind Verbindlichkeiten aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 124 enthalten. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten verringerten sich von EUR 5,1 Mio. zum 31. Dezember 2022 auf EUR 2,2 Mio. zum 30. Juni 2023. Der Rückgang war hauptsächlich auf die Reduzierung der Verbindlichkeiten aufgrund der Kündigung des MD Anderson Vertrages zurückzuführen. MITARBEITER Epigenomics hatte zum 30. Juni 2023 18 Beschäftigte (31. Dezember 2022: 34). Die operativen Mitarbeiter verlassen spätestens zum Ende Oktober 2023 das Unternehmen. CHANCEN UND RISIKEN Die Chancen und Risiken, denen die Geschäftstätigkeit unseres Unternehmens ausgesetzt ist, sind im Konzernlagebericht, den wir zusammen mit dem Konzernabschluss 2022 veröffentlicht haben, detailliert beschrieben und haben sich nicht verändert. Es wird nochmal auf die dort erwähnten Risiken aufgrund der aktuellen Situation der Gesellschaft hingewiesen. Dieser Konzernabschluss ist auf unserer Website (www.epigenomics.com) zugänglich. AUSBLICK Wir bestätigen unseren Ausblick für das Geschäftsjahr 2023, wie er im Lagebericht zum Konzernabschluss 2022 und in unserer Zwischenmitteilung Q1 2023 enthalten ist: scrollen
CORPORATE GOVERNANCE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 2023 Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Epigenomics AG hat am 15. Juni 2023 als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre in München stattgefunden. Etwa 32 % des eingetragenen Grundkapitals haben Briefwahlstimmen abgegeben und etwa 18 % des eingetragenen Grundkapitals waren zugeschaltet. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wurden für das Geschäftsjahr 2022 entlastet. Der Hauptversammlung wurde der Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt. • Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.; "ARUG II") hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat am 26. April 2023 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den veränderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt und den Aktionären mit der Tagesordnung zur Hauptversammlung bekanntgemacht wurde. Die Billigung durch die Aktionäre erfolgte mit großer Mehrheit. • Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates In Anbetracht der durch die Restrukturierung eingeschränkten Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sollte die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder herabgesetzt werden. Zu diesem Zweck sollte das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Ferner sollte Absatz 1 von § 12 der Satzung, der die Aufsichtsratsvergütung regelt, geändert werden. Bei dieser Gelegenheit sollte ferner eine sprachliche Ungenauigkeit in § 12 Abs. 2 der Satzung korrigiert werden. Die Anpassung des Vergütungssystems und die Reduzierung der Vergütung sollen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 gelten und wurden den Aktionären mit der Tagesordnung zur Hauptversammlung bekanntgemacht. Die Billigung durch die Aktionäre erfolgte mit großer Mehrheit. • Verkleinerung des Aufsichtsrats In der Hauptversammlung 2023 wurde beschlossen, die Zahl der Aufsichtsratssitze von fünf auf drei Sitze zu verkleinern. Mit Amtsniederlegung und Ausscheiden von Herrn Heino von Prondzynski zum 15. Februar 2023 sowie von Herrn Franz Walt zum 30. April 2023 gehören dem Aufsichtsrat nur noch drei Mitglieder an. In Anbetracht des deutlich verminderten Geschäftsbetriebs der Gesellschaft und aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern auch ausreichend. • Virtuelle Hauptversammlung Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 I, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands sollte beschlossen werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, flexibel darüber entscheiden zu können, ob die Hauptversammlung im Wege einer Präsenz- oder einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Ferner sollte für die virtuelle Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 2 Satz 2, 118 Abs. 3 Satz 2 AktG vorgesehen werden, dass die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aktionäre stimmten gegen die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen. • Abschlussprüfer Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wurde gemäß Vorschlag des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses, scrollen
Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2023KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG
(KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND
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| TEUR | Q2 2023 | Q2 2022 | 6M 2023 | 6M 2022 |
| Umsatzerlöse | 70 | 126 | 203 | 241 |
| Umsatzkosten | -5 | -31 | -43 | -58 |
| Bruttogewinn | 65 | 95 | 160 | 183 |
| Bruttomarge (in %) | 92,9 | 75,4 | 78,8 | 75,9 |
| Sonstige Erträge | 2.667 | 2.553 | 2.902 | 3.358 |
| Kosten für Forschung und Entwicklung | -324 | -1.740 | -1.445 | -3.140 |
| Kosten für Vertrieb und Verwaltung | -2.159 | -1.567 | -6.925 | -3.582 |
| Sonstige Aufwendungen | -2.883 | -627 | -2.995 | -752 |
| Betriebsergebnis/Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | -2.634 | -1.286 | -8.303 | -3.933 |
| Zinserträge | 9 | 11 | 94 | 19 |
| Zinsaufwendungen | -7 | -26 | -14 | -42 |
| Sonstiges Finanzergebnis | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Periodenfehlbetrag vor Ertragsteuern | -2.632 | -1.301 | -8.223 | -3.956 |
| Ertragsteuern | -1 | 0 | -1 | -1 |
| Periodenfehlbetrag | -2.633 | -1.301 | -8.224 | -3.957 |
| Positionen, die später erfolgswirksam umgegliedert werden können: | ||||
| Währungsdifferenzen aus der Umrechnung ausländischer Geschäftsbetriebe | -3 | -1.103 | -39 | -1.427 |
| Sonstiges Ergebnis der Periode | -3 | -1.103 | -39 | -1.427 |
| Gesamtergebnis der Periode | -2.636 | -2.404 | -8.263 | -5.384 |
| Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert, in EUR) 1 | -0,62 | -0,32 | -1,93 | -0,98 |
1 Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurden
die Zahlen für 2022 nachträglich angepasst.
AKTIVA
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Langfristiges Vermögen | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | 54 | 2.980 |
| Sachanlagen | 6 | 2.057 |
| Summe langfristiges Vermögen | 60 | 5.037 |
| Kurzfristiges Vermögen | ||
| Vorräte | 0 | 61 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 209 | 83 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 3.584 | 10.126 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 364 | 545 |
| Summe kurzfristiges Vermögen | 4.157 | 10.815 |
| Summe Aktiva | 4.217 | 15.852 |
PASSIVA
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 4.266 | 4.093 |
| Kapitalrücklage | 102.188 | 102.361 |
| Ergebnisvortrag | -96.410 | -84.385 |
| Periodenfehlbetrag | -8.224 | -12.024 |
| Kumuliertes übriges Eigenkapital | 89 | 127 |
| Summe Eigenkapital | 1.909 | 10.172 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen | 124 | 517 |
| Rückstellungen | 34 | 89 |
| Summe langfristige Verbindlichkeiten | 158 | 606 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 522 | 3.540 |
| Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen | 232 | 324 |
| Erhaltene Anzahlungen | 10 | 56 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 967 | 648 |
| Rückstellungen | 419 | 506 |
| Summe kurzfristige Verbindlichkeiten | 2.150 | 5.074 |
| Summe Passiva | 4.217 | 15.852 |
| TEUR | 6M 2023 | 6M 2022 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang der Periode | 10.126 | 23.049 |
| Operative Geschäftstätigkeit | ||
| Periodenfehlbetrag | -8.224 | -3.957 |
| Anpassungen für: | ||
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 1.766 | 356 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 75 | 8 |
| Verlust aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten | 2.820 | 0 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 14 | -59 |
| Fremdwährungsergebnis | 18 | -2.066 |
| Finanzerträge | -94 | -19 |
| Finanzaufwendungen | 14 | 43 |
| Steuern | 1 | 1 |
| Betriebsergebnis vor Änderungen in operativen Aktiva und Passiva | -3.610 | -5.693 |
| Änderungen in operativen Aktiva und Passiva | ||
| Vorräte | 60 | 103 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | -125 | 15 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 180 | -161 |
| Lang- und kurzfristige Rückstellungen | 129 | 534 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | -3.062 | -767 |
| Erhaltene Anzahlungen | -46 | 24 |
| Gezahlte Zinsen | -65 | 0 |
| Gezahlte Steuern | 80 | -1 |
| Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit | -6.459 | -5.946 |
| Investitionstätigkeit | ||
| Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte | 0 | -35 |
| Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen | -13 | -313 |
| Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen | 2 | 0 |
| Einzahlungen aus erhaltenen Investitionszuschüssen | 0 | 8 |
| Erhaltene Zinsen | 30 | 3 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | 19 | -337 |
| Finanzierungstätigkeit | ||
| Auszahlungen für die Ausgabe neuer Aktien | -2 | -18 |
| Auszahlungen für die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | -7 | -14 |
| Auszahlungen für die Kapitalherabsetzung | -21 | 0 |
| Auszahlungen für Leasingverträge | -182 | -176 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | -212 | -208 |
| Netto-Cashflow | -6.652 | -6.491 |
| Wechselkurseffekte | 110 | 1.485 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Berichtsstichtag | 3.584 | 18.043 |
Zum Berichtsstichtag unterlagen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von TEUR 88 einer Verfügungsbeschränkung.
| TEUR | Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Ergebnisvortrag |
| 31. Dezember 2021 | 15.540 | 99.756 | -90.732 |
| Gesamtergebnis | 0 | 0 | 0 |
| Übertrag Jahresfehlbetrag 2021 in den Ergebnisvortrag | 0 | 0 | -2.428 |
| Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 817 | -817 | 0 |
| Kosten für die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | -11 | 0 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 0 | -59 | 0 |
| 30. Juni 2022 | 16.357 | 98.869 | -93.160 |
| 31. Dezember 2022 | 4.093 | 102.361 | -84.385 |
| Gesamtergebnis | 0 | 0 | 0 |
| Übertrag Jahresfehlbetrag 2022 in den Ergebnisvortrag | 0 | 0 | -12.024 |
| Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 173 | -173 | 0 |
| Kosten für die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | -14 | 0 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 0 | 14 | 0 |
| 30. Juni 2023 | 4.266 | 102.188 | -96.410 |
| TEUR | Periodenfehlbetrag | Kumuliertes übriges Eigenkapital | Konzern-Eigenkapital |
| 31. Dezember 2021 | -2.428 | -16 | 22.120 |
| Gesamtergebnis | -3.957 | -1.427 | -5.384 |
| Übertrag Jahresfehlbetrag 2021 in den Ergebnisvortrag | 2.428 | 0 | 0 |
| Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | 0 | 0 |
| Kosten für die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | 0 | -11 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 0 | 0 | -59 |
| 30. Juni 2022 | -3.957 | -1.443 | 16.666 |
| 31. Dezember 2022 | -12.024 | 127 | 10.172 |
| Gesamtergebnis | -8.224 | -39 | -8.263 |
| Übertrag Jahresfehlbetrag 2022 in den Ergebnisvortrag | 12.024 | 0 | 0 |
| Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | 0 | 0 |
| Kosten für die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen | 0 | 0 | -14 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 0 | 0 | 14 |
| 30. Juni 2023 | -8.224 | 89 | 1.909 |
GRUNDLAGEN, GRUNDSÄTZE UND METHODEN
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE INFORMATIONEN UND BESCHREIBUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Epigenomics ("Epigenomics", der "Konzern" oder die "Gesellschaft") wurde im Jahr 1998 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftssitz in Berlin gegründet. Diese wurde im Jahr 2000 in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht umgewandelt und ist seither im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 75861 eingetragen. Vom 19. Juli 2004 bis 14. Juni 2023 war die Gesellschaft im Segment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, seit dem 15. Juni 2023 ist die Gesellschaft im Segment "General Standard" notiert (Börsenkürzel: ECX1).
Unternehmenszweck der Gesellschaft ist laut Satzung die Entwicklung und Vermarktung von Verfahren und Vorrichtungen zur Gewinnung biologischer, diagnostischer und pharmakologischer Parameter, insbesondere epigenetischer Parameter, wie z. B. der DNA-Methylierungs-Muster sowie der zu deren Beschaffung und Auswertung notwendigen informationstechnologischen Grundlagen. Die Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen, das proprietäre Produkte für die Früherkennung und Diagnose von Krebs entwickelt und vertreibt. Mithilfe der Produkte der Gesellschaft können Ärzte Krebs früher und genauer diagnostizieren und damit ihren Patienten verbesserte Leistungen anbieten.
GRUNDSÄTZE
Der vorliegende ungeprüfte Zwischenbericht des Epigenomics-Konzerns umfasst den verkürzten Konzern-Zwischenabschluss und den Konzern-Zwischenlagebericht nach den Vorgaben von § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Der verkürzte Konzern-Zwischenabschluss wurde unter Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, und der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) unter Beachtung von IAS 34 Zwischenberichterstattung aufgestellt, die zum Berichtsstichtag 30. Juni 2023 in Kraft waren und wie sie in der Europäischen Union verbindlich anzuwenden sind. Der Zwischenabschluss steht auch im Einklang mit den Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) unter Beachtung von DRS 16 Zwischenberichterstattung, die zum Berichtsstichtag 30. Juni 2023 in Kraft waren und anzuwenden sind.
Diesem verkürzten Konzern-Zwischenabschluss liegt die Berichtsperiode 1.Januar bis 30. Juni 2023 zugrunde. Die Konzernwährung ist der Euro (EUR).
Dieser Zwischenbericht ist in Verbindung mit dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu lesen, der eine ausführlichere Darstellung der Geschäftstätigkeit des Konzerns und erläuternde Angaben zu den in der Berichtsperiode angewandten Rechnungslegungsmethoden des Konzerns enthält.
Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung (Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und sonstiges Ergebnis) wurde nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.
BERICHTSPERIODE, KONZERNWÄHRUNG UND RUNDUNG
Diesem Konzernabschluss liegen der Berichtszeitraum 1.Januar bis 30. Juni 2023 und der Vergleichszeitraum 2022 zugrunde. Die Konzernwährung ist der Euro. Durch Rundung vieler Werte in Tausend Euro können in den verschiedenen Darstellungen des Anhangs gegebenenfalls Rundungsdifferenzen auftreten.
KONSOLIDIERUNGSKREIS
Dem Konsolidierungskreis gehören die Muttergesellschaft Epigenomics AG (Sitz: Bertha-Benz-Str. 5, 10557 Berlin) und ihre während der Berichtsperiode einzige Tochtergesellschaft Epigenomics, Inc. an. Die Tochtergesellschaft ist in den USA im Bundesstaat Delaware registriert. Das operative Geschäft der Tochtergesellschaft wurde im Rahmen der Restrukturierung eingestellt. Zwischen dem 1. Januar 2023 und dem 30. Juni 2023 hielt die Epigenomics AG 100 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics, Inc.
KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE
Bei der Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode wird der Buchwert der erworbenen Anteile gegen den zum Erwerbszeitpunkt auf die Muttergesellschaft entfallenden Anteil am Eigenkapital der Tochtergesellschaft aufgerechnet. Ein etwaiger Unterschiedsbetrag wird den Vermögenswerten und Schulden mit dem Betrag zugeordnet, um den deren beizulegende Zeitwerte zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von ihren Buchwerten abweichen. Ein verbleibender aktivischer Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert.
Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle und Zwischenergebnisse, Erträge und Aufwendungen, Gewinne und Verluste sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert.
ANWENDUNG NEUER UND ÜBERARBEITETER IFRS UND INTERPRETATIONEN IN DER BERICHTSPERIODE UND DEREN AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNZWISCHENABSCHLUSS DER GESELLSCHAFT FÜR DAS ERSTE HALBJAHR 2023
In der Berichtsperiode hat der Konzern von den folgenden vom IASB herausgegebenen, von der Europäischen Union übernommenen und verpflichtend für den Rechnungslegungszeitraum ab dem 1. Januar 2023 anzuwendenden, neuen und überarbeiteten IFRS und Interpretationen Gebrauch gemacht. Generell erfordern die unten genannten Änderungen eine prospektive Anwendung.
IFRS 17 Versicherungsverträge und Änderungen an Versicherungsverträgen (von der EU am 19. November 2021 übernommen)
Der neue IFRS 17 regelt die Grundsätze in Bezug auf den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angaben für Versicherungsverträge innerhalb des Anwendungsbereichs des Standards. Die Zielsetzung von IFRS 17 besteht in der Bereitstellung relevanter Informationen und einer glaubwürdigen Darstellung der Versicherungsverträge durch die bilanzierenden Unternehmen.
Bei der Gesellschaft ergaben sich bislang keine Auswirkungen des IFRS 17 auf die Rechnungslegung und es werden auch zukünftig keine Auswirkungen erwartet.
Änderungen an IFRS 17 Versicherungsverträge: Erstanwendung von IFRS 17 und IFRS 9 - Vergleichende Informationen (von der EU am 08. September 2022 übernommen)
Ziel der Änderungen an IFRS 17 ist eine Übergangsoption in Bezug auf Vergleichende Informationen über finanzielle Vermögenswerte, die bei der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 dargestellt werden. Die Änderung zielt darauf ab, Unternehmen dabei zu helfen, vorübergehende Bilanzierungsinkongruenzen zwischen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten aus Versicherungsverträgen zu vermeiden und somit den Nutzen von Ver- gleichsinformationen für Abschlussadressaten zu verbessern.
Bei der Gesellschaft ergaben sich bislang keine Auswirkungen aus der Anwendung der Änderungen an IFRS 17 auf die Rechnungslegung und es werden auch zukünftig keine Auswirkungen erwartet.
Änderungen an IAS 1 Offenlegung von Rechnungslegungsgrundsätzen (von der EU am 02. März 2022 übernommen)
Das Ziel der Änderungen in IAS 1 ist, Leitlinien und Beispiele zu entwickeln, die Unternehmen helfen, Wesentlichkeitsbeurteilungen bei der Offenlegung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden anzuwenden. Zur Unterstützung dieser Änderung hat das Board außerdem IFRS Practice Statement 2 geändert, um die Anwendung des "vierstufigen Wesentlichkeitsprozesses" auf die Angaben zu den Rechnungslegungsgrundsätzen zu erläutern und zu demonstrieren.
Bei der Gesellschaft ergaben sich bislang keine Auswirkungen aus der Anwendung der Änderungen an IAS 1 auf die Rechnungslegung und es werden auch zukünftig keine Auswirkungen erwartet.
Änderungen an IAS 8 Rechnungslegungsgrundsätze, Definition von Bilanzierungsschätzungen (von der EU am 02. März 2022 übernommen)
Ziel der Änderungen an IAS 8 ist, den Unternehmen zu helfen, zwischen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Schätzungen zu unterscheiden sowie eine Definition von Schätzungen einzuführen.
Bei der Gesellschaft ergaben sich bislang keine Auswirkungen aus der Anwendung der Änderungen an IAS 8 auf die Rechnungslegung und es werden auch zukünftig keine Auswirkungen erwartet.
Änderungen an IAS 12 Ertragsteuern: Latente Steuern in Bezug auf Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus einer einzigen Transaktion (von der EU am 11. August 2022 übernommen)
Die vorgesehenen Änderungen an IAS 12, befassen sich mit der Unsicherheit in der Praxis, wie ein Unternehmen die Befreiung vom erstmaligen Ansatz in den Parographen 15 und 24 des IAS 12 auf Transaktionen anwendet, die beim erstmaligen Ansatz sowohl zu einem Vermögenswert als auch zu einer Verbindlichkeit führen und zu temporären Differenzen in gleicher Höhe führen können. In einigen Fällen wird die Ausnahmeregelung angewandt, in anderen Fällen nicht. Nach den vorgeschlagenen Änderungen würde die Ausnahmeregelung für den erstmaligen Ansatz in IAS 12 nicht für Geschäftsvorfälle gelten, die zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls zu gleich hohen und gegenläufigen Beträgen an zu versteuernden und abzugsfähigen temporären Differenzen führen.
Bei der Gesellschaft ergaben sich bislang keine Auswirkungen aus der Anwendung der Änderungen an IAS 12 auf die Rechnungslegung und es werden auch zukünftig keine Auswirkungen erwartet.
Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Dieser Konzernzwischenabschluss wurde auf der Basis historischer Anschaffungskosten erstellt, mit der Ausnahme einiger Finanzinstrumente, die neubewertet wurden, oder am Ende einer jeden Berichtsperiode zum beizulegenden Zeitwert bemessen werden.
Zur Bestimmung und Offenlegung von beizulegenden Zeitwerten von Finanzinstrumenten verwendet die Gesellschaft die folgende Hierarchie im Einklang mit IFRS 13 Bewertung zum beizulegenden Zeitwert:
|
Level 1: Notierte (unangepasste) Preise aus aktiven Märkten für identische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten |
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Level 2: Informationen aus anderen als den notierten Preisen nach Level 1, die für Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten beobachtet werden können, entweder direkt (wie Preise) oder indirekt (abgeleitet von Preisen) |
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Level 3: Informationen für Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf der Basis von Marktbeobachtungen abgeleitet werden (dies sind nicht zu beobachtende Informationen). |
Die Buchwerte von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, wie Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, marktgängigen Wertpapieren sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, begebenen Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Verbindlichkeiten entsprechen im Hinblick auf ihre kurzen Fälligkeiten annähernd ihren beizulegenden Zeitwerten. Der Marktwert von marktgängigen Wertpapieren bestimmt sich nach notierten Marktpreisen (Level 1). In der Berichtsperiode wurden weder Umgliederungen zwischen den Levels 1 und 2 der beizulegenden Zeitwerte noch Umbuchungen in oder aus Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert im Level 3 vorgenommen.
WÄHRUNGSUMRECHNUNG
Die in der Berichtsperiode angewandten Wechselkurse stellen sich wie folgt dar:
| Stichtagskurse | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| EUR/USD | 1,0866 | 1,0666 |
| Durchschnittskurse | 6M 2023 | 6M 2022 |
| EUR/USD | 1,0810 | 1,0849 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND ZUM SONSTIGEN ERGEBNIS
UMSATZERLÖSE
Umsatz nach Umsatzarten:
| Q2 2023 | Q2 2022 | |||
| TEUR | in% | TEUR | in % | |
| Produktverkäufe (eigene und von Dritten) | 33 | 47,1 | 121 | 96,0 |
| F&E-Erlöse und Erstattungen | 32 | 45,7 | 0 | 0,0 |
| Lizenzerlöse | 5 | 7,2 | 5 | 4,0 |
| Umsatzerlöse gesamt | 70 | 100,0 | 126 | 100,0 |
| 6M 2023 | 6M 2022 | |||
| TEUR | in % | TEUR | in % | |
| Produktverkäufe (eigene und von Dritten) | 161 | 79,4 | 231 | 95,9 |
| F&E-Erlöse und Erstattungen | 32 | 15,7 | 0 | 0,0 |
| Lizenzerlöse | 10 | 4,9 | 10 | 4,1 |
| Umsatzerlöse gesamt | 203 | 100,0 | 241 | 100,0 |
Umsatz nach geografischen Märkten:
| Q2 2023 | Q2 2022 | |||
| TEUR | in% | TEUR | in % | |
| Nordamerika | 65 | 92,8 | 54 | 43,0 |
| Europa | 5 | 7,2 | 53 | 42,3 |
| Übrige Welt | 0 | 0,0 | 19 | 14,7 |
| Umsatzerlöse gesamt | 70 | 100,0 | 126 | 100,0 |
| 6M 2023 | 6M 2022 | |||
| TEUR | in % | TEUR | in % | |
| Nordamerika | 103 | 50,9 | 125 | 51,8 |
| Europa | 99 | 48,6 | 98 | 40,5 |
| Übrige Welt | 1 | 0,5 | 18 | 7,7 |
| Umsatzerlöse gesamt | 203 | 100,0 | 241 | 100,0 |
Sonstige Erträge
| TEUR | Q2 2023 | Q2 2022 | 6M 2023 | 6M 2022 |
| Korrektur von abgegrenzten Verbindlichkeiten | 2.485 | 3 | 2.544 | 45 |
| Entschädigungen und Erstattungen | 24 | 0 | 137 | 0 |
| Wechselkurserträge | 72 | 2.545 | 135 | 3.264 |
| Erträge aus dem Verkauf von Vermögenswerten | 66 | 0 | 66 | 0 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 20 | 4 | 20 | 47 |
| Forschungszuwendungen von Dritten | 0 | 1 | 0 | 2 |
| Sonstige Erträge gesamt | 2.667 | 2.533 | 2.902 | 3.358 |
| Q2 2023 | |||||
| TEUR | Umsatzkosten | Kosten für F&E | Kosten für Vertrieb und Verwaltung | Sonstige Aufwendungen | Gesamt |
| Ge- und Verbrauchsmaterial | 5 | 18 | -2 | 0 | 21 |
| Abschreibungen | 0 | 26 | 553 | 0 | 579 |
| Personalkosten | 0 | 161 | 901 | 0 | 1.062 |
| Sonstige Kosten | 0 | 119 | 707 | 2.883 | 3.709 |
| Gesamt | 5 | 324 | 2.159 | 2.883 | 5.371 |
| Q2 2022 | |||||
| TEUR | Umsatzkosten | Kosten für F&E | Kosten für Vertrieb und Verwaltung | Sonstige Aufwendungen | Gesamt |
| Ge- und Verbrauchsmaterial | 31 | 88 | 1 | 0 | 120 |
| Abschreibungen | 0 | 151 | 104 | 0 | 255 |
| Personalkosten | 0 | 877 | 737 | 0 | 1.614 |
| Sonstige Kosten | 0 | 624 | 725 | 627 | 1.976 |
| Gesamt | 31 | 1.740 | 1.567 | 627 | 3.965 |
| 6M 2023 | |||||
| TEUR | Umsatzkosten | Kosten für F&E | Kosten für Vertrieb und Verwaltung | Sonstige Aufwendungen | Gesamt |
| Ge- und Verbrauchsmaterial | 43 | 159 | -20 | 0 | 182 |
| Abschreibungen | 0 | 129 | 1.712 | 0 | 1.841 |
| Personalkosten | 0 | 699 | 3.620 | 0 | 4.319 |
| Sonstige Kosten | 0 | 458 | 1.613 | 2.995 | 5.066 |
| Gesamt | 43 | 1.445 | 6.925 | 2.995 | 11.408 |
| 6M 2022 | |||||
| TEUR | Umsatzkosten | Kosten für F&E | Kosten für Vertrieb und Verwaltung | Sonstige Aufwendungen | Gesamt |
| Ge- und Verbrauchsmaterial | 58 | 191 | 74 | 0 | 323 |
| Abschreibungen | 0 | 213 | 152 | 0 | 365 |
| Personalkosten | 0 | 1.676 | 1.459 | 0 | 3.135 |
| Sonstige Kosten | 0 | 1.060 | 1.897 | 752 | 3.709 |
| Gesamt | 58 | 3.140 | 3.582 | 752 | 7.532 |
Der Personalaufwand beinhaltete Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von TEUR -1 im zweiten Quartal 2023 (Q2 2022: TEUR -6) bzw. in Höhe von TEUR -21 im 6-Monatszeitraum 2023 (6M 2022: TEUR -43).
BETRIEBSERGEBNIS (EBIT) UND EBITDA
| TEUR | Q2 2023 | Q2 2022 | 6M 2023 | 6M 2022 |
| Betriebsergebnis/Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | -2.634 | -1.286 | -8.303 | -3.933 |
| Abschreibungen gesamt | 579 | 255 | 1.841 | 365 |
| EBIT vor Abschreibungen (EBITDA) | -2.055 | -1.031 | -6.462 | -3.568 |
| Aufwendungen/(Erträge) für anteilsbasierte Vergütung | -1 | -6 | -21 | -43 |
| EBITDA vor anteilsbasierter Vergütung | -2.056 | -1.037 | -6.483 | -3.611 |
Ergebnis je Aktie 1
Das (unverwässerte und verwässerte) Ergebnis je Aktie errechnet sich durch Division des Konzern-Periodenfehlbetrags durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der in der jeweiligen Berichtsperiode ausgegebenen und zum Handel zugelassenen Aktien. Die von der Gesellschaft gewährten und im Umlauf befindlichen Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen haben gemäß IAS 33.41 und IAS 33.43 einen Verwässerungsschutz. Daher entspricht das verwässerte dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.
| Q2 2023 | Q2 2022 | 6M 2023 | 6M 2022 | |
| Periodenfehlbetrag in TEUR | -2.633 | -1.301 | -8.224 | -3.957 |
| Gewichtete durchschnittliche Aktienanzahl | 4.266.429 | 4.089.325 | 4.266.297 | 4.042.135 |
| Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert, in EUR) | -0,62 | -0,32 | -1,93 | -0,98 |
1 Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurden
die Zahlen für 2022 nachträglich angepasst.
ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ
LANGFRISTIGES VERMÖGEN
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Software | 18 | 30 |
| Lizenzen/Patente | 0 | 2.910 |
| Entwicklungskosten | 36 | 40 |
| Immaterielle Vermögenswerte gesamt | 54 | 2.980 |
| Aktivierte Nutzungsrechte | 0 | 762 |
| Geschäftsausstattung und Einbauten in fremde Gebäude | 0 | 728 |
| Technische Ausstattung | 6 | 516 |
| Sonstige Sachanlagen | 0 | 51 |
| Sachanlagen gesamt | 6 | 2.057 |
| Summe langfristiges Vermögen | 60 | 5.037 |
KURZFRISTIGES VERMÖGEN
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Vorräte | 0 | 61 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 209 | 83 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 3.584 | 10.126 |
| Geleistete Anzahlungen | 209 | 210 |
| Forderungen gegenüber Finanzbehörden | 91 | 264 |
| Ansprüche aus Zwangsvollstreckungsverfahren | 28 | 28 |
| Mietkaution | 28 | 24 |
| Zinsforderungen | 3 | 7 |
| Andere | 5 | 12 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte gesamt | 364 | 545 |
| Summe kurzfristiges Vermögen | 4.157 | 10.815 |
EIGENKAPITAL
Das Grundkapital der Epigenomics AG bestand zum 30. Juni 2023 ausschließlich aus 4.266.429 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag. Das Gesamteigenkapital verringerte sich im ersten Halbjahr 2023 um EUR 8,3 Mio. auf EUR 1,9 Mio. zum Berichtsstichtag (31. Dezember 2022: EUR 10,2 Mio.).
KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN
Sonstige Verbindlichkeiten
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Beschäftigten | 728 | 299 |
| Abgegrenzte Prüfungskosten | 102 | 225 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Steuerbehörden | 73 | 59 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern | 11 | 0 |
| Sonstige | 53 | 65 |
| Sonstige Verbindlichkeiten gesamt | 967 | 648 |
Rückstellungen
| TEUR | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Personalrückstellungen | 68 | 79 |
| Sonstige Rückstellungen | 351 | 426 |
| Rückstellungen gesamt | 419 | 506 |
Originäre Finanzinstrumente
| TEUR | Bewertungsprinzip | Bewertungs-Hierarchie-Level |
| Vermögenswerte | ||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | AK |
| zum 30.06.2023 | zum 31.12.2022 | |||
| TEUR | Buchwert | Beizulegender Zeitwert | Buchwert | Beizulegender Zeitwert |
| Vermögenswerte | ||||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 3.584 | 3.584 | 10.126 | 10.126 |
AK = zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet
ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Zahlungsmittel beinhalten Bankguthaben und Kassenbestände. Bei den Zahlungsmitteläquivalenten handelt es sich um kurzfristig in einen bestimmten Zahlungsmittelbetrag umwandelbare Finanzinstrumente, die einem nur sehr geringen Wertschwankungsrisiko unterliegen. Zum Bilanzstichtag bestand die Bilanzposition der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bei der Gesellschaft ausschließlich aus Zahlungsmitteln. Bei der Konsolidierung der Cashflows der US-amerikanischen Tochtergesellschaft wurden die Veränderungen der operativen Bilanzposten mit Ausnahme der Zahlungsmittel mit den durchschnittlichen monatlichen Wechselkursen umgerechnet.
Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit leitet sich mittelbar vom Periodenergebnis ab.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit wird anhand der tatsächlichen Zahlungsvorgänge ermittelt.
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit wird anhand der tatsächlichen Zahlungsvorgänge ermittelt.
Finanzmittelverbrauch
Die Mittelabflüsse aus operativer Geschäftstätigkeit und aus Investitionstätigkeit abzüglich der Wertpapiertransaktionen werden von der Gesellschaft als Kennzahl "Finanzmittelverbrauch" überwacht.
Der Finanzmittelverbrauch belief sich im ersten Halbjahr 2023 auf EUR 6,4 Mio. (6M 2022: EUR 6,3 Mio.). In den ersten sechs Monaten des Jahres 2023 sind für Mietverträge EUR 0,2 Mio. abgeflossen (6M 2022: EUR 0,2 Mio.).
SONSTIGE ANGABEN
Angaben über Aktienoptionen
In der Berichtsperiode wurden keine neuen Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter der Gesellschaft gewährt. Im gleichen Zeitraum wurden keine Optionen ausgeübt, sind 586 Optionen verfallen und sind keine Optionen abgelaufen. Zum 30. Juni 2023 belief sich die Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Aktienoptionen auf insgesamt 51.022 mit einem durchschnittlichen Ausübungspreis von EUR 88,88.
Angaben zu den Phantom-Stock-Programmen
In der Berichtsperiode wurden 63.250 Phantom-Stock-Rechte aus dem PSP 2022/2024 ausgegeben. Im gleichen Zeitraum wurden keine Phantom-Stock-Rechte ausgeübt, sind 750 Rechte verfallen und 141.000 Optionen abgelaufen. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Phantom-Stock-Rechte aus den Phantom-Stock-Programmen der Gesellschaft belief sich auf 103.500 Stück aus dem PSP 2022/2024 mit einem Basispreis von EUR 6,20.
Anteilsbesitz der Organe der Epigenomics AG
| Anzahl zum 30. Juni 2023 | ||||
| Aktien | Aktienoptionen | Virtuelle Aktienoptionen | Teilschuldverschreibungen- | |
| Greg Hamilton (CEO) | 664 | 15.361 | 75.000 | 0 |
| Jens Ravens (CFO) | 2.000 | 0 | 12.500 | 0 |
| Vorstand gesamt | 2.664 | 15.361 | 87.500 | 0 |
| Dr. Helge Lubenow (Vorsitzende) | 1.798 | 0 | 0 | 0 |
| Alexander Link (stellv. Vorsitzender) | 2.872 | 0 | 0 | 50 |
| Dr. Heikki Lanckriet (PhD) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aufsichtsrat gesamt | 4.670 | 0 | 0 | 50 |
NACHTRAGSBERICHT
Meldung vom 24. Juli 2023
Wir gaben bekannt, dass die Epigenomics AG mit New Day Diagnostics LLC (der "Erwerber"), einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, einen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte geschlossen hat. Damit konnten die im Wege der ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgemachten Verhandlungen über einen solchen Vertrag erfolgreich abgeschlossen werden. Der Vertrag sieht vor, dass die Gesellschaft vor allem alle ihre Patente sowie ihre gesamte Biobank und damit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG an den Erwerber überträgt. Daher bedarf der Vertrag neben einer Reihe weiterer Vollzugsbedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ist für den 11. September 2023 geplant und soll über die Zustimmung zu dem Vertrag hinaus auch über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließen. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.
Die Gesellschaft erhält als Gegenleistung einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio., der sich aus folgenden Elementen zusammensetzt:
| • |
Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die in Höhe von USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie von USD 0,3 Mio. zum 30. Juni 2024 fällig werden; |
| • |
weitere Bar-Zahlungen in Höhe von bis zu USD 8,0 Mio., die beim Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi proColon "Next-Gen" betreffen, fällig werden; sowie |
| • |
eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, jedenfalls aber im Wert von USD 2,25 Mio. |
Des Weiteren erhält die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen (im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen), welche die Gesellschaft im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon "Next-Gen" voraussichtlich bis Oktober 2043, dem Zeitpunkt des Auslaufens des patentrechtlichen Schutzes, erhalten wird.
Meldung vom 2. August 2023
Außerdem teilten wir mit, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG beschlossen haben, der für den 11. September 2023 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, neben der Zustimmung zu dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der Epigenomics AG (Asset Purchase Agreement), den die Gesellschaft am 24. Juli 2023 mit der New Day Diagnostics LLC abgeschlossen hat, und der entsprechenden Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft die Herabsetzung des Grundkapitals um vier Fünftel auf ein Fünftel des Grundkapitals zu beschließen.
Die Kapitalherabsetzung dient der Deckung von Verlusten und soll die Gesellschaft in Anbetracht des seit Monaten unter EUR 1,00 liegenden Börsenkurses in die Lage versetzen, bei Bedarf schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen; Zunächst soll das Grundkapital durch Einziehung von bis zu vier unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien herabgesetzt werden, sodass das Grundkapital ein Vielfaches von fünf beträgt. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG auf ein Fünftel reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 5 : 1 erfolgen.
Die Kapitalherabsetzung soll erfolgen, sobald das Wandlungsfenster Anfang Oktober 2023 für die Ausübung von Wandlungsrechten aus den von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihen 2021/2024 und 2021/2017 abgelaufen ist und die Höhe des Grundkapitals, wie es sich unter Beachtung der Ausübung von Wandlungsrechten während dieses Wandlungsfensters darstellt, feststeht. Der konkrete Betrag der Kapitalherabsetzungen hängt dementsprechend von der Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt nach dem Wandlungsfester der von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihe 2021/2024 sowie der Pflichtwandelanleihe 2021/2027 Anfang Oktober 2023 ab.
Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 4. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein wird.
Dieser Zwischenbericht wurde vom Vorstand der Gesellschaft am 10. August 2023 verabschiedet und zur Veröffentlichung freigegeben.
Berlin, 10. August 2023
Der Vorstand
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze für die Zwischenberichterstattung der Konzern-Zwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzern-Zwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Berlin, 10. August 2023
Der Vorstand
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren.