【注記事項】
(重要な会計方針)

1 固定資産の減価償却の方法

 (1) 有形固定資産

 定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

 建物        8年~15年

 工具、器具及び備品 3年~12年

 (2) 無形固定資産

 自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しております。

 

2 繰延資産の処理方法

 株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

 

3 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

4 引当金の計上基準

  賞与引当金については、従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。

 

5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

 

 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

 

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTOPIC606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、TOPIC606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

 

(2) 適用予定日

2022年6月期の期首から適用予定であります。

 

(3)  当該会計基準等の適用による影響

影響額は現時点で評価中であります。

 

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

 

(1) 概要

 当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

 

(2) 適用予定日

   2021年6月期の年度末から適用予定であります。

 

(追加情報)

当社は、2019年9月27日開催の第18期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」の全額を取り崩し支給しております。

 

 

(貸借対照表関係)

※ 有形固定資産の減価償却累計額

 

前事業年度
 (2019年6月30日)

当事業年度
 (2020年6月30日)

有形固定資産の減価償却累計額

22,806

千円

28,918

千円

 

 

(損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日

至  2020年6月30日)

役員報酬

124,200

千円

147,900

千円

給料及び手当

200,093

 〃

240,556

 〃

賞与引当金繰入額

26,100

 〃

28,606

 〃

役員退職慰労引当金繰入額

4,650

 〃

 〃

減価償却費

12,971

 〃

8,017

 〃

 

 

 

 

 

おおよその割合

 

 

 

 

 販売費

23

24

 一般管理費

77

 〃

76

 〃

 

 

※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日

至  2020年6月30日)

一般管理費

17,834

千円

22,547

千円

 

 

※3 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日

至  2020年6月30日)

工具、器具及び備品

8千円

 

 

※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日

至  2020年6月30日)

建物

2,605千円

 

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2018年7月1日  至  2019年6月30日)

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

345,000

345,000

A種優先株式(株)

100,000

100,000

B種優先株式(株)

22,801

22,801

C種優先株式(株)

33,334

33,334

合計(株)

501,135

501,135

 

 

2  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
 年度末残高
 (千円)

当事業年度

期首

増加

減少

当事業年度末

第2回新株予約権

 (2015年6月5日発行)

A種優先株式

4,000

 

(-)

 
(4,000)

4,000

 
(4,000)

 
(-)

ストック・オプションとしての新株予約権

合計

4,000

4,000

 

(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

  2.自己新株予約権については、( )内書きにより表示しております。

  3.目的となる株式の数の変動事由の概要

   第2回新株予約権の減少は、自己新株予約権としての取得及び消却によるものであります。

 

 

4  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

   該当事項はありません。

(2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

     該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自  2019年7月1日  至  2020年6月30日)

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

345,000

4,666,350

5,011,350

A種優先株式(株)

100,000

100,000

B種優先株式(株)

22,801

22,801

C種優先株式(株)

33,334

33,334

合計(株)

501,135

4,666,350

156,135

5,011,350

 

(注)1.当期の増加株式数は、2019年12月2日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付したことによるものです。また、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行ったことによるものです。

2.当期の減少株式数は、2019年12月2日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによるものです。

 

2  自己株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

A種優先株式(株)

100,000

100,000

B種優先株式(株)

22,801

22,801

C種優先株式(株)

33,334

33,334

合計(株)

156,135

156,135

 

(注)1.当社は2019年12月2日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得したため増加しております。

2.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年12月2日付で会社法第178条に基づき全て消却したことにより減少しております

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
 年度末残高
 (千円)

当事業年度

期首

増加

減少

当事業年度末

ストック・オプションとしての新株予約権

合計

 

 

4  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

   該当事項はありません。

(2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

     該当事項はありません。

 

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日

至  2020年6月30日)

現金及び預金

715,659

千円

930,634

千円

現金及び現金同等物

715,659

千円

930,634

千円

 

 

 

(金融商品関係)

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は新株発行及び銀行等金融機関からの借入によっております。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであります。また、一部の外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、新規取引先等の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

2 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2019年6月30日)

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

715,659

715,659

(2) 売掛金

100,950

100,950

資産計

816,609

816,609

(1) 買掛金

38,245

38,245

(2) 未払金

70,698

70,698

(3) 長期借入金※

80,376

79,608

△767

負債計

189,320

188,553

△767

 

※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

 

当事業年度(2020年6月30日)

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

930,634

930,634

(2) 売掛金

114,723

114,723

資産計

1,045,357

1,045,357

(1) 買掛金

45,075

45,075

(2) 未払金

104,543

104,543

(3) 長期借入金※

負債計

149,618

149,618

 

※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

 

(注)1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 

負 債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 

(注)2. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

714,652

売掛金

100,950

合計

815,602

 

 

当事業年度(2020年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

930,619

売掛金

114,723

合計

1,045,342

 

 

(注)3. 借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2019年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

40,224

29,004

11,148

 

 

当事業年度(2020年6月30日)

該当事項はありません。

 

(ストック・オプション等関係)

1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2 ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

3 権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

 

4 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

第1回新株予約権

決議年月日

2014年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 78名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 45,000株

付与日

2014年6月26日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2016年6月27日~2024年6月26日

 

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2017年11月14日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 27名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 68,200株

付与日

2017年11月30日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2019年11月1日~2027年10月31日

 

 

 

 

 

第5回新株予約権

決議年月日

2018年4月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 20,300株

付与日

2018年4月27日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2019年11月1日~2027年10月31日

 

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2018年8月15日

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

当社従業員 1名

株式の種類及び付与数

普通株式 300株

付与日

2018年8月31日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2019年11月1日~2027年10月31日

 

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

2019年9月27日

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

当社取締役 5名

当社従業員 60名

株式の種類及び付与数

普通株式 73,500株

付与日

2019年10月1日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2021年9月28日~2029年9月27日

 

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2014年6月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(1株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当事業年度(2020年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

 

第1回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 

  前事業年度末

62,300

20,300

300

  付与

  失効

  権利確定

 -

62,300

20,300

300

  未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 

  前事業年度末

21,300

  権利確定

62,300

20,300

300

  権利行使

  失効

600

1,600

  未行使残

20,700

60,700

20,300

300

 

 

 

第7回新株予約権

権利確定前(株)

 

 前事業年度末

 付与

73,500

 失効

3,300

 権利確定

 未確定残

70,200

権利確定後(株)

 

 前事業年度末

 権利確定

 権利行使

 失効

 未行使残

 

(注)2014年6月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 

②  単価情報

 

 

第1回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

権利行使価格(円)

250

250

250

250

行使時平均株価(円)

付与日における公正な
評価単価(円)

 

 

 

第7回新株予約権

権利行使価格(円)

700

行使時平均株価(円)

付与日における公正な
評価単価(円)

 

(注)2014年6月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

 

5 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております

 

6 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

7 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額                     -千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

   本源的価値の合計額                               -千円

 

 

(税効果会計関係)

1 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度
(2019年6月30日)

 

当事業年度
(2020年6月30日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

 税務上の繰越欠損金(注)2

79,335

千円

 

千円

 賞与引当金

13,707

 

13,855

 役員退職慰労引当金

18,510

 

 減価償却費

82,194

 

58,007

 その他

12,515

 

17,190

繰延税金資産小計

206,262

千円

 

89,053

千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△68,439

 

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△55,003

 

△66,413

評価性引当額小計(注)1

△123,443

千円

 

△66,413

千円

繰延税金資産合計

82,819

千円

 

22,640

千円

 

(注)1.評価性引当額が57,029千円減少しております。これは、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。

 

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2019年6月30日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超
5年以内

5年超
 

合計

税務上の繰越欠損金(a)

79,335

79,335

評価性引当額

△68,439

△68,439

繰延税金資産

10,895

(b)10,895

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金79,335千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産10,895千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

 

当事業年度(2020年6月30日)

該当事項はありません。

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前事業年度
(2019年6月30日)

 

当事業年度
(2020年6月30日)

法定実効税率

34.27

 

34.26

(調整)

 

 

 

 

 

住民税均等割等

0.17

 

0.12

評価性引当額の増減

△35.23

 

△16.06

税率変更の影響

7.88

 

△1.88

役員報酬損金不算入額

 

 

4.99

税額控除

 

 

△0.74

その他

 

 

△0.33

税効果会計適用後の法人税等の負担率

7.08

 

20.36

 

 

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社は、ライセンス販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

1 製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

CLOMO MDM

CLOMO SECURED APPs

その他

合計

外部顧客への売上高

1,056,245

211,883

131,159

1,399,288

 

 

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社NTTドコモ

251,510

ライセンス販売事業

株式会社ティーガイア

216,284

ライセンス販売事業

SB C&S株式会社

193,026

ライセンス販売事業

株式会社ソラニワ

173,697

ライセンス販売事業

 

 

 

当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)

1 製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

CLOMO MDM

CLOMO SECURED APPs

その他

合計

外部顧客への売上高

1,369,736

224,889

46,684

1,641,309

 

 

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

 

3 主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社NTTドコモ

460,641

ライセンス販売事業

株式会社ティーガイア

227,738

ライセンス販売事業

SB C&S株式会社

213,603

ライセンス販売事業

株式会社ソラニワ

211,723

ライセンス販売事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

前事業年度(自2018年7月1日 至2019年6月30日)
該当事項はありません。
 

当事業年度(自2019年7月1日 至2020年6月30日)

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日
 至  2020年6月30日)

1株当たり純資産額

△365.79

140.58

1株当たり当期純利益

36.64

63.46

 

 (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

2.当社は、2019年12月20日付で普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

当事業年度

(自  2019年7月1日
 至  2020年6月30日)

1株当たり当期純利益

 

 

  当期純利益(千円)

221,126

318,042

  普通株主に帰属しない金額(千円)

37,500

 (うち優先配当額)(千円)

(37,500)

( - )

  普通株式に係る当期純利益(千円)

183,625

318,042

  普通株式の期中平均株式数(株)

5,011,350

5,011,350

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

新株予約権4種類
(新株予約権の数10,420個)
なお、これらの概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権5種類
(新株予約権の数17,220個)
なお、これらの概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度末
(2019年6月30日)

当事業年度末
(2020年6月30日)

純資産の部の合計額(千円)

386,476

704,518

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

2,136,187

(うち優先株式払込金額等)(千円)

(2,136,187)

(  )

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△1,749,711

704,518

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

4,783,340

5,011,350

 

 

 

(重要な後発事象)

 1 新株式の発行及び株式売出し 

当社は、2020年7月15日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。この株式上場に当たり、2020年6月11日及び2020年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行について決議し、公募による新株式の発行については2020年7月14日に、第三者割当による新株式発行については2020年8月12日にそれぞれ払込が完了しました。

この結果、資本金は347,572千円、発行済株式総数は、5,183,850株となっております。

 

  公募による新株式の発行

募集株式の種類及び数

 普通株式 150,000株

発行価格

 1株につき 3,120円

引受価額

 1株につき 2,870.40円

払込金額

 1株につき 2,312円

発行価格の総額

 468,000千円

払込価額の総額

 430,560千円

増加した資本金及び資本準備金の額

 増加した資本金の額 215,280千円

 増加した資本準備金の額 215,280千円

払込期日

 2020年7月14日

資金の使途

設備資金としてソフトウェア開発費、運転資金として勤怠システム開発に係る研究開発費、業務効率の改善費及び広告宣伝費に充当する予定です。

 

※この金額は、会社法上の払込金額であり、2020年6月25日開催の取締役会において決定された金額であります。

 

  第三者割当による新株式の発行(オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当)

発行する株式の種類及び数

当社普通株式 22,500株

割当価格

1株につき 2,870.40円

割当価格の総額

64,584千円

増加した資本金及び資本準備金の額

増加した資本金の額 32,292千円

増加した資本準備金の額 32,292千円

割当先及び割当株式数

野村證券株式会社 22,500株

払込期日

2020年8月12日

資金の使途

設備資金としてソフトウェア開発費、運転資金として勤怠システム開発に係る研究開発費、業務効率の改善費及び広告宣伝費に充当する予定です。

 

 

 2 譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年9月8日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年9月24日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。

 

(1) 本制度の導入目的

   本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

 

(2) 本制度の概要

  ① 対象取締役の報酬額と交付株式数

   対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

   当社の取締役の報酬額は、本株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず。)とすることにつき株主の皆様にご承認いただいておりますが、本制度に基づき、対象取締役に対して支給される報酬総額は、別枠で年額100,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内といたします(なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとします。)。

 

  ② 譲渡制限付株式の譲渡制限期間及び払込金額

 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を任期満了による退任もしくは死亡その他の正当な理由がある場合、又は、②3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間としております。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。

 

  ③ 譲渡制限付株式割当契約について

 本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

a 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

b 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること