## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,840,000
計 | 7,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,289,000 | 2,289,000 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード（提出日現在） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 2,289,000 | 2,289,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月２日(注)１ | 1,764,000 | 1,960,000 | － | 98,000 | － | －
2020年12月24日 （注）２ | 260,000 | 2,220,000 | 264,550 | 362,550 | 264,550 | 264,550
2021年１月27日 （注）３ | 69,000 | 2,289,000 | 70,207 | 432,757 | 70,207 | 334,757

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,200円

引受価額　　　 　2,035円

資本組入額　 1,017.50円

払込金総額　 529,100千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,035円

資本組入額　 1,017.50円

割当先　　　大和証券株式会社

４．当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、下記のとおり、2020年12月24日の新規上場に際し、新株式発行により調達した資金使途の一部変更を決議いたしました。なお、変更の理由及び内容に関しましては、2022年３月31日付でプレスリリースいたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」から変更はございません。

①変更の理由

当初計画では、当社の主力工場である岐阜工場における生産設備の増強として、加飾鍍金設備の導入、水栓本体生産設備の導入、既設の鍍金設備の更新を行う予定としておりました。

しかしながら、当社を取り巻く社会環境・経営環境は目まぐるしく変わっており、時代の流れに沿った「モノづくり」のあり方を再構築すべく、岐阜工場の生産エリアを包括的に見直すことといたしました。

将来的な国内市場・海外市場における更なる水栓金具（高付加価値水栓）の需要拡大にあわせ、高付加価値製品の安定的な供給体制を確立することを目的として、新たに使途金額及び支出予定時期を計画しておりますので、お知らせいたします。

新たな計画では、「高効率化・省力化・環境対策」をコンセプトとし、岐阜工場全体の生産エリアを拡張、随所に自動化生産設備を導入し、工程間の連動化、生産ラインの増設、を行うことで生産能力をさらに一段高めていくことにいたしました。また、太陽光発電等を利用したインフラ設備導入などにより、ＣＯ２排出量を削減することで、カーボンニュートラル達成をめざし、「地球や環境に優しいモノづくり」実現に向け、事業活動を推進してまいります。

この計画は、工場を稼働させながら今後の生産に支障をきたすことなく行う予定であり、第一次計画、第二次計画と分けて実施いたします。第一次計画は、10億円を予定しており、上場時の調達資金を充当し、不足分は自己資金及び銀行借入金にて対応いたします。第二次計画につきましては、詳細が決まり次第、速やかにお知らせします。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。

（変更前）

具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
岐阜工場における加飾鍍金設備 | 80,000 | 2022年３月期
〃　　　 水栓本体生産設備 | 200,000 | 2022年３月期
〃　　　 鍍金設備更新 | 369,015 | 2023年３月期
上記合計 | 649,015 |

（変更後）

具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
（第一次計画） 岐阜工場における鋳造工程、加工工程、研磨工程のレイアウトの見直しに伴う増改築工事 | 100,000 | 2023年３月期
〃 | 900,000 | 2024年３月期
上記合計 | 1,000,000 |

※）資金計画につきましては、上場時の調達資金を充当し、不足分は、自己資金及び銀行借入金を予定しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 17 | 27 | 14 | 4 | 742 | 807 | －
所有株式数 (単元) | － | 567 | 365 | 1,233 | 670 | 9 | 20,037 | 22,881 | 900
所有株式数 の割合(％) | － | 2.48 | 1.59 | 5.39 | 2.93 | 0.04 | 87.54 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
西岡　利明 | 大阪府東大阪市 | 700,000 | 30.58
吉川　正弘 | 大阪府大阪市天王寺区 | 580,000 | 25.34
ＳＡＮＥＩ従業員持株会 | 大阪府大阪市東成区玉津1-12-29 | 148,600 | 6.49
夏目　和典 | 愛知県江南市 | 60,000 | 2.62
吉川　弘二 | 大阪府大阪市天王寺区 | 60,000 | 2.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 53,800 | 2.35
尼見　幸一 | 兵庫県神戸市北区 | 40,000 | 1.74
ＱＵＩＮＴＥＴ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫ　（ＥＵＲＯＰＥ）　Ｓ．Ａ．　１０７７０４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ４３　ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＲＯＹＡＬ　Ｌ－２９５５　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟） | 30,300 | 1.32
梅田　藤三 | 大阪府堺市北区 | 30,000 | 1.31
岸田　敏雄 | 奈良県香芝市 | 25,000 | 1.09
吉本　輝雄 | 岡山県総社市 | 25,000 | 1.09
計 | － | 1,752,700 | 76.57

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行 | 53,800株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,288,100 | 22,881 | －
単元未満株式 | 900 | － | －
発行済株式総数 | 2,289,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 22,881 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 36 | 108

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | 36 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、自己資本当期純利益率（ROE)を重視するなかで、経営環境及び配当性向などを総合的に勘案し、年２回の配当を実施することを基本方針としております。

第62期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり 92円の配当（うち中間配当 45円)を実施することを決定しました。この結果、第62期事業年度の配当性向は 28.3％となりました。

また、内部留保資金につきましては、競争力を高め、将来の事業拡大を図るための設備投資や研究開発などに有効活用してまいります。

当社は、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

第62期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円) | １株当たり配当額 （円）
2021年10月18日 取締役会 | 103,005 | 45.00
2022年５月16日 取締役会 | 107,583 | 47.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする、当社に関わる様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、また、国や地域を問わず、全ての法律を遵守し、その精神を尊重すること、公正な競争のもとで利潤を追求すること、企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築く上で企業に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。この考えに基づき、当社及び当社グループの役員及び社員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範として社是・グループ企業理念を制定し、当社及び当社グループの役員及び社員に広く浸透させております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しております。

取締役会は、取締役８名（議長　代表取締役社長 西岡利明、吉川正弘、夏目和典、新田裕二、早川徹、丸川達也、瀧勝巳、安部慶尚：瀧勝巳、安部慶尚は社外取締役）で構成され、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査役会は、常勤監査役１名（議長　岸田敏雄）及び社外監査役２名（松井浩一、大原信子）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。監査役は、毎期、株主総会後の監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、株主総会、取締役会及び重要会議への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者２名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しております。社外監査役を含めた監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行っており、現在の監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。

当社では、代表取締役社長、代表取締役社長が指名する取締役、及び管理職が参加する経営方針会議、及び経営戦略会議を設置しており、前者は年１回、後者は月１回開催しております。経営方針会議、及び経営戦略会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、代表取締役社長から各担当役員、並びに担当部門長への諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

コンプライアンス委員会は、取締役・法務部門等で構成されており、四半期に一度開催されております。委員会では、テーマを一つ選び、担当者・上長から現状の報告と課題・対策を説明し、委員会メンバーと意見交換を行っております。

懲罰委員会は、従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置されております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １．内部統制システムの整備の状況

###### イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組んでおります。

社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

###### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る各種情報（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書）の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとしております。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。

情報開示については、情報管理責任者（情報開示担当役員）を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。

###### ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、取締役会の中で社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から、適時に既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど、経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組んでおります。

品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署またはプロジェクトを設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努めております。

###### ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を毎月原則１回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定めております。経営の意思決定機能・業務執行の監督を担う取締役と、業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確にし、経営戦略決定の迅速化及び監督体制・業務執行体制の更なる強化を図っております。

当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度計画を策定し、目標値を設定しております。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告しております。

###### ホ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月１回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組んでおります。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高めております。

当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。

###### ヘ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保しております。取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行っております。

###### ト　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査役監査規程に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置いたします。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとしております。

###### チ　取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告しております。

・内部統制システムの構築及び運用状況

・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実

・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実

・経営会議で報告・審議された案件

・内部監査室が実施した監査結果

・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況

当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。

##### ２．株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項

###### イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

###### ロ　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ハ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ３．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ５．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2)【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 西岡　利明 | 1958年７月14日 |
1981年３月 | オリエント貿易㈱入社
1982年12月 | 当社入社
1985年４月 | 取締役就任
1991年４月 | 常務取締役就任
2003年２月 | 大連三栄水栓有限公司 董事長就任（現任）
2004年10月 | 代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 700,000
代表取締役 副社長 | 吉川　正弘 | 1958年１月15日 |
1982年４月 | ヒフティー貿易㈱入社
1985年４月 | 当社入社
| 取締役就任
1991年４月 | 常務取締役就任
2004年10月 | 代表取締役副社長就任（現任）
| (注)３ | 580,000
専務取締役執行役員 ものづくり本部長 | 夏目　和典 | 1952年５月１日 |
1976年４月 | 愛三工業㈱入社
1980年９月 | 当社入社
1991年４月 | 製造本部本部長就任
1998年４月 | 取締役製造本部長就任
2004年10月 | 常務取締役製造本部長就任
2012年５月 | 専務取締役就任
2021年５月 | ㈱水生活製作所監査役（現任）
2022年３月 | 専務取締役執行役員ものづくり本部長就任（現任）
| (注)３ | 60,000
取締役執行役員 営業統括本部長 | 新田　裕二 | 1968年１月12日 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業本部副本部長就任
2015年４月 | 営業本部本部長就任
2015年６月 | 取締役営業本部長就任
2017年４月 | 取締役営業統括本部長就任
2022年３月 | 取締役執行役員営業統括本部長就任（現任）
| (注)３ | 20,000
取締役執行役員 コーポレート本部長 | 早川　徹 | 1967年５月５日 |
1991年９月 | ㈱名南経営コンサルタンツ（現名南経営コンサルティング）入社
1996年４月 | ㈱早川バルブ製作所（現㈱水生活製作所）入社
2000年４月 | 同社常務取締役就任
2004年４月 | 同社専務取締役就任
2006年12月 | 同社代表取締役社長就任
2009年３月 | 上海水生活貿易有限公司董事長兼総経理就任(現任)
2012年10月 | 美山鋳造㈱代表取締役副社長就任
2016年６月 | 水生活ホールディング㈱代表取締役就任（現任）
2016年11月 | 美山鋳造㈱代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 当社入社
2021年６月 | 取締役ものづくり本部長就任
2022年３月 | 取締役執行役員コーポレート本部長就任（現任）
2022年５月 | ㈱水生活製作所代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 2,000
取締役執行役員 開発本部長 | 丸川　達也 | 1962年４月13日 |
1985年４月 | ㈱ノーリツ入社
2022年５月 | 当社入社　執行役員開発本部長就任
2022年６月 | 取締役執行役員開発本部長就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 瀧　勝巳 | 1961年９月21日 |
1981年３月 | 京滋日野自動車㈱入社
1987年４月 | ㈱セイコーヴィーバス入社
1999年12月 | ㈱フュージョンカンパニー設立
2007年４月 | メイド・イン・ジャパン・プロジェクト㈱　プロデューサー就任
2008年４月 | タキカツミアンドプロデューサーズ 設立
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 5,000
取締役 | 安部　慶尚 | 1952年３月21日 |
1976年４月 | 三油興業㈱入社
1977年12月 | 大互鉱油㈱（現：㈱大互）入社
1985年７月 | 同社専務取締役就任
1998年７月 | 同社代表取締役専務就任
2000年７月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 10,000
監査役 （常勤） | 岸田　敏雄 | 1950年７月26日 |
1969年４月 | 当社入社
2004年10月 | 取締役営業副本部長就任
2010年５月 | 取締役営業本部長就任
2012年５月 | 常務取締役営業本部長就任
2016年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 25,000
監査役 | 松井　浩一 | 1964年12月17日 |
1993年10月 | 朝日監査法人入社
2002年７月 | 松井浩一公認会計士税理士事務所開業（現任）
2003年５月 | ㈱エルメ監査役就任
2006年３月 | (同)ピーク・プロフィット・パフォーマー開業（現任）
2014年12月 | ㈱然取締役就任（現任）
2016年５月 | ㈱ラシーヌ取締役就任
2016年６月 | ㈱アプローズ取締役就任（現任）
2018年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 大原　信子 | 1970年６月26日 |
1991年４月 | テルモ㈱入社
1995年７月 | ㈱ソフトウェア・トゥー㈱入社
2000年１月 | ネクスネット㈱入社
2003年４月 | ㈱ナカサアンドパートナーズ入社 (現在に至る)
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,402,000

(注) １．取締役　瀧勝巳及び安部慶尚は、社外取締役であります。

２．監査役　松井浩一及び大原信子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠く事になる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏　　　名 | 生年月日 | 経　　　　　歴 | 所有株式数 (株)
林　誠 | 1950年２月８日 | 1972年４月 2000年３月 2008年３月 2010年３月 2011年３月 2017年３月 | ㈱竹中工務店入社 同社東京支店設備部長就任 同社取締役エンジニアリング本部長就任 ㈱アサヒファシリティズ取締役副社長就任 同社代表取締役社長就任 ㈱竹中工務店顧問就任 | －

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役２名および社外監査役２名をそれぞれ選任しております。

社外取締役瀧勝巳は、当社の株式5,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

瀧勝巳は、インテリアデザイナーとして豊富な経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。

社外取締役安部慶尚は、当社の株式10,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

安部慶尚は、企業経営者として豊富な経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。

社外監査役松井浩一と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。松井浩一は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待し、選任しております。

社外監査役大原信子と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。大原信子は、様々な職務を通じて培った豊富な経験と知識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待し、選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特別に定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する独立性の基準などを参考にしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

(3)【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名からなり、監査役会で定めた監査計画に従い厳正な監査を実施しております。監査結果については、取締役会に報告するとともに、その後の改善処置について監視しております。また、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざしております。さらに、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける体制を構築しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岸田　敏雄 | 13回 | 13回
江夏　健一 | 13回 | 13回
松井　浩一 | 13回 | 13回

監査役会においては、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図っております。

監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努めております。

監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性を目指しております。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けております。

当社は、監査役が職務の執行に伴い生じる費用の請求を行った場合は、監査役の求めに応じて適切に処理しております。

なお、社外監査役松井浩一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の専任スタッフ２名による内部監査室を設置し、監査役（監査役会）と連携して、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、各部署の業務全般の妥当性と有効性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。必要に応じて品質・環境ＩＳＯ管理責任者及び内部監査員とも情報交換を行い、監査の有効性の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

ひびき監査法人

###### b. 継続監査期間

５年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

田中　郁生

富田　雅彦

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者１名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,500 | 5,400 | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,500 | 5,400 | 22,000 | －

当社における非監査業務の内容は、他社財務調査およびコンフォートレター作成業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PKFインターナショナル）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務の年間計画、予定時間を総
合的に勘案して決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の原案を作成し、2021年２月15日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

個々の取締役の報酬の決定は、取締役会の委任を受けて代表取締役社長がこれを決定することを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を月例で支払い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、当社規程に従って決定するものとしております。

なお、任期中に担当職責の範囲に変更が生じた場合など、報酬の算定となる基礎事情に変動が生じた場合においては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内において、別途取締役会の決議をもって、報酬額の増減を行うものとしております。加えて、当社は、退職慰労金を、非常勤役員及び社外から派遣又は指名されて就任した役員以外の取締役に対して、その退任後に支払うものとし、その金額は、上記月例の固定報酬決定時の考慮事情のほか、業界の情勢、退任理由や取締役会にて在任中の功績等をも総合的に勘案して、役員退職慰労金規程に従い、取締役会または株主総会において決定するものとしております。

なお、特に退任理由が当社の名誉を棄損したことや著しい損害を当社に与えたことを理由とする場合には、退職慰労金自体を支給しない場合がございます。

当社は『業績連動報酬』や『非金銭報酬』以外の報酬のみが、取締役の個人別の報酬等の全部を占めることとしております。

取締役の金銭報酬の額は、2005年５月30日開催の第45回定時株主総会において年額500,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。

監査役の金銭報酬の額は、2005年５月30日開催の第45回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

当事業年度においては、2021年６月24日開催の取締役会にて、代表取締役社長西岡利明に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、代表取締役社長が当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社の業績や各取締役の職責等を把握しているためであり、取締役会は、当該権限が株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において行使されていることを確認しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 324,367 | 301,950 | － | 22,417 | － | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 15,600 | 14,400 | － | 1,200 | － | 1
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | － | － | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資目的株式(政策投資目的株式)に区分しております。

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う水栓金具事業において、今後も成長を続けていくために開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策投資目的株式として保有します。また、個別の政策投資目的株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,300
非上場株式以外の株式 | 9 | 213,650

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,670 | 持株会を通じた取得により増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が減少した非上場株式１銘柄は、投資有価証券から関係会社株式への変更によるものであります。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
コーナン商事㈱ | 38,700 | 37,611 | 取引関係の維持強化 持株会を通じた取得により増加 | 無
135,256 | 119,791
タカラスタンダード㈱ | 25,405 | 24,234 | 取引関係の維持強化 持株会を通じた取得により増加 | 無
32,238 | 40,398
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 31,200 | 31,200 | 取引関係の維持強化 | 無
23,721 | 18,461
大和ハウス工業㈱ | 3,000 | 3,000 | 取引関係の維持強化 | 無
9,603 | 9,723
㈱ジュンテンドー | 12,858 | 12,858 | 取引関係の維持強化 | 無
8,074 | 10,132
橋本総業ホールディングス㈱ | 1,411 | 1,210 | 取引関係の維持強化 持株会を通じた取得により増加 | 無
2,683 | 3,303
㈱コメリ | 405 | 405 | 取引関係の維持強化 | 無
1,064 | 1,249
クリナップ㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持強化 | 無
530 | 543
サンエツ金属㈱ | 125 | － | 取引関係の維持強化 持株会を通じた取得により増加 | 無
477 | －

（注）定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有目的に照らし、取引の規模、収益、投資額、将来的な効果等を総合的に勘案し、保有適否について検証いたしました。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。