## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,893,600
計 | 28,893,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,193,400 | 7,193,400 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,193,400 | 7,193,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年６月25日 （注）１ | 普通株式 150,000 | 3,761,700 | 110,400 | 210,400 | 110,400 | 160,400
2021年４月１日 （注）２ | 普通株式 3,761,700 | 7,523,400 | ― | 210,400 | ― | 160,400
2024年２月29日 （注）３ | 普通株式 △330,000 | 7,193,400 | ― | 210,400 | ― | 160,400

(注) １．2020年６月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）を実施しております。

発行価格　　 　 1,600円

引受価額　　 　1,472円

資本組入額　　 736円

２．2021年４月１日　株式分割（１：２）によるものです。

３．2024年２月29日　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 20 | 21 | 19 | 6 | 2,171 | 2,242 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,019 | 781 | 11,371 | 19,140 | 8 | 38,575 | 71,894 | 4,000
所有株式数 の割合(％) | － | 2.81 | 1.09 | 15.82 | 26.62 | 0.01 | 53.65 | 100.00 | －

(注) 自己株式76,349株は、「個人その他」に763単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
岡本 高彰 | 東京都渋谷区 | 2,162,000 | 30.38
UBS AG HONG KONG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区６丁目２７番３０号） | 1,708,000 | 24.00
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 468,800 | 6.59
株式会社イー・エージェンシー | 東京都千代田区有楽町１丁目９－４　蚕糸会館４階 | 300,000 | 4.22
株式会社フューチャースピリッツ | 京都府京都市下京区中堂寺粟田町９１　京都リサーチパーク | 264,400 | 3.72
伏見 裕子 | 大阪府大阪市淀川区 | 261,600 | 3.68
木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 214,400 | 3.01
北川 輝信 | 岐阜県岐阜市 | 150,000 | 2.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 147,500 | 2.07
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5 NT, UK　　　　　　　　　　　（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 103,300 | 1.45
計 | ― | 5,780,000 | 81.21

(注)１．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 15,000 | 0.20
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 221,600 | 2.95
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 112,000 | 1.49

２．2024年３月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アミラル・ジェスチョン （AMIRAL GESTION） | フランス共和国　パリ市　75007　グルネル通り103番地 （103 RUE DE GRENELLE 75007 PARIS FRANCE） | 305,200 | 4.06

３．2024年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年５月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アジアン・アセット・アクイジション・プライベート・リミテッド (Asian Asset Acquisition Pte. Ltd.） | シンガポール　０１８９３７　ストレイツヴュー９　マリーナワンウエストタワー　＃０６－０７ | 1,708,000 | 22.70

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 76,300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,131 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
7,113,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
4,000
発行済株式総数 | 7,193,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 71,131 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 49株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社コマースOneホールディングス | 東京都千代田区九段北４丁目２番１号　市ヶ谷スクエアビル | 76,300 | － | 76,300 | 1.06
計 | － | 76,300 | － | 76,300 | 1.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年８月14日）での決議状況 （取得期間2024年８月15日～2024年11月８日） | 100,000 | 75,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 22,156
残存決議株式の総数および価額の総額 | 70,000 | 52,843
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 70.0 | 70.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 70.0 | 70.5

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 （取得期間2024年11月15日～2025年３月31日） | 100,000 | 75,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 46,300 | 35,050
残存決議株式の総数および価額の総額 | 53,700 | 39,949
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 53.7 | 53.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 53.7 | 53.3

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2025年４月14日）での決議状況 （取得期間2025年４月15日～2025年９月12日） | 100,000 | 85,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 17,900 | 14,302
提出日現在の未行使割合（％） | 82.1 | 83.2

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めて

おりません。また、提出日現在の未行使割合についても、2025年６月１日から有価証券報告書提出日まで

に取得した株式数は反映しておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 76,349 | ― | 94,249 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、定款において中間配当できる旨定められております。なお、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。

当社はこれまで、市場環境に適応するための成長投資の実施、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を図るための自己株式の取得を行ってまいりました。また、事業基盤の強化を実現するとの考えから、その原資となる内部留保の充実と投資のバランスを鑑み、創業以来配当を実施しておりませんでした。

しかしながら、中期的な事業計画を見据えた内部留保を確保しつつも、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当の実施を通じた利益還元の姿勢をより明確化することにより、更なる株主の獲得、並びに株主基盤の強化を図ることが当社企業価値の更なる向上において重要であると考えております。

その中で、当社は事業拡大のための投資を見据えるとともに、継続的な配当を行うため、中間及び期末配当として配当性向30％程度を目安とすることを基本方針として定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月14日 | 71,733 | 10
取締役会決議
2025年６月24日 | 71,170 | 10
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレートガバナンスの基本的考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図っております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

イ.取締役会

当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、５名の取締役（うち社外１名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。原則として月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また、定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会においては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。

ロ.監査役会

当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。

ハ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021 年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、３名以上の取締役又は監査役（うち半数以上は独立社外取締役・独立社外監査役）を構成要件とし、提出日現在５名の委員で構成されております。

報酬委員会は、主に役員の報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

ニ．内部監査

当社は提出日現在、純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。また、当社グループ子会社である株式会社空色は当社管理本部長が取締役を兼務しているため同様に外部の専門家に監査を外部委託しております。一方、株式会社空色を除く当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者３名とともに実施しております。監査担当者３名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。

ホ．コンプライアンス委員会

法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、必要に応じて随時開催しております。

ヘ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ト．外部専門機関

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役５名（うち社外１名）で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

b．リスク管理体制の管理状況

当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

d．責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

e．役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員（子会社役員を含む）がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。

故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

f．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

g．取締役選任決議事項

当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

h．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

j．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

k．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岡本　高彰 | 17回 | 16回
清水　究 | 17回 | 17回
星野　裕子 | 17回 | 17回
北川　輝信 | 17回 | 17回
伊藤　勇太 | 17回 | 17回

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　勇太 | １回 | １回
髙木　和則 | １回 | １回
上杉　昌隆 | １回 | １回
石原　工幹 | １回 | １回
岡本　高彰 | １回 | １回

報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 岡本　高彰 | 1968年８月26日 |
1991年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2005年10月 | ㈱オプト入社（現㈱デジタルホールディングス）
2006年８月 | ㈱TradeSafe（現㈱コマースOneホールディングス） 代表取締役（現任）
2010年３月 | ㈱フューチャーショップ　取締役（現任）
2010年５月 | エコシステムホールディングス㈱　代表取締役（現任）
2010年12月 | ジャパンサイクル㈱　取締役（現任）
2011年９月 | ㈱ソフテル　取締役（現任）
2015年７月 | エネサイクル㈱　取締役（現任）
2017年９月 | ㈱TradeSafe 代表取締役（現任）
2022年11月 | SAMURAI TECHNOLOGY㈱（2025年1月に㈱ソフテルと合併)取締役
2023年３月 | ㈱空色　取締役（現任）
2025年４月 | ㈱コマースコネクト　取締役（現任）
| (注)３ | 2,162,000
取締役 兼 管理本部長 | 清水　究 | 1979年９月１日 |
2007年１月 | 霞が関監査法人入社
2010年１月 | ㈱エヌ・ピー・シー入社
2011年６月 | ㈱オプト（現㈱デジタルホールディングス）入社
2021年９月 | ㈱SQA設立、代表取締役（現任）
2023年３月 | ㈱空色　取締役（現任）
2023年６月 | 当社　取締役兼管理本部長（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 星野　裕子 (戸籍名: 伏見　裕子) | 1967年３月12日 |
1990年４月 | ㈱エスピー研入社
1999年３月 | ㈱デジタルインシュアランス入社
2002年９月 | ㈱フューチャースピリッツ入社
2010年３月 | ㈱フューチャーショップ代表取締役（現任）
2020年２月 | 当社　取締役（現任）
2023年３月 | ㈱空色　取締役（現任）
2025年４月 | ㈱コマースコネクト　取締役（現任）
| (注)３ | 261,600
取締役 | 北川　輝信 | 1974年８月12日 |
1997年４月 | ㈱電算システム入社
2001年８月 | ㈲ソフテル設立(現㈱ソフテル)、代表取締役（現任）
2020年２月 | 当社　取締役（現任）
2022年11月 | SAMURAI TECHNOLOGY㈱（2025年1月に㈱ソフテルと合併)　取締役
2025年４月 | ㈱コマースコネクト　取締役（現任）
| (注)３ | 150,000
取締役 | 伊藤　勇太 | 1977年９月28日 |
2004年12月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)　入社
2014年３月 | 伊藤会計事務所　代表（現任）
2018年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 髙木　和則 | 1955年３月２日 |
1978年４月 | 新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）入社
2009年４月 | みずほ証券㈱　コーポレートサポート部長
2011年10月 | フクダ電子㈱　顧問
2016年６月 | デンタルサポート㈱　社外取締役
2016年10月 | ㈱ランディックス　監査役
2018年６月 | ㈱ランディックス　常勤監査役
2022年６月 | 当社　常勤監査役（現任）、㈱フューチャーショップ及び㈱TradeSafe　監査役（兼務、現任)
| (注)４ | -
監査役 | 上杉　昌隆 | 1965年７月31日 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）江守・川森法律事務所入所
1999年４月 | 上杉法律事務所開設
2003年６月 | アムレック法律会計事務所（現霞が関法律会計事務所）共同経営者
2004年６月 | デジタルアーツ㈱ 監査役
2007年６月 | ㈱jig.jp　監査役（現任)
2013年６月 | 当社　監査役（現任）
2013年12月 | ㈱セレス 監査役
2014年11月 | ㈱Aiming　監査役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 共同経営者（現任）
2016年３月 | ㈱フルキャストホールディングス 取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | デジタルアーツ㈱ 取締役(監査等委員)（現任)
2021年３月 | ㈱セレス取締役（監査等委員）（現任)
| (注)４ | -
監査役 | 石原　工幹 | 1982年２月20日 |
2005年12月 | 高野司法書士事務所入所
2009年１月 | ライト・アドバイザーズ司法書士事務所　共同経営者
2016年６月 | 当社　監査役（現任）
2020年11月 | ㈱SAKURUG 非常勤監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 2,573,600

(注) １．取締役伊藤勇太は、社外取締役であります。

２．監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、取締役伊藤勇太氏は公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言監督を行っていただいております。なお、同氏は2025年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役は３名であり、監査役髙木和則氏には、証券会社や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っていただくことを期待しております。なお、同氏は2025年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

監査役上杉昌隆氏は、弁護士としての専門的な見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2025年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

また、監査役石原工幹氏は司法書士としての専門知識を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は2025年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係はございません。

社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査担当者等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の業務執行や内部統制の状況について監査しております。監査役と会計監査人は期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性及びコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
髙木　和則 | 12回 | 12回
上杉　昌隆 | 12回 | 12回
石原　工幹 | 12回 | 12回

監査役会の具体的な活動状況は、取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動報告、監査役監査方針及び活動計画の策定、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の監査計画の検討、会計監査人の評価及び再任・不再任等の協議等です。

また、常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、子会社への往査、各部署へのヒアリング等を実施いたしました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、グループ各社の内部監査を当社管理本部長及び管理本部（３名）が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。当社は管理本部のみの組織体制であり、内部監査の当事者となるため第三者機関に委託し、監査計画に従い管理本部の業務執行状況を監査しております。内部監査担当者は当該監査結果を各社代表取締役に加え、取締役会並びに常勤監査役を通じて監査役会にも報告しており、各監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実効的な連携が図れる体制を取っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ.継続監査期間

８年

###### ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

指定有限責任社員　業務執行社員　小林　祐

###### ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

###### ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議す るよう取締役会に請求いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 54,000 | － | 54,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54,000 | － | 54,000 | －

(注)当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以後発生した追加報酬4,500千円が

含まれております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の役員報酬の総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額150,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内と定められております。

当社は取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、同委員会の定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って同委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」において、報酬に関する基本的考え方として取締役報酬は業務執行の適切な監督によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材の確保を可能とするため、各職責に応じた適切な水準・構成とすることとし、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とすることとしております。加えて社会的な動向等を踏まえてより適切な報酬制度を構築できるよう報酬制度の設計については適時見直しを検討するものとしております。また、報酬水準について取締役の個人別の報酬等は、職務権限規程及び取締役会の決議によって定める各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績並びに他社水準等を総合的に考慮して決定することとし、その報酬構成は業務執行取締役においては職責に応じた堅実な職務執行を促すため、基本報酬のみで構成し固定の金銭報酬として月例で支払うこと、社外取締役においては業務執行から独立した経営を監督及び助言する立場から、固定の金銭報酬として基本報酬のみで構成し月例で支払うものとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 56,310 | 56,310 | - | - | - | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 14,490 | 14,490 | - | - | - | 4

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。当事業年度においては、2024年７月16日開催の報酬委員会において外部資料としてHRガバナンス・リーダーズ社の「指名・報酬ガバナンスサーベイ」の役員報酬集計結果を参考として「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って決定された取締役会への答申に基づき2024年７月16日開催の取締役会において具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、報酬委員会の答申に従った各取締役の役割、職責、会社への貢献度を踏まえた基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。

なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。

④役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。

保有する政策投資株式については、毎年、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、エンジニアの派遣を通じた過去１年間の取引状況や業績の状況などの検証を実施し、継続保有することの合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 417,633

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 26,312 | 越境ECサービス拡充のための協力関係の強化。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 47,783

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
Wistron Information Technology & Services Corporation | 948,353 | 1,045,353 | 主にエンジニアの派遣を通じて当社グループの情報技術向上のための協力関係の維持のため継続して保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であり、保有の合理性はa.に記載の方法で検証しております。 | 無
408,460 | 715,993
株式会社ジグザグ | 4,410 | － | 越境ECサービスの提携パートナーとして、当社グループのサービス向上のための協力関係の維持のため継続して保有しております。 株式上場に伴い、当事業年度より特定投資株式に該当しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であり、保有の合理性はa.に記載の方法で検証しております。 | 無
9,172 | －

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。