## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,300,000
計 | 21,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,186,700 | 8,506,600 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,186,700 | 8,506,600 | － | －

（注）１．2024年４月15日付の公募増資により、発行済株式総数は1,249,500株増加しております。

２．2024年５月９日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は70,100株増加しております。

３．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により300株増加しております。

４．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社並びに当社子会社の取締役７名 当社並びに当社子会社の執行役員２名 当社並びに当社子会社の従業員69名（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 1,780（注）２　［1,750］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　17,800（注）２、５　［17,500］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 260　（注）３、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年３月29日～2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　260 資本組入額　130（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権は、譲渡することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の権利行使、当社従業員等の退職による権利喪失、取締役の辞任により、有価証券報告書提出日現在、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員１名、当社並びに当社子会社の従業員18名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以後、本新株予約権は行使することができない。

５．2019年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月５日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年12月５日 （注）１ | 4,793,400 | 5,326,000 | － | 45,000 | － | －
2022年６月19日 （注）２ | 1,700,000 | 7,026,000 | 746,937 | 791,937 | 746,937 | 746,937
2022年７月20日 （注）３ | 80,900 | 7,106,900 | 35,545 | 827,482 | 35,545 | 782,482
2022年６月20日～ 2023年３月31日 （注）４ | 69,200 | 7,176,100 | 8,996 | 836,478 | 8,996 | 791,478
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ | 8,400 | 7,184,500 | 1,092 | 837,570 | 1,092 | 792,570
2024年２月16日 （注）５ | 2,200 | 7,186,700 | 1,079 | 838,650 | 1,079 | 793,650

（注）１．株式分割（1：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 950円

引受価額　　　 878.75円

資本組入額　　 439.37円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 878.75円

資本組入額　　　 439.37円

割当先　　　　　野村證券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

６．2022年５月16日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。

(変更の理由)

当社は、新規上場による調達資金を、不動産開発・販売セグメントにおける戸建用分譲地の取得及び開発に係る運転資金として充当する計画としておりましたところ、各種許認可取得等に要する期間が、当初想定より長期となったことにより、支出時期に変更が生じたためです。

(変更の内容)

支払予定時期及び金額の変更は次の通りです。変更箇所に下線を付しております。

（変更前）

具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額（千円）
不動産開発・販売セグメントにおける戸建用分譲地の取得及び開発に係る運転資金 | 2023年3月期 | 320,000
2024年3月期 | 1,408,318
計 | 1,728,318

（変更後）

具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額（千円）
不動産開発・販売セグメントにおける戸建用分譲地の取得及び開発に係る運転資金 | 2023年3月期 | 393,544
2024年3月期 | 11,001
2025年3月期 | 1,144,421
計 | 1,548,966

（注）新規上場時において、野村證券株式会社に付与していたグリーンシューオプションが一部行使されなかったことにより調達金額が想定よりも減少したため、変更後の資金使途の合計額が減少しております。

７．2024年４月15日を払込期日とする公募増資（一般募集）により当社普通株式が1,249,500株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ540,771千円増加しております。

８．2024年５月９日を払込期日とする第三者割当増資により当社普通株式が70,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,338千円増加しております。

９．2024年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ78千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 8 | 38 | 6 | 2 | 1,892 | 1,947 | －
所有株式数（単元） | － | 1,509 | 160 | 45,594 | 459 | 18 | 24,103 | 71,843 | 2,400
所有株式数の割合 （％） | － | 2.10 | 0.22 | 63.46 | 0.63 | 0.02 | 33.56 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合（％）
Ys' Assortment株式会社 | 和歌山県和歌山市西浜１丁目３番36号 | 4,000,000 | 55.66
ウィル・アセット株式会社 | 和歌山県和歌山市西浜１丁目２番９号 | 500,000 | 6.95
山田　茂 | 和歌山県和歌山市 | 289,800 | 4.03
堂村　眞由美 | 和歌山県和歌山市 | 266,200 | 3.70
森實　厚裕 | 名古屋市中区 | 171,000 | 2.38
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 150,900 | 2.10
吉田　知広 | 大阪市淀川区 | 137,300 | 1.91
小川　由晃 | 和歌山県和歌山市 | 60,000 | 0.83
後和　信英 | 和歌山県和歌山市 | 47,800 | 0.66
大岩　徳成 | 和歌山県和歌山市 | 45,000 | 0.62
計 | － | 5,668,000 | 78.84

（注）１．当社代表取締役山田茂の所有株式数には、日本証券金融株式会社との株式貸借契約書に基づく貸株43,900株を含めて表記しております。

２．重要な後発事象に記載のとおり、2024年４月15日を払込期日とする公募増資による新株発行及び2024年５月９日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行をしております。

３．2023年８月10日付公表の「親会社及び主要株主である筆頭株主、主要株主の異動並びにYs' Assortment 株式会社による当社株式（証券コード：2984）の公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、主要株主であった当社代表取締役山田茂が所有していた当社株式2,500,000株をYs’Assortment株式会社へ株式交付したことにより、当社代表取締役山田茂は主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動については、2023年９月８日付で近畿財務局に臨時報告書を提出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,184,300 | 71,843 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,186,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 71,843 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合の決定機関は株主総会となっております。期末配当の年１回を基本としておりますが、業績の見通しに基づき、状況に応じて中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月26日 | 237,161 | 33.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し平等性が確保されるように適切に対応します。

・全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。

・会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるように適切に対応します。

・取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。

・業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は取締役８名からなる取締役会、監査等委員である取締役３名（３名は社外取締役）からなる監査等委員会、代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりになります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　山田茂が議長を務めております。その他の構成員は、専務取締役　山田裕之、取締役　園田賢志、取締役　國定主征、取締役　川上確（社外取締役）、監査等委員である３名の取締役　取締役　松原広幸（社外取締役）、取締役　谷口博則（社外取締役）、取締役　寺戸高史（社外取締役）で構成されております。取締役会は経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。常勤の監査等委員である取締役　谷口博則（社外取締役）が議長を務めております。その他の構成員は、非常勤の監査等委員である取締役　松原広幸（社外取締役）、及び寺戸高史（社外取締役）であり、議長を含む合計３名で構成されております。常勤の監査等委員が社内の重要会議や稟議書類の閲覧を通じて、必要に応じた意見を述べる等の日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、すべての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査及び監査を実施する権限等を付与できる体制としております。原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

ｃ．経営会議

当社の取締役会決議事項の事前確認やその他の重要事項についての審議を行う機関であり、原則として毎月２回開催しております。

代表取締役社長　山田茂が議長を務めており、その他の構成員は、専務取締役　山田裕之、取締役　園田賢志、取締役　國定主征、監査等委員である取締役　谷口博則（社外取締役）、執行役員　浅井三義、執行役員　伊藤由哉、執行役員　藤井一嘉、執行役員　古賀学、執行役員　山崎大輔、事業部長　天堀充信で構成されております。

この他、議題や内容に応じて、取締役　川上確（社外取締役）、監査等委員である取締役　松原広幸（社外取締役）、監査等委員である取締役　寺戸高史（社外取締役）等が参加しております。

ｄ．内部監査室

内部監査室は内部監査室長　島達也が内部監査規程に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、実行可能性、収益性、手続きの適正性、効率性、コンプライアンス遵守等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　山田茂が委員長を務めております。その他の構成員は、専務取締役　山田裕之、取締役　園田賢志、取締役　國定主征、監査等委員である取締役　谷口博則（社外取締役）、内部監査室長　島達也、及び各社各部のコンプライアンス担当者等により構成されております。コンプライアンス遵守のための方針の策定、教育等に関する企画、不祥事等が発生した場合の再発防止策の検討を行っております。

ｆ．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長　山田茂が委員長を務めております。その他の構成員は、専務取締役　山田裕之、取締役　園田賢志、取締役　國定主征、監査等委員である取締役　谷口博則（社外取締役）、執行役員　浅井三義、執行役員　伊藤由哉、執行役員　古賀学、執行役員　山崎大輔及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。リスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策等の方針及び施策等を検討しております。

ｇ．サステナビリティ委員会

「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

ｈ．会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の事業規模・事業内容を考慮し、現行の企業統治体制が、効果的な経営監視機能を実現しながら迅速かつ適切な経営判断・業務執行を行うことが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。

なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章」「コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「内部通報制度管理規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「相談窓口」を設置しております。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「取締役会規程」「取締役会付議事項」にて定められております。取締役会は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践することとしております。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理、保管・保存を定めた「文書管理規程」に基づき適正な管理及び保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「秘密情報管理規程」に基づき、区分に応じて定められる管理規程に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳正に管理します。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程」を定めており、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しております。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を、代表取締役社長を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。

ｅ．当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役会に付議するなど適切な関係を構築しております。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査等委員会は、グループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交換等を行うなど連携を図ります。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な能力を有する者を配置します。監査等委員会の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査等委員会に移譲します。また、その者に対する勤務評価、配置換等は、監査等委員会と協議します。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループでは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務分掌による牽制、日常的なモニタリング、独立的評価等を実施し、財務報告の適正性を確保する体制を運用しています。

ｈ．反社会的勢力を排除するための体制

反社会的勢力対応規程を制定しており、反社会的勢力の不当な介入を許さず断固として排除する方針を明確にしています。全契約について契約書への暴排条項の記載と、定期的な取引先の調査を実施し、反社会的勢力との関わりを一切排除しています。

ｉ．監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度等を利用して監査等委員会への報告を行った者が当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しております。監査等委員会に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしております。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「内部通報制度管理規程」、「就業規則」に則り厳正な処分を行います。

ｊ．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項

監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については速やかに支払うものとします。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査等委員会は、取締役等や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。

・リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、様々な経営リスクについて統括的に管理を行うリスクマネジメント委員会及び法令・諸規則等の遵守を徹底するためのコンプライアンス委員会を設置しており、当社の重要会議である取締役会及び経営会議と連携し、多面的かつ多層的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、定期的に経営状況の報告を義務付けるとともに、事前に親会社の承諾を得る事項を定めることで必要な牽制機能を整備しております。

・取締役の定数

当社では、定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とそれぞれ定めております。

・取締役の選解任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い時に限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(社外取締役を含む)及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補の対象としないこととしています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山田　茂 | 17回 | 17回
山田　裕之 | 17回 | 17回
園田　賢志 | 17回 | 17回
國定　主征　　（注）１ | 12回 | 12回
川上　確 | 17回 | 17回
谷口　博則 | 17回 | 17回
松原　広幸 | 17回 | 17回
寺戸　高史　　（注）２ | 12回 | 12回
森本　和男　　（注）３ | ６回 | ６回
谷内　圭一郎　（注）３ | ６回 | ６回

（注）１．國定主征氏については、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会において、新たに監査等委員でない取締役に選任されましたので、監査等委員でない取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．寺戸高史氏については、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．森本和男氏及び谷内圭一郎氏は、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。

４．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

取締役会における主な検討内容は次のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 中期計画の承認　年度計画の承認　M&A　エリア展開
ガバナンス | 規程の制定・変更　ガバナンス体制　サステナビリティ関連　コンプライアンス関連　リスクマネジメント関連　内部統制評価　取締役会実効性評価
指名・報酬 | 役付取締役　特定取締役　役員報酬関連
決算 | 決算（四半期含む）関連　業績予測　配当関連　政策保有株式
グループ管理 | 子会社業務執行管理　子会社役員
財務 | 資金計画　重要な借財
営業施策 | 不動産投資　事業計画

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2024年６月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山田　茂 | 1957年８月21日 |
1981年４月 | 延時商事㈱入社
1985年３月 | 山一不動産設立
1989年６月 | ヤマイチエステート㈱（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任）
2018年６月 | ユニハイムエステート㈱取締役就任
2018年６月 | ㈱ウェルネス・コート取締役就任（現任）
2023年１月 | ㈱エルアンドビー代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 4,789,800
専務取締役 経営企画本部長 | 山田　裕之 | 1981年９月29日 |
2010年４月 | 京都大学大学院薬学研究科医薬創生情報科学システムバイオロジー分野　研究員着任
2012年４月 | 同分野　特任助教就任
2012年５月 | 同分野　退職
2012年７月 | ヤマイチエステート㈱（現当社）入社
2012年９月 | 当社総務管掌取締役就任
2015年９月 | 当社工務部管掌取締役就任
2017年５月 | 当社経営企画本部管掌取締役就任（現任）
2018年６月 | ユニハイムエステート㈱取締役就任
2018年６月 | ㈱ウェルネス・コート代表取締役就任（現任）
2018年６月 | 当社常務取締役就任
2022年11月 | ニューライフサービス㈱代表取締役就任（現任）
2023年１月 | ㈱エルアンドビー取締役就任（現任）
2023年６月 | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 管理本部長 | 園田　賢志 | 1969年９月６日 |
1993年４月 | ㈱ユニチカエステート（旧ユニハイムエステート㈱）入社
2013年６月 | 管理部長就任
2017年10月 | 同社　執行役員管理部長就任
2020年６月 | 同社　取締役管理部長就任
2021年３月 | 当社管理本部管掌取締役就任（現任）
2022年11月 | ニューライフサービス㈱取締役就任（現任）
| (注)３ | 2,500
取締役 不動産事業本部長 | 國定　主征 | 1969年６月14日 |
2017年５月 | 当社入社
2019年３月 | 当社取締役就任、不動産賃貸部管掌
2021年３月 | 当社執行役員就任、不動産開発本部管掌不動産開発本部長
2023年１月 | ㈱エルアンドビー取締役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任、不動産開発本部管掌（現任）
| (注)３ | 20,000
取締役 | 川上　確 | 1976年４月10日 |
2002年10月 | 大阪本町法律事務所入所
2019年７月 | 大阪本町法律事務所退所
2019年８月 | 筒井・川上法律事務所開設 同事務所パートナー（現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 谷口　博則 | 1960年６月30日 |
1983年３月 | ノーリツ鋼機㈱入社
2011年６月 | ㈱和歌山リサーチラボ取締役（非常勤）就任
2015年６月 | ＮＫワークス㈱（現 ノーリツプレシジョン㈱）監査役（非常勤）就任
2015年６月 | 今＆未来の創造サポート開業（代表）
2017年６月 | 日本商業開発㈱（現 地主㈱）入社
2021年４月 | 今to未来パートナーズ開業（代表）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任
2022年11月 | ニューライフサービス㈱監査役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 松原　広幸 | 1981年３月11日 |
2004年11月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2009年３月 | 新井・松原コンサルティング㈱入社
2009年９月 | 同社取締役就任
2016年７月 | 同社代表取締役就任（現任）
2017年５月 | 当社監査役就任
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 寺戸　高史 | 1980年10月18日 |
2009年３月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2018年10月 | 仰星監査法人入社
2023年１月 | 監査法人FRIQパートナー就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 4,812,300

（注）１．取締役　川上確、取締役監査等委員　谷口博則、松原広幸、寺戸高史は、社外取締役であります。

２．専務取締役　山田裕之は、代表取締役社長　山田茂の長男であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化による経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、賃貸事業本部長 伊藤由哉、不動産開発本部副本部長 浅井三義、住宅営業本部長 藤井一嘉、建築本部長 山崎大輔、企画建設本部長 古賀学の５名で構成されております。

６．山田茂の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるウィル・アセット株式会社が所有する株式数500,000株及び、親会社であり同氏が議決権64.3％を保有するYs’ Assortment株式会社の所有する株式数4,000,000株を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の川上確氏は、弁護士としての専門性の高い経験と知識を当社の経営に活かし、コンプライアンス経営の強化を期待して選任されております。同氏は、筒井・川上弁護士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所とは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の谷口博則氏は、上場会社での人事・総務部門並びに関連会社の監査役としての経験に加えて、経営者としての幅広い見識を有しております。その豊富な知識と経験を活かして当社経営体制のさらなる強化を図ることを期待して選任されております。同氏と当社は、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の松原広幸氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と経験を活かして当社経営体制のさらなる強化を図ることを期待して選任されております。同氏は、新井・松原コンサルティング株式会社の代表を兼務しておりますが、当社とは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の寺戸高史氏は、税理士・公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と経験を活かして当社経営体制のさらなる強化を図ることを期待して選任されております。同氏は、監査法人FRIQのパートナーを兼務しておりますが、当社とは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や経営会議を通じて内部監査の状況を把握し、適宜連携のための会議を開催し情報共有と意見交換を行っております。監査等委員会は三様監査連携会議を定期的に開催しており、会計監査人及び内部監査室から報告を受け監査の方針や手続き及びその結果について意見交換を行っております。

これらすべての会議には経理・財務を管掌する取締役管理本部長並びに情報開示責任者である専務取締役経営企画本部長も参加し情報共有を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、原則月１回開催される監査等委員会に加えて、定時取締役会、臨時取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認等、業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。なお、非常勤の監査等委員である取締役松原広幸氏及び寺戸高史氏については公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識及び経験に基づいた適切な助言を行っております。

当事業年度において、監査等委員会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
谷口　博則 | 14 | 14
松原　広幸 | 14 | 14
寺戸　高史　 （注）１ | 10 | 10
森本　和男　 （注）２ | ４ | ４
谷内　圭一郎 （注）２ | ４ | ４

（注）１.寺戸高史氏については、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等員会の出席状況を記載しております。

２.森本和男氏及び谷内圭一郎氏については、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会において退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務の執行等に関する監査、子会社を含む各部門単位での「内部統制システムに関する基本方針」に掲げる各体制の整備・運用状況の確認、反社会的勢力への対応状況やコンプライアンス及びリスク管理の対応状況の確認並びにサステナビリティに係る取組み状況の確認等についてであります。

また、常勤監査等委員である取締役の主な活動としては、監査等委員会等の運営並びに業務監査であります。

②　内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況の監査は、代表取締役社長直属に設置されている内部監査室（室長１名）が担っております。監査実施に際しては、内部監査規程に基づき必要に応じて、社員若しくは社外の者による支援を可能としております。内部監査の運用状況は、経営目的に照らした監査を行い会社の健全な発展に寄与することを目的とし、内部監査計画に基づき各部門に対しコンプライアンス状況の確認、定款及び業務諸規程全般への準拠状況、法令遵守の状況、内部統制が機能しているかどうかの確認について監査を実施しております。

また、内部監査室と監査等委員会は当社の会計監査人である仰星監査法人と定期的に連携会議を開催しており、監査計画や監査実施状況や監査結果の報告を共有し、意見交換を行い、相互連携を取り計らっております。

また、内部監査室は報告会や上記連携会議等を通じて、取締役会、監査等委員会、管理本部並びに経営企画本部と連携し、適宜必要な指導提言を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年３月期以降の７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田邉　太郎

指定社員　業務執行社員　芝﨑　晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査等委員において会計監査人が当社の会計監査を行うために必要な品質管理（監査体制、独立性、専門性、実績等）についての適正性を確認し、提示された監査計画や報酬見積もりの算出根拠を充分精査したうえで決定する方針としています。

当社が仰星監査法人を会計監査人の候補として選定した理由は、当社監査等委員会において同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,000 | 500 | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,000 | 500 | 20,000 | －

（注）前連結会計年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査法人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年６月30日開催の当社定時株主総会の決議により、年額300百万円としております。各取締役の報酬等の額については、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定する方針としております。

具体的には、期末時点における従業員の最高給与額（各種手当等を除く。）を基準とし、ROA及び経常利益の前期比増加率によって、役職別に係数を算出し、当該係数を前述の基準値に乗じることで、報酬額を算出いたします。ROA及び経常利益の前期比を指標として採用したのは、当該指標が当社の業務執行の成果を表しており、客観的に報酬に反映させるのに適当であると判断したためです。取締役の個人別の報酬等の算定は、上述の基準を定めた社内規程に従い決定されていることから、取締役会としても、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬の限度額については、2023年6月28日開催の第34回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額40百万円以内（うち社外取締役分は年額３百万円以内）と決議しております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2022年６月30日開催の当社定時株主総会の決議により、年額25百万円としております。各監査等委員である取締役の報酬等の額については、各監査等委員である取締役の監査業務等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

監査等委員である取締役についても、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その限度額は2023年6月28日開催の第34回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額３百万円以内と決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 左記以外の 報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 90,540 | 90,540 | － | － | 4
社外役員 | 15,300 | 15,300 | － | － | 6

（注）１．当事業年度の各取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、2023年６月28日開催の取締役会において協議の上、決定しております。

２．社外役員には、2023年６月28日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有目的がもっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式であるとそれぞれ認識しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当事業年度末時点で保有している下記の銘柄以外の純投資目的以外の目的である投資株式の新たな取得及び保有は行わない方針であります。保有している各銘柄に関しては、直近３年の取引実績等を鑑み保有継続の必要性と合理性を毎年当社取締役会にて協議して方針を決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 197,274
非上場株式以外の株式 | 2 | 207,716

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 184,524 | ２銘柄共に当社の事業におけるシナジー効果を創出するため出資したことにより、株式数が増加しております。
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,000 | 当社の企業価値向上の観点から金融面で の安定的な取引の維持を図るために毎月 一定額の株式を取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱紀陽銀行 | 111,316 | 107,569 | 主に取引関係の維持・強化を保有目的としており、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引の発生状況や株価の推移等を総合的に勘案することにより検証しております。 株式累積投資による株式取得により株式数が増加しております。 | 無
206,157 | 159,633
㈱T&D ホールディングス | 600 | 600 | 主に取引関係の維持・強化を保有目的としており、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引の発生状況や株価の推移等を総合的に勘案することにより検証しております。 | 無
1,558 | 984

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。