第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）１．2021年４月５日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数が1,185,000株増加しております。
２．2021年４月６日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しております。
３. 2020年５月７日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が275,200株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする
⑧ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社従業員には、従業員兼務子会社取締役２名が含まれております。
７．付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社従業員２名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．会社設立によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
２. 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱アイランドプラス、他13名
３. 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴うＡ種優先株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱PINERIVER、松川好孝
４．2016年９月27日開催の臨時株主総会で機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、無償減資に基づく資本金500,000千円(資本金残高の83.3％)及び資本準備金500,000千円(資本準備金残高の83.3％)の減少によるものです。
５．自己株式（Ａ種優先株式20,000株）の消却によるものです。
６．自己株式（Ａ種優先株式43,000株）の消却によるものです。
７．自己株式（Ａ種優先株式7,000株）の消却によるものです。
８. 2019年３月14日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格80,000円、資本組入額40,000円
主な割当先 セルムグループ従業員持株会
９．株式分割（１：100）によるものであります。
10. 決算日後、2021年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）により、発行済み株式数が1,185,000株が増加し、6,226,300株となっております。
発行価格1,280円、引受価格1,177.60円、資本組入額588.80円
11. 決算日後、2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出
しに関する第三者割当増資）により、発行済み株式数が275,200株が増加し、6,501,500株となっており
ます。
発行価格1,177.60円、資本組入額588.80円、割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は企業価値を拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(3) 配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4) 第５期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、第５期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、取締役守屋実、社外取締役渡邊龍男、社外取締役新谷美保子の７名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員９名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
なお、社外監査役の２名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されており、原則として月１回開催しております。四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
ｅ．投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザーバーとして出席し、原則として１ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、かつ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
ｆ．報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社外取締役新谷美保子で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志が参加しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(c)人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宣臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社管理・報告体制
子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。
また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。
（b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。
（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
(c)当該使用人は、監査役より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席することができ、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)監査役へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)当社は、監査役の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
k．反社会的勢力の排除に関する体制
(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。
(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う
こと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補
することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由
があります。なお、被保険料負担はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役古我知史及び守屋実は、非常勤取締役であります。取締役渡邊龍男及び新谷美保子は、社外取締役であります。
２．監査役熊谷均及び広野清志は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年6月開催の株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、９名で、CELM ASIA Pte. Ltd.ディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 董事長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、グローバル管掌 兼 RISE Japan㈱代表取締役社長 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 総経理 兼 CELM ASIA Pte. Ltd.マネージングディレクターの若鍋孝司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されております。
６．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。
②社外役員の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクションをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役の新谷美保子は、弁護士として培われた法務領域の幅広い見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切なご意見を頂くために選任しております。
社外取締役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役は、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。社外監査役の熊谷均は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役の広野清志は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役２名は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。また、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で実施されており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、常勤監査役山崎教世は、当社財務経理部門において取締役を歴任し、また、社外監査役熊谷均及び広野清志は、公認会計士の有資格者であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度における監査役会の開催は14回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
５年間
c．業務を遂行した公認会計士
公認会計士 加藤 博久氏
公認会計士 森竹 美江氏
d．会計業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
その他６名
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払
っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月27日であり、決議の内容は、年間報酬総額
の上限を取締役は２億円（決議時点の取締役の員数は３名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は
含まない）、監査役は１億円(決議時点の監査役の員数は１名)とするものです。
なお、第５期事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年６月29日開催の取締役会において決定して
おります。
2020年７月より取締役会の任意の諮問機関として、新たに報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の
額又はその算定方法の決定については同委員会で審議し、2021年1月開催の取締役会に意見として提案を行
い、当該取締役会において2022年3月期からの役員報酬制度を決議いたしました。その概要は以下のとおりで
す。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合
性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものである
と判断しております。
a) 常勤取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
＜報酬方針＞
当社の常勤取締役の報酬は以下の考え方に基づいております。
〇健全なコーポレートガバナンスを運用し、サスティナブルに成長軌道を描くための役員布陣確保
に資すること
〇短期・中期・長期の報酬バランス、また金銭報酬と株式報酬の組み合わせにより、企業価値向上に
資するとともに、社員・幹部のモチベーションを向上させ、自分の成長シナリオづくり、および当
社全体のオーケストレーションを発展させる原動力となること
〇結果として「当社で長く働いてスキルを磨く」、あるいは「事業を通じて社会貢献すること」が、
優秀人材確保につながること
＜報酬体系＞
〇報酬体系は、固定報酬、単年度賞与および株式報酬（※未導入）の３本立てて構成します。
〇固定報酬は、中期成長に向けた戦略上の重要度の観点から評価した、新年度の職責に応じて決定し
ます。
〇単年度賞与は、代表取締役および管理部門管掌取締役が連結EBITDA予算達成率に応じて、また事業
部門管掌取締役が自部門売上予算達成率に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。
〇株式報酬は、中長期的な企業価値の向上と株主の利益意識の共有を報酬に反映させるため、今後そ
の導入について検討を開始します。
＜報酬構成割合＞
〇株式報酬等が導入されるまでの期間は、固定報酬と単年度賞与の割合目安を、代表取締役について
は60％：40％、その他の取締役については70％：30％とし、業績による連動性を高くしておりま
す。
＜報酬決定手続＞
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性および妥当性確保のため、報酬諮問員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
b) 2021年3月期における報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は、取締役会の決議により２名の社外取締役と１名の常勤取締役の３名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、適宜オブザーバーとして常勤監査役ならびに社外監査役も参加しております。
2021年3月期の活動概要は下記のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。